中通国脉通信股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配
预案的公告
（上接1061版）
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2022-028
中通国脉通信股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配
预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。
● 本次拟不进行利润分配的原因为：鉴于公司2021年度未盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、公司2021年度利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中通国脉通信股份有限公司归属于母公司股东的净利润为人民币-356,351,323.53元。
经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司2021年度利润分配方案为：拟不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、2021年度公司不进行利润分配的原因及有关情况说明
根据证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需当年实现盈利。鉴于公司2021年度未盈利，不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
公司于2022年4月28日召开的第五届监事会第六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会拟定的2021年度不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本的预案符合公司的客观情况和利润分配政策，有利于维护公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该预案的制定及审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月28日，公司第五届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过了本次利润分配方案。监事会同意就2021年年度利润分配预案发表审核意见如下：
公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司的实际经营情况、资金需求、未来发展计划等因素，不会对公司经营现金流产生重大的影响，不会影响公司正常经营和长期发展，敬请关注公司发布的相关公告。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2022-029
中通国脉通信股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
● 不涉及会计师事务所的变更
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年4月28日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层决定会计师事务所报酬的有关事宜，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年 [工商登记：2011年12月22日]
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：
于涛，2000年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。
近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师：
杨金华，2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。
质量控制复核人：
王雷，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。
近三年复核新三板挂牌公司审计报告1份。
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用105万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计45万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）上市公司风险和审计委员会意见
公司董事会风险和审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同所具备证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力。
在2021年度财务报告审计和内控审计工作中，致同所能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，公司董事会风险和审计委员会全体委员一致同意续聘致同所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）上市公司独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，致同所具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计工作的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意续聘致同所的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事独立意见：致同所具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司之前的年度审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意续聘致同所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）上市公司董事会意见
公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议，会议以同意票8票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2022-030
中通国脉通信股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中通国脉通信股份有限公司审计报告，截止至2021年12月31日，公司未弥补亏损金额为-132,234,079.56元，公司实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、亏损原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：
1、行业方面：
近年来，通信行业竞争日趋激烈，吉林省通信运营商投资规模缩减，且有部分业务以自营自建模式完成；同时，行业中标折扣率逐年降低，公司签订的框架合同执行率低，实际施工订单减少，收入规模与年初预期差异较大，公司在应对收入大幅下滑的情况下，未及时调整刚性成本，致使毛利率大幅下降。
2、商誉减值的计提：
根据财政部《企业会计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号一商誉减值》文件要求,公司对上海共创进行商誉减值测试。上海共创主要业务板块为IDC业务及系统集成业务，在报告期收入及利润下降较大，主要原因为上海市政府针对IDC行业相应的准入政策变化及“公有云”的大力发展，导致该行业内部竞争加剧，维系客户难度较大，部分客户流失。同时，系统集成板块订单量不足、利润下降较大。最终商誉减值准备计提的金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告由会计师事务所审计确定。
3、应收账款信用减值的计提：
本期计提的应收账款信用减值损失较去年同期增加，主要原因是按组合计提项目中，国企非运营商组合和其他客户组合中的个别客户账龄滚动延长导致。
三、应对措施
1、自2021年7月公司董事会、监事会和管理层的换届完成后，公司着重梳理主营业务各个环节，实施控本降费、提质增效等措施。
2、公司将大力推进市场化改革，调整业务结构，优化资产配置，开拓具有个性特色的优质产品或服务，以满足客户多样化的需求。加强对子公司的管理，做到产权清晰、权责明确、管理科学。
3、公司加强与客户的沟通，严格按照合同约定进行工程交付与结算催收，缩短付款周期。并严格把控运营资金管理，落实资金使用计划及实际使用情况；做好资金日常调整和控制，增强资金调控能力和应变能力。
4、进一步提升公司治理水平，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，充分发挥风控和审计委员会及内部审计部门的监督职能；持续加强内部控制建设，优化内部控制流程，促进公司健康发展。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：2022-031
中通国脉通信股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日 14 点 30分
召开地点：公司长春办公楼三楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另，公司股东大会上还将听取《2021年独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别于2022年4月28日经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人公章)、出席会议人身份证。
2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。
3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2022年5月19日（星期四）上午9:00至12:00；下午13:00-17:00
（三）登记地点： 吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号公司证券投资部
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：王楠、吴莹莹
联系电话：0431-85949761；0431-85930022
电子邮箱：zqswb@ztgmcom.com
传真：0431-85930021
（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中通国脉通信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
