深圳丹邦科技股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2022-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

广深会计师事务所在公司《2021 年度财务报表审计报告》被出具无法表示意见的审计报告。公司存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11规定其他情形，公司也将存在被终止上市风险。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、FPC、COF柔性封装基板及COF产品

FPC（Flexible Printed Circuit Board）即柔性印制电路板，是连接电子零件用的基板和电子产品信号传输的媒介。COF柔性封装基板作为FPC的高端分支产品，指还未装联上芯片、元器件的封装型柔性基板，在芯片封装过程中，起到承载芯片、电路连通、绝缘支撑的作用，特别是对芯片起到物理保护、提高信号传输速率、信号保真、阻抗匹配、应力缓和、散热防潮的作用。COF产品（Chip on flexible printed circuit）是用COF柔性封装基板作载体，将半导体芯片直接封装在柔性基板上形成的芯片封装产品。

2、聚酰亚胺薄膜（PI膜）

聚酰亚胺薄膜（PI膜）是一种新型的耐高温有机聚合物薄膜，按照用途分为一般绝缘和耐热为主要性能指标的电工级和赋有高挠性、低膨胀系数等性能的电子级。用于电子信息产品中的电子级PI薄膜作为特种工程材料具有其他高分子材料所无法比拟的高耐热/氧性能、优良的机械性能、电性能及化学稳定性，被称为“黄金薄膜”。

公司在深化与现有客户良好合作的基础上，积极拓展国内外市场，持续提升公司核心竞争力，同时继续沿着公司产业链延伸，拓宽PI膜应用领域。不断丰富产品结构、持续提升产品技术水平以响应市场变化与客户需求的能力，是公司当前及未来重要的业绩驱动因素。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

鉴于广深会计师事务所在公司《2021 年度财务报表审计报告》被出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第一款第（三）项，公司股票将被深圳证券交易所终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2022-030

深圳丹邦科技股份有限公司

第四届董事会第四十七次会议

决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议通知于2022年4月22日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年4月29日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人（独立董事张红艳女士以通讯方式参加本次会议）。本次会议由董事长刘萍先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。本次董事会会议的具体情况如下：

一、本次董事会会议审议情况

1、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

公司总经理谢凡先生向全体董事汇报了《2021年度总经理报告》，全体董事认为该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司整体运作情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第四届董事会委托，向本次会议做《公司 2021 年度董事会工作报告》，同时独立董事张红艳女士、徐明华先生分别向董事会提交了《独立董事2021 年度述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司自身实际情况，完成了 2021 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2021年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

经审议，公司董事会认为2021年财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2021年利润分配预案》

经审议，公司董事会决定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

董事会认可内部控制评价结果，并将积极落实整改方案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

经核查，公司董事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：

董事会秘书崔丹丹、时任财务负责人刘强2021年度薪酬：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事长刘萍2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事刘萍回避表决。

董事、总经理谢凡2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事谢凡回避表决

董事、财务负责人陈东东2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陈东东回避表决

独立董事张红艳2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事张红艳回避表决

独立董事徐明华2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事徐明华回避表决

时任董事龚艳2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事龚艳回避表决

时任董事陈文彬2021年度薪酬：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陈文彬回避表决

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于非标准意见专项说明的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事会将积极落实、完善各项整改措施。与公司管理层共同建立良好的内部控制系统。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上的《关于非标准意见的内部控制审计报告的专项说明》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会审计委员会对本次计提资产减值准备发表了合理性说明，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

9、审议通过了《关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

10、审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》

公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司自身实际情况，完成了 2022 年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。《2022年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

经审核，董事会通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、其他说明及风险提示：

公司将根据工作进展在法定期限内召开2021年年度股东大会。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳丹邦科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2022-031

深圳丹邦科技股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2022年4月22日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2022年4月29日下午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席陈东东先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）《2021年度监事会工作报告》

具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于2021年年度报告》全文及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳丹邦科技股份有限公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年年度报告》全文、《2021年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于2021年度财务决算报告的议案》

2021年度，公司实现营业收入116,244,702.53元，净利润-221,147,198.74元，归属于母公司所有者的净利润-221,147,198.74元，截止2021年12月31日，公司总资产1,631,203,136.88元，归属于母公司所有者权益933,517,998.47元，每股净资产1.70元，基本每股收益-0.40元。上述财务指标已经深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具审计报告确认。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2021年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于2021年度利润分配预案的议案》

根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司净利润为负，公司2021年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经审议，根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）审计，公司截止2021年12月31日合并财务报表未分配利润-605,061,766.12元，公司未弥补亏损金额-221,147,198.74元，公司实收股本547,920,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《董事会关于公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

鉴于深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计并出具了非标准意见的审计报告，认为除“无法表示意见”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司监事会对此予以理解。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《2021年第一季度报告》全文及正文

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳丹邦科技股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：002618 证券简称：*ST丹邦 公告编号：2022-033

深圳丹邦科技股份有限公司

关于公司股票停牌暨可能被终止

上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度报告》和《2021年度审计报告》，深圳广深会计师事务所（普通合伙）为2021年度财务报告出具的意见类型为无法表示意见，公司触及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2022修订）》第9.3.11条（三）项之终止上市条款，公司股票将可能被终止上市。

2、公司股票自2022年5月5日（周四）开市起停牌。

一、公司股票触及的终止上市情形

公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且全年营业收入低于1亿元、2020年度财务报表被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见及2020年度内部控制审计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见，触及了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》有关实施退市风险警示和其他风险警示规定的情形，公司股票交易于2021年4月30日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。

根据公司《2021年度报告》和《2021年度审计报告》，深圳广深会计师事务所（普通合伙）为2021年度财务报告出具的意见类型为无法表示意见，公司触及深交所《股票上市规则（2022修订）》第9.3.11条（三）项之终止上市条款。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

公司已分别于2022年3月24日、2022年4月1日、2022年4月12日、2022年4月16日、2022年4月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2022-016）、《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2022-017）、《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（公告编号：2022-018）、《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号：2022-020）、《关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》（公告编号：2022-024）、《关于延期披露2021年年度报告及2022年一季度报告暨公司股票存在终止上市交易风险的提示性公告》（公告编号：2022-025）。《关于公司股票可能被终止上市的第七次风险提示公告》（公告编号：2022-026）。

三、公司股票停牌及后续终止上市决定情况

根据深交所《股票上市规则（2022修订）》的第9.3.12条之规定，公司股票于2022年5月5日起停牌。

根据深交所《股票上市规则（2022修订）》的第9.3.13、9.3.14条之规定，深交所自公司股票停牌之日起五个交易内，向公司发出拟终止公司股票上市的事先告知书。公司收到终止上市告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

四、公司股票复牌及进入退市整理期交易的提示

若公司股票被深交所决定终止上市，根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.6.1、9.6.2、9.6.10条之规定，自深交所公告对公司股票作出终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进入风险警示板交易。退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间，公司股票原则上不停牌。如公司因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。

五、其他相关说明

1、根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司退市后如果满足深交所重新上市条件，可以向深交所申请重新上市。公司将全力维护好日常生产经营管理工作，继续争取各方支持，积极做好员工、债权人、投资者的沟通协调工作，促使公司尽快恢复并增强持续经营能力，实现绿色、持续、高质量发展战略目标，为股东和社会创造经济价值和文化价值。

2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳丹邦科技股份有限公司董事会

2022年4月30 日

（上接1063版）

公司2021年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2022年第一季度报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、公司监事会对2021年公司以下事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况。

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况。

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）公司出售资产情况。

监事会认为，2021年度的出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见。

公司监事会认为，2021年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（五）对董事会编制的2021年度报告审核情况。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2021年修订）》及《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2021年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

1、公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）2021年度公司为控股子公司进行担保总金额为386,100,000.00元，2021年末担保余额719,100,000.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明〉的意见》；

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会对〈董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明〉的意见》。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》；

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、公司监事会对董事会编制的2022年第一季度报告发表以下书面审核意见：

1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○二二年四月三十日

证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-045

湖北凯乐科技股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

●本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。2021年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

一、2021年度利润分配预案

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并财务报表实现净利润-8,614,084,553.36元，其中归属于上市公司股东的净利润为-8,474,678,173.81元。截止2021年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-5,282,162,619.79元，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于本公司母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022修订）及《公司章程》等相关规定。结合本公司母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负等实际情况，公司2021年度不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2022年经营情况和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司对2021年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

三、董事会审议情况

公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，本次会议审议并通过了《关于2021年度利润分配的议案》，结合公司实际情况、拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会予以审议。

五、监事会意见

公司2021年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

特此说明。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-046

湖北凯乐科技股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2022）第000722号），截至2021年12月31日，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85元，公司实收股本为994,886,058.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

1、公司涉及的专网通信业务的应收账款、预付账款、存货计提减值55亿元；

2、子公司上海凡卓因专网业务停滞、移动智能终端业务大幅收缩，生产经营受到较大影响，无法预期未来经营情况，计提商誉减值准备5亿元；

3、为子公司提供担保，计提预计负债11.5亿元；

4、计提了房地产公司房产减值4.5亿元。

三、应对措施

1、目前，公司债权人已向法院申请重整，法院同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作。公司将积极推进司法重整工作，积极引入实力雄厚的战略投资者。通过司法重整程序化解债务，实现“轻装上阵”，解决债务危机和经营困难，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。

2、公司将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。

3、公司将加强组织运营管理，完善内部控制体系，严格按照相关法律法规的要求规范公司运作，结合公司实际运营情况及发展规划，不断完善企业治理体系和内部控制制度，促进公司的管理升级。同时，不定期开展相关法律法规培训，提升董监高及内部工作人员的守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

特此公告。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二二年四月三十日

证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-047

湖北凯乐科技股份有限公司

关于续聘2022年度公司财务审计

机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年4月23日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦7层

首席合伙人：王晖

上年度末合伙人数量：36人

上年度末注册会计师人数：276人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：166人

最近一年收入总额（经审计）：26,793.15万元

最近一年审计业务收入（经审计）：22,918.91万元

最近一年证券业务收入（经审计）：11,081.43万元

上年度上市公司审计客户家数：44家

上年度挂牌公司审计客户家数：112家

上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

■

上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

■

上年度上市公司审计收费：5,961万元

上年度挂牌公司审计收费：1,513.48万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：32家

上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：64家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：0万元

职业保险累计赔偿限额：10,000万元

职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.基本信息

（1）项目合伙人/签字注册会计师左伟先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2000 年开始从事上市公司审计工作，主持、参与或复核过山东金泰（600385）、普洛药业（000739）、青岛中程（300208）、潍柴动力（000338）、潍柴重机（000880）、亚星客车（600213）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（2）签字注册会计师杨帅先生，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，之前未为本公司提供过审计服务，近三年签署或复核了普洛药业股份有限公司、青岛城市传媒股份有限公司、青岛英派斯健康科技股份有限公司等多家上市公司的审计报告，无兼职。

（3）项目质量控制复核人吕凯先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务9年以上，主持复核过永泰能源（600157）、隆基机械（002363）、益生股份（002458）、惠发食品（603536）、兴民智通（002355）、山东赫达（002810）等多家上市公司的年报审计工作，无兼职。

2.诚信记录

项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3.独立性

和信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）经公司董事会审计委员会审核，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，和信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

（二）1.公司独立董事对续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务的资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2021年度财务审计及公司内控审计工作的要求。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，同意将拟聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

2.独立董事关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见如下：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验。出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

（三）公司第十届董事会第十七次会议以14票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》，聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二二年四月三十日

湖北凯乐科技股份有限公司董事会

关于会计师事务所对公司2021年度

财务报告出具非标准审计意见的

专项说明

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），向公司全体股东就公司《2021年度财务报告》出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：

一、审计报告中非标准意见的内容

由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础如下：

（一）持续经营

如凯乐科技财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，凯乐科技2021年度归属于母公司净利润-84.75亿元，截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益合计-18.15亿元。如财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”所述，截至2021年12月31日，凯乐科技货币资金余额为4.01亿元，其中承兑保证金及信用证保证金等受限资金3.19亿元，因诉讼被冻结的银行存款0.36亿元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共0.46亿元；凯乐科技期末流动负债共49.79亿元，其中长短期借款本金部分共16.42亿元，已逾期短期借款金额4.96亿元，表明公司短期偿债压力较大。2022年3月，公司收到荆州中院送达的《决定书》，同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作，公司重整计划草案尚未获得债权人预表决通过，最终能否获得债权人预表决通过尚具有不确定性；公司能否完成破产重整必要的前置审批程序尚存在不确定性，公司后续向法院申请破产重整能否被受理、是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性。上述情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

如凯乐科技财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断凯乐科技在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

（二）诉讼事项

如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“（二）或有事项”和“十三、资产负债表日后事项”之“（二）资产负债表日后非调整事项”所述，公司因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项。虽然公司对部分诉讼事项的影响在财务报表附注中进行了必要披露，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的具体影响。

（三）专网通信业务

我们按照审计准则的要求，针对公司的具体情况，设计并执行了函证和实地走访等必要的审计程序。由于部分专网通信业务相关的客户和供应商无法联系，导致相关的函证、访谈客户和供应商等必要的审计程序无法实施，也无法实施其他有效的替代程序。我们无法根据已取得的审计证据作出判断：专网通信业务的商业实质、相关收入确认的合理性和准确性、相关往来款项性质及其余额形成的原因及合理性、相关信用减值损失计提的合理性和充分性。

上述专网通信业务对本期财务报表的影响或可能产生的影响重大且具有广泛性，我们也无法执行有效的替代程序为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确认公司财务报表与上述专网通信业务相关财务报表项目列报的准确性。

二、董事会对非标准审计意见的有关说明

公司董事会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“无法表示意见”的审计报告表示理解和认可。审计报告充分揭示了公司面临的风险。审计报告中相关无法表示意见事项段涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。公司将努力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，并将积极采取措施改善经营情况和财务状况，提升公司持续经营能力，积极维护广大投资者和公司的利益。

三、消除相关事项及其影响的具体措施

公司将继续积极采取包括但不限于以下措施改善公司经营情况并消除相关事项对公司的影响：

1、针对公司面临退市的风险，公司管理层积极努力，齐心协力，在当地政府和法院的指导下，依法开展司法重整工作，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。

2、推进司法重整工作，积极引入实力雄厚的战略投资者，早日解封银行冻结账户。通过司法重整程序化解债务，实现“轻装上阵”，解决债务危机和经营困难，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。

3、针对诉讼事项，公司成立的法务专项工作组，集中力量全力处置风险事项。通过当地法院、公安机关等部门，采取司法措施积极追讨款项。

4、公司千方百计维护生产经营的稳定，最大限度维护好荆州工厂、公安工厂两个制造基地生产。荆州工厂光纤、射频电缆产品生产经营基本正常；公安工厂由于缺乏流动资金，光缆、通信管材仅部分车间维持生产经营。公司拟引入战略投资资金，努力做好光纤光缆生产经营活动，力争早日全面恢复制造业生产经营。

5、针对专网业务暴露出的经营风险，公司核查专网业务逾期供货和回款的原因及相关情况，开展强化内部控制与风险管理，梳理管理薄弱环节及潜在风险，完善内部控制制度和风险管理体系，同时加强公司管理，规范公司治理结构。

特此说明。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

湖北凯乐科技股份有限公司独立董事

对会计师事务所出具无法表示意见

审计报告的独立意见

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的和信会计师事务所（特殊普通合伙），向公司全体股东就公司《2021年度财务报告》出具了无法表示意见的审计报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下：

一、我们尊重会计师的独立判断，同意和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中的意见。公司董事会就2021年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意见。

二、我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

湖北凯乐科技股份有限公司

独立董事：毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平

2022年4月

湖北凯乐科技股份有限公司监事会

对《董事会关于会计师事务所对公司

2021年度财务报告出具非标准审计

意见的专项说明》的意见

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的和信会计师事务所（特殊普通合伙），向公司全体股东就公司《2021年度财务报告》出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会编制了《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》。公司于2022年4月28日召开第十届监事会第十四次会议，对董事会编制的《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》进行了认真审核，监事会作出如下书面审核意见：

1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。

2、监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，希望董事会和管理层尽快消除审计报告中提及的相关事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益，特别是广大中小股东的合法权益。

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二〇二二年四月三十日