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南京康尼机电股份有限公司

2022-04-30 来源：上海证券报

2021年年度报告摘要

公司代码：603111 公司简称：康尼机电

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

我们提醒财务报表使用者关注，1、如财务报表附注十四之1所示，康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），并与龙昕科技业绩承诺方签订业绩补偿协议。截止2019年12月31日承诺期届满，龙昕科技未能完成协议规定的业绩目标。因业绩承诺方未支付业绩补偿款，康尼机电未确认此业绩补偿收益；并于2020年4月向江苏省高级人民法院提起上诉，要求业绩承诺方履行业绩补偿支付义务；2021年4月30日江苏省高级人民法院作出终审裁定，由于对廖良茂的一审刑事判决，该案尚未发生法律效力，公司的诉求均在刑事案件审理范围之内，驳回公司的起诉。2、如财务报表附注十四之3所述，截止2022年4月29日，南京市中级人民法院已受理8个投资者对公司的索赔起诉，案件尚未审理；根据公司委托独立第三方的测算赔偿结果，并结合公司聘请的律师意见，公司于2021年确认了6,599.10万元的预计负债。本段内容不影响已发表的审计意见。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为370,396,645.41元。截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元；资本公积为3,371,196,201.88元。

因公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元，公司2021年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、轨道交通行业

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出：统筹推进基础设施建设。加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。在城市群和都市圈轨道交通中，新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3000公里，基本建成京津冀、长三角、粤港澳大湾区轨道交通网。新增城市轨道交通运营里程3000公里。根据全国各省市回应国家政策发布的地方“ 十四五”规划，预计在“十四五”期间轨道交通行业仍将保持稳定发展态势。

同时，截至2021年底，全国高铁运营里程达4万公里，2021年铁路固定资产投资累计完成7,489亿元，铁路机车保有量2.17万台、铁路客车保有量7.8万辆、动车组保有量3.32万辆，各类轨道交通线路持续增长、车辆保有量屡创新高，存量需求不断放大，十三五期间投入运营的动车组和城轨车辆近几年分别步入检修和架修，轨道交通检修市场发展空间巨大。

2、新能源汽车零部件行业

截至2021年12月底，根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销（量）分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比增长1.6倍；同时，据乘联会预测，2022年中国国内新能源汽车有望突破600万辆，新能源汽车渗透率有望达到22%。与此同时，欧洲、北美的新能源汽车也在加速发展，随着新能源汽车产销的快速增长，新能源汽车零部件也存在巨大的放量空间。

（一）公司主要业务

1、轨道交通产品：公司所生产、销售及提供服务的轨道交通产品主要包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。

2021年度，公司城轨车辆门系统、高铁车门系统等核心业务市场占有率持续稳居国内首位；积极开拓非优势区域城轨市场，突破香港、贵阳市场；加速国内市场布局，郑州康尼正式投入运营，武汉、济南、贵阳康尼相继成立。

积极推进机制创新，站台安全门成立机电工程安装公司，积极拓展项目承接和盈利能力，保障站台安全门市场竞争力。

闸机扇门模块产品实现了南京和重庆市场突破，报告期内获得多条新线订单。

城轨连接器全年新增多个项目订单，干线连接器获160公里项目订单；持续跟进高铁连接器国产化，完成哈丁连接器的互换性试验。

2、汽车零部件业务：公司生产、制造的汽车零部件产品包括新能源汽车和传统汽车的零部件。（1）新能源汽车零部件产品主要包括充电总成、高压线束及高压模块三大品类，主要包括充电连接线、充电枪、充电插座、高压线束、高压连接器、高压分线盒等产品。2021年内，公司研发的模式2产品相继获得一汽丰田等客户的项目定点。目前，康尼新能源除了和国内的比亚迪、上汽、一汽、长城、吉利、奇瑞、合众等主流汽车品牌已经开展深入合作外，正在与梅赛德斯-奔驰、沃尔沃、一汽丰田等合资品牌开展合作，应会迎来快速发展的好时机；（2）公司自主研制的新能源公交车门系统产品在国内市场占有率持续得到提升。随着轨道交通的建设运营规模日渐提升，城市公交客流减少，用于社区循环接驳的6-7米巴士应运而生，塞拉门作为标准配置应用在车上，客户对于塞拉门需求量有所上升；公司生产的电动塞拉门已在宇通小宇、厦门金龙阿波龙等国内主流主机厂自动驾驶车型上实现配套；同时在机场摆渡车、环保检测舱、特种车辆等不同场景实现塞拉门配套，未来将继续研究多场景应用，挖掘更多市场机会；（3）公司依靠精锻技术，制造生产的传统汽车零部件产品主要包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速箱等零部件，相继成为宝马、宜发、武藏、哈金森等多家优质企业的定点供应商。报告期内，精密锻造零部件实现数十款产品量产，精密磨床重点开拓满足新能源汽车变速器齿轮加工的设备市场。

（二）主要产品经营模式

1、研发设计模式

公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计开发两个方面，模式各有不同：

（1）自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发部门，统筹整个公司的技术研发。凭借多年来对机电产品及相关领域重要技术和工艺的积累，围绕轨道交通门系统及其他主要产品的既有核心技术，不断开展纵向、横向拓展性研究和开发。同时，结合市场和技术发展趋势，对行业新技术或客户新需求进行前瞻性研究。

（2）合作设计：公司针对轨道交通领域及其他主要产品领域的客户个性需求或其他开发意向，安排技术人员与之对接，形成一致目标和共识后，按照不同项目以不同方式进行合作开发与设计。

2、采购模式

公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求，在充分进行价格评估的基础上，采购相关的原材料及零部件。

3、生产模式

公司的生产主要采取订单导向型生产模式。公司主营产品，包括轨道交通门系统和汽车零部件属于离散型制造，产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的产品存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，产品规格型号也层出不穷，因此公司采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产。

4、营销模式

公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标方式获得销售订单，部分项目通过直接商务谈判获得；在国外市场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现销售收入35.25亿元，同比增长6.00%；实现归属于母公司股东的净利润为3.71亿元，同比下降13.16%，扣除非经常性损益，实现归属于母公司股东的净利润为3.87亿元，同比增长2.69%；总资产金额为58.37亿元，同比增长7.81%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603111 证券简称：康尼机电公告编号：2022-003

南京康尼机电股份有限公司第四届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年4月29日以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2022年4月21日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2021年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-005）；公司独立董事就聘请公司2022年度审计机构发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

《南京康尼机电股份有限公司2021年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司2022年度对外担保额度的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》（公告编号：2022-006）；公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2022年度申请银行授信及银行融资的议案》。

为适应公司2022年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行、融资租赁公司或其他金融机构申请总额为27.95亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的融资机构及融资金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜，授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内办理各子公司的银行综合授信等相关具体事宜。

本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2021年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。

为适应公司2021年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有的总额不超过6.05亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、其他商业票据或贷款，属于低风险业务，故提请公司董事会授权财务总监在上述额度内批准办理质押开票或贷款事宜。

本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》。

为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司董事会同意公司及下属控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币4亿元。

公司及下属控股子公司办理保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。

本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《关于公司2022年度开展金融衍生品交易的议案》。

公司及子公司经营业务涉及多个海外客户，结算币种以美元、欧元为主。为有效规避外汇市场风险，减少汇率波动对公司及子公司经营活动的不利影响，董事会同意公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期等，任意时点交易额度最高余额不超过3,000.00万美元（若交易货币为非美元外币以交易当天汇率折算为美元额度），该额度自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止，在有效期内上述额度循环滚动使用。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（下转1071版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人顾美华（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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2022年1季度营业收入较上年同期减少2.48亿元，主要系因疫情影响，轨道主业部分项目交付延期或停工，使得轨道主业销售收入减少3.3亿元所致；由于高毛利率的轨道交通产品销售收入下降，以及原材料价格上涨等因素影响，导致当期净利润同比大幅下降。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险

公司原子公司龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度（因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售，龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数）扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元，较三年承诺业绩少192,430.58万元，各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前，各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务，对此，公司前期已上诉至江苏省高级人民法院，江苏高院认定本案涉嫌经济犯罪，驳回上诉。后续，公司将根据廖良茂涉嫌合同诈骗案件的终审结果，积极、及时地采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。

因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

2、公司被行政处罚产生的风险

2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:南京康尼机电股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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