大连晨鑫网络科技股份有限公司
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十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事需向公司股东大会报告。
十六、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为370,396,645.41元。截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元；资本公积为3,371,196,201.88元。
因公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元，公司2021年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于暂不召开2021年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2022-004
南京康尼机电股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年4月29日14:00点在公司办公楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席朱卫东先生主持，会议通知于2022年4月21日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2021年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司2022年度对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》（公告编号：2022-006）；公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为370,396,645.41元。截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元；资本公积为3,371,196,201.88元。
因公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元，公司2021年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2022年一季度报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司监事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2022-005
南京康尼机电股份有限公司关于
续聘公司2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）
●续聘会计师事务所的简要原因：公司聘请了苏亚金诚为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。苏亚金诚已连续多年为公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，根据公司章程中关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的建议，公司董事会决议继续聘任苏亚金诚为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层
执业资质：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：詹从才
上年度末合伙人数量：46人
上年度末注册会计师人数：330人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：204人
3、业务规模
最近一年收入总额：40,910.87万元
最近一年审计业务收入：32,763.35万元
最近一年证券业务收入：10,484.49万元
上年度上市公司审计客户家数：32家
上年度挂牌公司审计客户家数：119家
上年度上市公司审计收费：7,016.99万元
上年度挂牌公司审计收费：1,684.14万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家
上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家
4、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0万元
职业保险累计赔偿限额：15,000万元
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2019-2021年无相关民事诉讼。
5、独立性和诚信记录
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施3次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：黄根进，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，至今为IPO 申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计、新三板公司挂牌审计等提供了证券服务。
拟签字注册会计师：罗九成，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
项目质量控制复核人：薛婉如，2000年12月成为注册会计师，1999年7月开始在本所执业，2010年9月开始从事上市公司审计业务，2018年开始从事质控复核工作；近三年复核上市公司9家。
项目成员无在其他机构兼职的情况。
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；同时，不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
本公司2021年境内外审计费用合计160万元（含内部控制审计费用20万元），2022年公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与苏亚金诚商定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会书面审核意见
2022年4月29日，公司召开四届十一次审计委员会，审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，审计委员会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）证券服务业务资格已在财政部和证监会进行相应备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。苏亚金诚已购买的职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。同意向董事会提议续聘苏亚金诚为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
根据中国证监会及公司章程中关于聘任会计师事务所的有关规定，我们综合考量了苏亚金诚的行业地位及其审计工作质量，认为苏亚金诚在过去一年为公司提供财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，审计人员配备合理，执行能力胜任，完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司实际情况。我们认为可以继续聘任苏亚金诚为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任会计师事项可以提交董事会进行表决。
（三）独立董事意见
作为公司独立董事，我们同意聘任苏亚金诚为公司2022年度审计机构，同意将此议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（四）公司于2022年4月29日召开的四届二十二次董事会审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
（一）四届二十二次董事会决议
（二）审计委员会关于会计师事务所履职情况的说明文件
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2022-006
南京康尼机电股份有限公司关于
公司2022年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”） 及广州康尼轨道交通装备有限公司（以下简称“广州康尼”）
● 担保额度：
康尼机电提供的担保：担保总额不超过52,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机13,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，广州康尼1,000.00万元。
康尼科技提供的担保：为南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）提供总额不超过2,000.00万元的担保，为南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）提供总额不超过1,000.00万元的担保。
● 被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。
● 本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源及广州康尼2022年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过52,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机13,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，广州康尼1,000.00万元；同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网、康尼电气2021年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，其中康尼环网2,000.00万元、康尼电气1,000.00万元；上述担保期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的5.20亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。
由于康尼科技、康尼新能源和康尼环网资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
统一社会信用代码：913201066713059646
法定代表人：王亚东
注册资本：6000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至2021年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为71,440.35万元，净资产为55,861.44万元，2021年度实现营业收入58,596.41万元、归康尼电子母公司净利润21,867.44万元，资产负债率21.81%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
统一社会信用代码：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其22%的股权，马涛等7位自然人持有其15.5%的股权。
截至2021年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为26,475.53万元，净资产7,597.78万元，2021年度实现营业收入23,385.27万元、归科技实业母公司净利润603.19万元，资产负债率71.30%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
统一社会信用代码：91320192302702294D
法定代表人：高文明
注册资本：4000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其62.20%的股权。
截至2021年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为33,736.83万元，净资产为10,674.45万元，2021年度实现营业收入28,090.22万元、归康尼精机母公司净利润1,426.59万元，资产负债率68.36%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
统一社会信用代码：91320192302655598L
法定代表人：胡国民
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务；道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权， 9位自然人持有其18.22%的股权。
截至2021年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为37,701.12万元，净资产为2,855.97万元，2021年度实现营业收入38,698.86万元、净利润615.31万元，资产负债率92.42%。
5、广州康尼轨道交通装备有限公司
成立时间：2019年08月29日
统一社会信用代码：91440101MA5CXNY14T
法定代表人：毕光明
注册资本：1000万元
住所：广州市番禺区大龙街石龙岗路20号三栋101
经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至2021年12月31日，广州康尼经审计的经营数据如下：总资产为3,126.04万元，净资产为1,212.93万元，2021年度实现营业收入2,379.74万元、净利润241.69万元，资产负债率61.20%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
统一社会信用代码：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
截至2021年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为10,660.02万元，净资产为1,689.69万元，2021年度实现营业收入12,274.53万元、净利润-238.22万元，资产负债率84.15%。
7、南京康尼电气技术有限公司
成立时间：2017年10月16日
统一社会信用代码：91320192MA1RACU01P
法定代表人：唐卫华
注册资本：2000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务、自动化系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。
截至2021年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为3,079.02万元，净资产为1,237.45万元，2021年度实现营业收入2,132.17万元、净利润156.22万元，资产负债率59.81%。
三、董事会意见
公司董事会认为2022年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机、康尼新能源及广州康尼提供合计不超过52,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。
公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过52,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网、康尼电气提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司为控股子公司对外担保总额为人民币201,065,587.33元，占公司最近一期经审计净资产的5.86%，公司无逾期担保情况。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2022-007
南京康尼机电股份有限公司关于使用
暂时闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：金融机构
● 本次委托理财金额：不超过人民币10亿元（含10亿元），资金在有效期内可滚动使用。公司预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%，因此本议案还需提交股东大会审议。
● 委托理财产品名称：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。
● 委托理财期限：本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
一、现金管理概述
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资金运营和周转的情况下，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的闲置自有资金实时银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品。在上述额度范围内，资金可在决议有效期内滚动使用。
（二）投资品种
银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。
（三）投资期限
投资期限为公司自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日内有效，单笔投资期限不超过12个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（五）信息披露
公司在开展实际投资行为时，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
三、风险控制措施
本着维护公司及股东利益的原则，公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。公司主要从以下几个方面把控现金管理的相关风险：
1、在确保公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，选择抗风险能力强、信誉高的金融机构，并选择风险低的产品，同时在购买每单产品前，需要充分了解拟购买产品的情况；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。
五、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，资金在有效期内可滚动使用。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
■
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
（上接1069版）
公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
二、关于2021年度拟不进行利润分配的原因说明
根据《公司章程》第8.07条第（四）项的规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
鉴于公司2021年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
三、独立董事意见
公司本次拟定的2021年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为公司本次拟定的2021年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-019
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 4月28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度亏损96,824,729.85元，公司未弥补亏损金额1,175,246,923.40元，公司实收股本1,427,193,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
导致亏损的主要原因是由于存续的海参相关业务形成的应收账款、长期应收款的账龄进一步增长，按照会计准则和公司制定的坏账准备会计政策，本期对应计提的坏账准备额相比上期计提额增加所致。
三、应对措施
截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：
1、加强LCOS芯片业务的研发、生产和销售，夯实公司在该领域的领先地位；
2、稳步发展智慧打印业务，努力将智慧打印业务打造成包括以搭建智慧图文打印电子商务平台为主体的“e 商城”，努力提高智慧打印业务的盈利水平。
3、控股股东和实际控制人将为公司持续经营提供一切必要的财务支援和其他方面必要的支援；
4、本公司将根据业务的发展需要，加强业务内控建设，调整公司架构和人员以促进新业务高水平发展，实现业务规模扩展和效益提升。
四、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-020
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于2022年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2022年度，因经营发展的需要，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向控股子公司上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）及其子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保额度，向公司全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）提供总额不超过1,000万元的担保额度，以上担保额度合计不超过1.1亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年，有效期内担保额度可以循环使用。同时授权公司管理层签署相关担保协议或文件以及办理其他与本担保相关事宜。
二、2022 年度担保额度预计
■
三、被担保人基本情况
（一）慧新辰基本情况
1、被担保人基本情况：
■
2、主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）壕鑫互联基本情况
1、被担保人基本情况：
■
2、主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、担保协议的主要内容
慧新辰及其子公司、壕鑫互联拟在合理公允的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信业务，并由本公司提供连带责任担保，相关协议以正式签署的担保文件为准。
五、董事会意见
公司为慧新辰及其子公司、壕鑫互联向银行及其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，系业务经营发展的需要。慧新辰为公司控股子公司，壕鑫互联为公司全资子公司，资产负债率较低，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控，不存在损害公司股东利益的情形，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司对控股子公司累计担保余额为人民币0元，占公司2021年12月31日经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保的情形。
截至本公告披露日，公司对外担保额度不超过人民币1.1亿元，占公司经审计净资产的40.83%。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-021
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于2022年度向控股股东借款
暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东钜成企业管理集团有限公司（以下简称“钜成集团”）为支持公司的经营和发展，拟向公司提供不超过人民币3亿元的借款，用于补充公司流动资金，借款利率参照同期市场化水平，借款期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）关联方名称：钜成企业管理集团有限公司
（2）住所：上海市浦东新区三林路338号
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：薛成标
（5）注册资本：人民币10000万元整
（6）统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R
（7）经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，从事通讯科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光通信设备、光电子器件、光学玻璃、光学仪器、显示器件、电子产品销售，电子元器件批发，机械设备、电机及其控制系统、五金产品、家用电器、智能机器人的研发，会议及展览服务，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股权结构：薛成标80%，路璐20%。
2、关联关系
钜成集团为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
钜成集团拟向公司提供不超过人民币3亿元的借款，用于公司补充流动资金，支持公司运营。借款利率参照同期市场化水平，借款期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于缓解公司资金流动性不足的问题，体现了控股股东对公司经营与发展的支持，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
五、2022年初至目前与钜成集团累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至目前，钜成集团与公司之间的关联交易发生金额为人民币1564万元。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-022
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于2022年度使用闲置资金理财
产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司及下属子公司拟使用自有闲置资金购买理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币1亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。并授权公司管理层在上述额度和有效期内决定并签署相关协议，办理相关事宜。
一、基本情况
1、投资目的
在保证公司及下属子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买短期理财产品，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资方向、金额、期限
包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币1亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。
二、审批程序
上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交股东大会审议。
三、对公司影响
公司及下属子公司购买短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、风险控制措施
公司指派财务部门负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将保持与理财产品发行方的密切联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
五、前次授权公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的情况
2021年3月18日召开的公司第五届董事会第八次会议及2021年5月12日召开的公司2020年度股东大会审议通过《关于2021年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，公司决定根据公司现金流的具体情况，使用自有阶段性闲置资金购买理财产品，包括银行理财产品、信托产品、结构化银行存款、货币基金、国债回购、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币1亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。具体内容详见刊登于2021年3月20日、2021年5月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
自公司2020年度股东大会审议通过之日起至本公告披露日，在上述额度范围内，公司及下属子公司未发生使用自有闲置资金购买理财产品的情形。
六、独立董事意见
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，且公司制定了切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制，不会对公司的正常经营活动造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意该事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议所涉事项的独立意见。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-023
大连晨鑫网络科技股份有限公司关于
2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司及下属子公司根据业务发展的需要，拟向关联方上海钜成锐讯科技有限公司（以下简称“钜成锐讯”）销售LCOS芯片相关产品及提供劳务，预计未来12个月内日常关联交易总额不超过人民币4,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次日常关联交易预计需要提交公司股东大会进行审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：公司于2021年3月18日第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公告日常关联交易预计的议案》，自董事会审议通过起12个月内日常关联交易预计金额为4,000万元，发生上述差异的主要原因是因为定增项目未能顺利实施以及市场上晶圆供应紧张，最终导致公司芯片研发和产品生产的进度低于预期。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况。
1、公司名称：上海钜成锐讯科技有限公司
2、成立日期：2019年1月30日
3、法定代表人：薛成标
4、注册资本：1000万人民币
5、主营业务：许可项目：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事光通讯领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光通信设备、光电子器件、光学玻璃、光学仪器、显示器件销售，电子元器件零售、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、住所：上海市浦东新区三林路338号
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人薛成标持股37%，公司控股股东钜成企业管理集团有限公司持股33%，钜成锐讯为公司实际控制人薛成标同一控制下的公司。
（三）履约能力分析
钜成锐讯生产经营正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，以市场价格为定价标准。
钜成锐讯研发的核心产品波长选择开关（WSS），主要应用于光通讯领域， LCOS芯片是WSS的核心器件。由于LCOS芯片具备较高的技术门槛，随着公司LCOS芯片已研制成功并达到了可量产的条件，其具备高对比度、高可靠性等特点，相关核心技术指标已能满足钜成锐讯WSS产品的需要，同时公司可为钜成锐讯提供多尺寸LCOS芯片的定制服务，解决相应驱动定制技术难题，具有较为明显的性价比优势。公司利用自身产品和技术优势与关联方开展业务，有利于促进业务发展，拓展产品和技术应用领域，推动公司持续健康发展。
公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。上述关联交易在公司整体业务中占比较小，公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。该等日常关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司本次日常关联交易预计是根据公司及子公司日常生产经营需要进行的合理预测。公司与关联方拟发生的日常关联交易不会影响公司的独立性，定价政策和定价依据以市场公允价为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意提交该事项至公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次日常关联交易预计是基于公司及子公司日常生产经营需要进行的合理预测。公司与关联方拟发生的日常关联交易，以市场价为定价依据，交易价格合理、公允；上述日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第十五次会议所涉事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第五届董事会第十五次会议所涉事项的独立意见。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-024
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》、《企业会计准则》等相关规定，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）对可能发生信用、资产减值损失的资产计提减值准备。公司2021年度计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备
1、计提资产减值准备概述
按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2021年末对应收款项、其他应收款、长期应收款、长期股权投资等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类应收款项回收可能性、长期股权投资的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2021年度公司计提各项资产减值准备合计金额为人民币9,759.50万元，具体情况如下：
单位：人民币元
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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
2、计提资产减值准备的情况说明
（1）应收账款坏账准备
■
（2）其他应收款坏账准备
■
（3）长期应收款减值准备的情况说明
■
（4）长期股权投资减值准备的情况说明
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二、核销资产
1、核销资产概述
按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的其他应收款以及长期股权投资进行核销。本次核销合计金额409.74万元。
2、核销资产的情况说明
截至2021年12月31日，公司下属子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）核销其他应收款1,910,672.00元。其中，应收思莎（湖南）电子商务有限公司1,880,000.00元；应收北京奇悦网络科技有限公司30,672.00元。上述款项均已全额计提坏账准备。其中，应收思莎（湖南）电子商务有限公司1,880,000.00元核销原因为该公司多年经营亏损，业务持续萎缩，资金流紧张，无力支付欠款，经双方友好协商，壕鑫互联同意不再就此笔欠款进行追偿。应收北京奇悦网络科技有限公司30,672.00元核销原因为壕鑫互联同意承担此项欠款并不再追偿。
截至2021年12月31日，壕鑫互联核销长期股权投资2,186,721.52元，已全额计提减值准备。本次核销的长期股权投资原因是壕鑫互联的联营企业陆离（北京）科技有限公司于本年度完成工商注销，对其长期股权投资确定无法收回，经管理层审批同意核销。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
2021年度公司计提信用减值准备、资产减值准备合计人民币9,759.50万元，将减少公司2021年度归属于母公司所有者的净利润人民币9,695.23万元，相应减少2021年度期末归属于母公司所有者权益人民币9,695.23万元。
本次核销的其他应收款不影响公司2021年度归属于母公司所有者的净利润，不影响2021年度期末归属于母公司所有者权益。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-025
大连晨鑫网络科技股份有限公司关于
2021年度上海慧新辰实业有限公司
业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2022 年4 月28 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021 年度上海慧新辰实业业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，董事会同意公司要求相关承诺方履行业绩补偿的义务。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概况
本公司于2020年5月22日召开第四届第三十三次会议、2020年6月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》同意公司以现金方式收购薛成标先生、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）等 8 名股东合计持有的上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权。详见公告编号：2020-039。
2020年6月11日，公司与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）等8名股东签署《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金21,369.00万元收购8名股东持有的慧新辰51%的股权。
二、业绩承诺的主要内容
公司的实际控制人薛成标2020年7月31日签署《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，对慧新辰业绩作出承诺。2021年2月8日，薛成标签署《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函（二）》，约定调整支付方式等事宜。上述协议约定的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩承诺期及业绩目标
承诺慧新辰2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用募集资金投资（如有）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）分别不低于380.97万元、2,314.27万元和5,977.56万元。
如果慧新辰2020年、2021年、2022年任意会计年度，截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由薛成标以现金补偿。
2、补偿期限内的补偿
薛成标应就慧新辰的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-慧新辰截至当期期末累计实现净利润数）*慧新辰51%股权的交易价格/承诺期内各年度承诺净利润数总和-已补偿金额。补偿期限内各年度薛成标累计补偿金额上限为交易价格，即21,369.00万元。
上述业绩承诺的净利润不包含慧新辰作为公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体实施LCOS研发生产项目产生的利润。若慧新辰除实施LCOS研发生产项目外，在生产经营中使用了募集资金（使用闲置募集资金暂时补充流动资金等），将按如下方式扣除对业绩承诺的净利润的影响：
当募集资金用于补充慧新辰流动资金时，实现承诺净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体扣除金额：
当期扣除金额=募集资金用于补充慧新辰流动资金的金额*一年期银行贷款利率*（1-慧新辰的所得税税率）*资金使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定。
3、支付方式的调整
薛成标同意更改股权转让协议中其本人股权转让价款的支付方式，分三期支付，具体支付方式调整如下：
（1）第一期转让款
2020年度慧新辰实现承诺净利润数高于380.97万元，本公司公开披露2020年年度报告后10个工作日内向其支付第一期转让款，即股权转让价款总额的5%。
2020年度慧新辰实现承诺净利润数低于380.97万元，本公司在扣减“当期业绩补偿金额”后，向其支付第一期转让款。若第一期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露2020年年度报告后30个工作日内以现金向本公司足额补偿不足部分。
（2）第二期转让款
2021年度慧新辰实现承诺净利润数高于2,314.27万元，本公司公开披露2021年年度报告后10个工作日内向其支付第二期转让款，即股权转让价款总额的25%。
2021年度慧新辰实现承诺净利润数低于2,314.27万元，本公司在扣减“当期业绩补偿金额”后，向其支付第二期转让款。若第二期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露2021年年度报告后30个工作日内以现金向本公司足额补偿不足部分。
（3）第三期转让款
2022年度慧新辰实现承诺净利润数高于5,977.56万元，本公司公开披露2022年年度报告后10个工作日内向其支付第三期转让款，即股权转让价款总额的70%。
2022年度慧新辰实现承诺净利润数低于5,977.56万元，本公司在扣减“当期业绩补偿金额”后，向其支付第三期转让款。若第三期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露2022年年度报告后30个工作日内以现金向本公司足额补偿不足部分。
三、慧新辰2021年业绩与业绩承诺的差异情况
本公司2021年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计，并于2022年4月28日出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 210A015898号。根据致同所出具的《公司关于股东对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明》，经审计慧新辰2021年度扣除非经常性损益后的净利润为1,257.47万元，较预测数少1,056.80万元。
本次承诺期限为2020-2022年，2021年为承诺期的第二年，应补偿金额为补偿期限内的补偿。根据《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》约定方式计算，薛成标本年应补偿金额为2,525.78万元。
四、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺。
根据慧新辰经审计业绩，公司拟于2022年4月28日向薛成标致送业绩补偿通知函。
根据《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函（二）》中约定的调整支付方式，本期应补偿的金额，应扣减支付其股权转让款，故冲减薛成标的其他应付款2,525.78万元。
五、独立董事独立意见
本次相关承诺方业绩补偿事项，符合公司与相关承诺方签订的相关协议的约定， 且以慧新辰审计报告为依据，合理可行。该事项的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：慧新辰业绩承诺实现情况及业绩补偿方案符合实际情况及各方签署的相关协议的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会一致同意该事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十五会议相关事项的独立意见。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二○二二年四月三十日
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-026
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司股票停牌暨可能被终止
上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度审计报告》，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订，以下简称”《股票上市规则》”）第9.3.11条第一款第（一）项有关股票终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。
2、公司股票自2022年5月5日（周四）开市起停牌。
一、公司股票触及的终止上市情形
公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年扣减与主营业务无关的业务收入后的营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所于2021年3月20日对公司股票交易继续实行“退市风险警示”特别处理。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项有关股票终止上市的情形。
二、公司A股股票停牌及后续终止上市决定情况
根据《股票上市规则》第9.3.12条，公司股票（股票简称：*ST晨鑫，股票代码：002447）自2022年5月5日开市起停牌。
根据深交所《股票上市规则》的第 9.3.13、9.3.14 条之规定，深交所自公司股票停牌之日起五个交易内，向公司发出拟终止公司股票上市的事先告知书。公司收到终止上市告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。
三、公司A股股票复牌及进入退市整理期交易的提示
若公司A股股票被深交所决定终止上市，根据《股票上市规则》第9.6.1条、第9.6.2条、第9.6.10条，自深交所公告对公司A股股票作出终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进入风险警示板交易。退市整理期的交易期限为十五个交易日。公司A股股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司A股股票终止上市。
根据《股票上市规则》第 9.1.16 条相关规定，公司应当在深圳证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以转让。
四、其他相关说明
1、根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司退市后如果满足深交所重新上市条件，可以向深交所申请重新上市。目前公司生产经营情况一切正常，公司将继续争取各方支持，努力提升持续经营能力，促使公司健康、稳定、持续发展，为股东和社会创造价值。
2、公司将按照实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
