辅仁药业集团制药股份有限公司
2022年第一季度业绩快报公告

(上接1097版)

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《公司 2021年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议《2021年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2021年年度报告》（公告编号：2022-015）和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-016）。

（二）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；

2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对公司经营管理活动、重大项目、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和投资者合法权益。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2021年度监事会工作报告》。

（三）审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《2021年年度审计报告》。

（四）审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

公司2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，2021年度未分配利润结转下一年度。

公司监事会认为：2021年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，具有合法、合规性，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-019）。

（五）审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

监事会对公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度和流程得到了有效的执行，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2021年度内部控制自我评价报告》及相关公告。

（六）审议通过《公司2022年第一季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2022年一季度报告》（公告编号：2022-020）。

（七）审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

经审核，监事会认为公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-023）。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会第五次会议决议。

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2022-019

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次利润分配预案的具体内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司合并财务报表中实现归属于上市公司股东的净利润为394,745,543.69元，其中母公司财务报表中实现的净利润为96,123,065.53元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金9,612,306.55元，加上年初未分配利润50,001,282.11 元，减去报告期内已分配的现金股利49,696,383.24元，母公司可供股东分配的利润为86,815,657.85元。截至2021年末公司合并财务报表可供股东分配的利润为962,415,324.80 元，根据合并财务报表、母公司财务报表中可供分配利润孰低原则，2021年度可供股东分配的利润为86,815,657.85元。

公司2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。未分配利润结转下一年度。

二、2021年度公司不进行利润分配的原因

基于当前宏观经济环境，综合考虑公司2022年度资金需求以及公司战略规划等因素，为进一步优化公司资本结构，提高公司财务的稳健性，增强抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、未分配利润的用途和计划

公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司实现持续、稳定、健康发展提供可靠保障，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

公司将继续重视以现金分红形式对投资者进行回报，按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在符合利润分配政策的前提下，积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果。

四、董事会意见

公司2021年度不进行利润分配的预案充分考虑了公司目前的经营状况及公司未来发展规划，有助于优化公司资本结构，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于公司正常生产经营和业务拓展，本次公司2021年度不进行利润分配的事项，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断认为公司2021年度利润分配预案综合考虑了当前宏观经济环境、公司目前的经营状况及未来发展规划等因素，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营和健康发展。公司独立董事同意公司2021年度利润分配预案，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，2021年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，具有合法、合规性，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2022-021

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于2022年度向银行等机构申请综合

授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足2022年度广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向银行、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请综合授信，综合授信额度总计不超过人民币18亿元（在总授信额度范围内，最终以银行等机构实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司及合并报表范围内的子公司根据实际资金需求进行授信申请）。本事项不构成关联交易。

本次向银行等机构申请综合授信额度事项具体内容如下：

1、授信额度：公司及合并报表范围内子公司拟向银行、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元（最终以金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准）。

2、授信期限为自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效，授信额度在授信期限内可循环使用。

3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据、银行保理、商业保理、融资租赁等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。

4、公司董事会授权公司董事长或其授权代表在上述综合授信额度内与银行等机构签订相关融资协议。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接1098版)

二、监事会会议审议情况

会议经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《公司2022年第一季度报告》

按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程、公司监事会议事规则的规定和要求，监事会对公司2022年第一季度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

公司2022年第一季度报告全文的内容和格式符合深圳证券交易所发布的规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案内容详见公司于2022年4月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》。

三、备查文件

第七届监事会第一次临时会议决议

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

监事会

2022年4月29日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2022-050

北新集团建材股份有限公司关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨（唐山）防水材料有限公司等2家公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为进一步优化防水材料业务的投资和战略布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新防水）于2022年4月29日与重庆智行达知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆智行）、北京远大洪雨防水材料有限责任公司（以下简称北京远大洪雨）及重庆欣兮智延企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆欣兮）签署了《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让及增资协议》和《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》，约定北新防水以52,784.84万元的价格受让远大洪雨（唐山）防水材料有限公司（以下简称唐山远大洪雨）63.28%股权，同时北新防水以18,673.88万元的价格认缴唐山远大洪雨新增注册资本6,000万元；以7,214.49万元的价格受让远大洪雨（宿州）建材科技有限公司（以下简称宿州远大洪雨）70%股权。前述股权转让及增资完成后，北新防水将分别持有唐山远大洪雨和宿州远大洪雨70%的股权。

本次交易已经公司第七届董事会第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

二、交易对手方介绍

（一）重庆智行：统一社会信用代码为91500242MAAC281B54，成立日期为2021年10月26日，企业类型为有限合伙企业，住所为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号6幢1-1-9，经营范围为:一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：孙智宁持有70%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额。

（二）北京远大洪雨：统一社会信用代码为91110112802436017T，成立日期为2001年8月28日，企业类型为有限责任公司，住所为北京市通州区口子村东1号院79号楼1层101，注册资本为6,000万元人民币，经营范围为:技术开发、技术服务；销售（不含零售）建筑材料、防水材料；委托加工防水材料；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。股权结构为：孙智宁持有40.26667%股权，孙嫣婷持有31.4%股权，北京远大洪雨防水工程有限公司持有28.33333%股权。

（三）重庆欣兮：统一社会信用代码为91500242MAAC28121E，成立日期为2021年10月26日，企业类型为有限合伙企业，住所为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号6幢1-1-10，经营范围为:一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：孙智宁持有60%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额，孙星持有10%的合伙份额。

上述交易对手方的实际控制人均为自然人孙智宁。孙智宁的身份证号码为1427**********0819，住址位于北京市通州区，目前担任唐山远大洪雨的执行董事、法定代表人，并担任宿州远大洪雨的执行董事、总经理、法定代表人。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对手方均未被列入失信被执行人名单。

三、标的公司的基本情况

（一）唐山远大洪雨

1.概况

唐山远大洪雨系成立于2013年4月3日的有限责任公司，目前持有唐山芦台经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91130296065720412X的《营业执照》；唐山远大洪雨的住所为芦台经济开发区农业总公司三社区；法定代表人为孙智宁；注册资本为26,800万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防火板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。

截至本公告披露日，唐山远大洪雨的股权结构如下：

■

唐山远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的唐山远大洪雨63.28%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.主要财务数据

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

3.评估情况

为本次联合重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日对唐山远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-975号号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对唐山远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：

以2021年5月31日为基准日，唐山远大洪雨股东全部权益的账面价值为50,818.40万元，评估价值为96,495.00万元。

（二）宿州远大洪雨

1.概况

宿州远大洪雨系成立于2018年12月4日的有限责任公司，目前持有宿州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为91341300MA2TA5144E的《营业执照》；宿州远大洪雨的住所为安徽省宿州市经开区金江三路1180号；法定代表人为孙智宁；注册资本为10,000万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防水板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，宿州远大洪雨的股权结构如下：

■

宿州远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的宿州远大洪雨70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.主要财务数据

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

3.评估情况

为本次联合重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日对宿州远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-976号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法对宿州远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。经备案的评估结果如下：

以2021年5月31日为基准日，宿州远大洪雨股东全部权益的账面价值为4,809.49万元，评估价值为5,722.08万元。

（三）对外担保及失信被执行人情况

截至本公告披露日，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨均未被列入失信被执行人名单。

（四）本次联合重组的必要性分析

唐山远大洪雨和宿州远大洪雨（以下统称标的公司）是华北地区防水行业的头部企业，在华北及华东地区均建有综合性、规模化生产基地。本次联合重组将完善公司防水业务布局，增强公司在华北市场和华东市场的影响力，有利于公司发挥协同效应，降低采购和运输成本，对公司进一步扩大经营业绩，提升核心竞争力，具有战略意义。

四、交易协议的主要内容

就本次交易，北新防水分别签署了《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方（受让方）：北新防水有限公司

乙方（转让方）：重庆智行、北京远大洪雨、重庆欣兮

（二）股权转让

1.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的唐山远大洪雨63.28%的股权转让给甲方。在上述股权转让的同时，唐山远大洪雨的注册资本将增加至32,800万元，新增注册资本6,000万元全部由甲方认缴。

2.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的宿州远大洪雨70%的股权转让给甲方。

（三）股权转让价格及支付方式

1.为本次股权转让及增资之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑相关企业的特点；协商确定唐山远大洪雨100%股权的作价为83,410万元，唐山远大洪雨63.28%股权的转让价格为52,784.84万元，甲方认缴唐山远大洪雨新增注册资本6,000万元需缴付资金18,673.88万元；宿州远大洪雨100%股权的作价为10,306.42万元，宿州远大洪雨70%股权的转让价格为7,214.49万元。

2.唐山远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付：

（1）在协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的30%。

（2）在有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的35%。

（3）在乙方促使唐山远大洪雨完成消防验收、取得不动产证书等相关事项、有关方按照本协议约定完成交接及股权过户后六个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额扣减第一期、第二期、第四期股权转让价款，以及甲方依据本协议有权暂扣的部分款项。

（4）第四期股权转让价款为7,000万元，将作为甲方取得唐山远大洪雨70%股权形成的商誉在2022-2024年度发生减值损失的保证金。如前述商誉在2022-2024年期间发生了减值损失（损失金额的确认以甲方聘请的审计及评估机构确认结果为准），则就实际发生的减值损失，乙方予以足额补偿。在有关审计机构出具甲方2024年年度审计报告的10个工作日内，甲方将扣除前述补偿金额的剩余第四期股权转让价款支付给乙方。如第四期股权转让价款不足以补偿的，则就差额部分乙方应当同意唐山远大洪雨或宿州远大洪雨将应付乙方的分红款直接支付给甲方用于补偿，或者乙方以现金补偿。

3.在唐山远大洪雨第二期股权款支付条件满足后7个工作日内，甲方将向唐山远大洪雨一次性缴纳增资款18,673.88万元；其中6,000万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。

4.宿州远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付：

（1）在协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的30%。

（2）在乙方促使宿州远大洪雨完成环保验收及取得不动产权证书等相关事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的50%。

（3）在乙方完成协议附件所列各事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后6个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的20%。

（四）交接

在本协议生效后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入唐山远大洪雨/宿州远大洪雨住所地开展交接工作，交接基准日为协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构批准的当月月末。

在上述交接工作完成后，甲、乙双方及唐山远大洪雨/宿州远大洪雨应共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双方承诺积极配合办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续，包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。

（五）期间损益的处理

1.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有。在交接基准日前，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

2.自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证唐山远大洪雨经审计的净利润不低于5,000万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与5,000万元之间的差额。

3.自评估基准日至交接基准日期间，如唐山远大洪雨/宿州远大洪雨盈利，则盈利部分由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有；如唐山远大洪雨/宿州远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方承担。

（六）公司治理

甲方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨70%、乙方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨30%股权期间，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的法人治理结构如下：

1.甲方与乙方共同组成唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

2.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设董事会，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的董事会由五名董事组成，其中，甲方提名四人，乙方提名一人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事会选举产生。

3.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不设监事会，设监事一名，监事由甲方提名，经股东会选举产生。

4.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理由董事长提名或推荐人选，副总经理由总经理提名或推荐人选，财务负责人由甲方提名或推荐人选。

（七）违约责任

1.协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向唐山远大洪雨/宿州远大洪雨寻求赔偿或补偿。

（八）本协议生效及其他

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

1.本协议经甲方和乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名，并加盖各方公章；

2.本协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构的批准；

3.本协议所述股权转让及增资事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中的意见。

五、涉及本次联合重组的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，通过本次交易强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力，推动北新防水的全国布局。

（二）本次交易的风险

1.经营风险

建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域。从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业具有较大的影响。若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

另外，建筑防水材料生产所需的主要原材料包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等，原材料中石油化工产品占比较大，石油价格波动，将对标的公司毛利率产生较大影响。

2.管理风险

标的公司目前的管理层多年从事防水行业经营管理工作，管理经验比较丰富。标的公司目前的实际控制人孙智宁先生从1998年开始从事建筑防水业务，已积累了二十多年的行业经验，对防水材料产业非常了解，公司其他经营管理人员也具有多年的防水、建筑材料领域的经营管理经验。标的公司目前的管理层能深刻认识和把握我国建筑防水市场的发展动态，对标的公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。如管理层人员发生大幅变动将给标的公司发展带来不利影响。

3.财务金融风险

建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，回款通常在春节前后较为集中，导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果标的公司对应收账款催收不力，或者标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。

4.本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件

1．公司第七届董事会第一次临时会议决议。

2．北新防水与重庆智行、北京远大洪雨及重庆欣兮签署的《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-026

辅仁药业集团制药股份有限公司

2022年第一季度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本公告所载2022年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2022年第一季度主要财务数据和指标

单位： 元

■

注：1、本报告期初数未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年度报告中披露的数据为准；2、本报告以合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩说明

报告期内，公司实现营业收入34,931.89万元，同比下降29.30%；营业利润亏损17,870.69万元，亏损同比增加410.37%；利润总额亏损17,883.19万元，亏损同比增加410.08%；实现归属于上市公司股东净利润亏损17,726.53万元，亏损同比增加360.83%。

2、财务状况说明

公司报告期末总资产为914,117.89万元，较年初下降1.80%；归属于上市公司股东的所有者权益为202,615.59万元，较年初下降8.05%；归属于上市公司股东的每股净资产为3.23元，较年初下降7.98%。

3、影响经营业绩的主要因素

报告期内，公司营业收入同比下降，营业利润与归属于上市公司股东的净利润亏损同比大幅增加，其主要原因是：①受春节和新冠疫情影响，公司货物出入严重受阻，致使销售收入大幅减少；②因资金周转紧张，涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，公司产品生产销售受到影响，致使营业收入与利润降低；③公司营业利润亏损增加主要原因是公司各项费用增加,其中管理费用因公司销售下降，导致产品生产开工不足，部分固定资产闲置，计提生产成本中的累计折旧转入管理费用,同比增加44.87%；研发费用因公司药品一致性评价等研发相关工作投入加大,同比增加92.94%；财务费用因公司多项债务逾期无法偿还，公司计提借款逾期罚息等原因同比增加64.02%。

三、风险提示

本公告所载2022年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-027

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于无法在法定期限披露定期报告暨

股票停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 因公司无法在法定期限内披露经审计的2021年年度报告及2022年一季度报告，公司股票自2022年5月5日起停牌。如公司股票在停牌2个月内仍无法披露2021年年度报告，则公司股票将被实施退市风险警示。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）因在开展公司财务审计工作和定期报告编制过程中遇到困难，公司年度报告审计工作进度未达预期，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告，公司现将相关事项披露如下：

一、重大风险情况说明

（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司无法在法定期限内披露经审计的2021年年度报告，公司股票将于2022年 5 月5 日起停牌。

（二）如公司股票在停牌 2 个月内仍无法披露 2021年年度报告的，则公司股票将在停牌 2 个月届满的下一个交易日披露被实施退市风险警示的公告，并自下一个交易日复牌，并被实施退市风险警示。

（三）如公司在被实施退市风险警示后 2 个月内，仍未能披露 2021年年度报告的，公司股票可能被终止上市。

二、定期报告无法按期披露的原因

公司上任审计机构北京兴华会计师事务所因工作安排无法继续承接，于2021年12月18日辞任（未开展公司2021年度审计工作），公司于2022年3月21日聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构。公司因聘请新任审计机构较晚，深圳旭泰会计师事务所开展我公司审计工作时间较短，年度报告审计工作进度未达预期，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告。

三、解决方案及披露时间安排

目前公司正在努力推进年报编制与审计相关的工作，加强与客户、年审会计师等相关方的沟通，协调好公司上下全力配合做好年报工作，抓紧完成定期报告的编制和审议，争取在法定披露期限届满之日起两个月内披露公司 2021年年度

报告、2022 年第一季度报告。

本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，公司对于定期报告无法及时披露给投资者带来的不便深表歉意，并提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-025

辅仁药业集团制药股份有限公司

2021年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2021年度主要财务数据和指标

单位： 元

■

注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数；2、本报告以合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩说明

报告期内，公司实现营业收入154,286.60万元，同比下降46.62%；营业利润亏损85,673.49万元，亏损同比减少37.84%；利润总额亏损183,036.90万元，亏损同比增加29.14%；实现归属于上市公司股东净利润亏损179,562.84万元，亏损同比增加38.92%。

2、财务状况说明

公司报告期末总资产为930,895.33万元，较年初下降14.73%；归属于上市公司股东的所有者权益为220,342.12万元，较年初下降44.90%；归属于上市公司股东的每股净资产为3.48元，较年初下降45.63%。

3、影响经营业绩的主要因素

报告期内，公司营业收入同比下降，归属于上市公司股东的净利润亏损同比增加，其主要原因是：①受新冠疫情与资金周转紧张的影响，致使产品产量与销售收入大幅减少；②营业利润亏损同比减少，主要因为公司因流动性资金紧张，导致公司各项经营行为减少，从而使公司各项经营费用减少，其中销售费用同比下降15.89%、研发费用同比下降80.68%、财务费用同比下降11.03%。③公司利润总额亏损同比大幅增加，归属于上市公司股东的所有者权益和每股净资产大幅下降，其主要原因为公司大额债权转让，致使公司营业外支出同比增加94,757.46万元，同时公司因债务违约、资金占用、违规担保等原因，计提信用减值损失约25,157.32万元。

三、风险提示

本公告所载公司2021年度主要财务数据为初步核算数据，相关数据可能与公司2021年度报告中披露的数据存在差异。提请投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年4月30日