浙江省围海建设集团股份有限公司

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-085

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一） 公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况

2021年国民经济持续恢复，发展预期目标较好完成。根据国家统计局公布2021年国民经济相关数据，2021年全国建筑业总产值293079亿元，同比增长11.0%。第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长0.4%。其中，水利管理业投资增长1.3%，公共设施管理业投资下降1.3%，道路运输业投资下降1.2%，铁路运输业投资下降1.8%。特别是公司主营业务所属水利基础设施建设方面，为深入落实习近平总书记“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”治水思路和关于治水重要讲话指示批示精神，各级政府高度重视水利工作，有效抗击水旱灾害，持续加大投资力度，国内全年完成水利建设投资7576亿元，为做好“六稳”“六保”工作、稳定宏观经济大盘作出了水利贡献。按照建设一批、开工一批、论证一批、储备一批的安排，各地加快水利基础设施建设，150项重大水利工程已批复67项，累计开工62项，水利基础设施投资惠民面大、带动力强的优势充分显现。

（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势

公司主营业务为生态环保海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等，业务覆盖水利、市政、房建、港航、爆破等专业建设领域。公司是国内最早专业从事海堤工程建设的公司之一，在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。

1、行业竞争情况

（1）行业竞争格局和市场化程度

随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破，海堤建设市场已处于完全竞争状态。海堤建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场化程度较高，市场集中度偏低。

从行业竞争的区域分布情况来看，浙江省海堤建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平，并涌现了多家行业优质企业。在工程施工领域主要包括围海股份、中国水利水电第十二工程局有限公司、安徽水利开发股份有限公司、广东水电二局股份有限公司等，并具备跨省市投标的实力；在施工投资一体化的领域，围海股份、中国交通建设股份有限公司第三航道局和第四航道局等、中国建筑股份有限公司等具备区域内较强的影响力。目前浙江省省内业务半数以上由上述企业承接，浙江省内海堤建设行业的集中度高于其他省市。

（2）行业内主要企业情况

国内海堤建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。包括围海股份在内，国内从事海堤建设施工的规模化企业较少，且大部分为兼营企业。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包括围海股份、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。

2、公司的市场地位

目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为浙江省著名商标。

公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术，还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备，成为行业自主创新的先锋。目前公司在海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平。

3、公司的竞争优势

（1）专注海堤、规模优势明显

围绕“民生、经济、生态”多功能海堤建设主题，历经二十多年的发展，公司在海堤工程施工领域规模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发投入积极带动全行业的发展。

（2）不断创新、工艺技术领先

公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。公司研发团队已经累计取得了29项技术成果，达到国内领先、国际先进水平；3项施工工法获评国家级工法，2项施工工法获评浙江省省级工法，20项施工工法获得中国水利工程协会颁发的《水利水电工程建设工法证书》。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

（3）自主研发、专用设备先进

针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

一、前期会计差错更正的原因

公司于近期发现，公司编制的2020年度财务报表，部分会计处理及财务报表披露存在差错。为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报，准确反映各期间成本、费用情况，经本公司2022年4月28日第六届董事会第五十次会议批准，对前期会计差错进行追溯调整。

二、具体的差错及会计处理

1、2020年度更正的主要事项如下：

（1）公司于2020年8月21日公告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称：上海千年设计公司）失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司于2022年1月针对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。

《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

公司在编制2020年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财务数据纳入合并财务报表范围，不符合企业会计准则的规定。公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对该项会计差错予以更正，进行追溯调整，将上海千年设计公司2020年1-4月的利润表并入公司2020年度财务报表。

根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2022）第021149号审计报告，上海千年设计公司2020年1-4月财务数据并入公司2020年度财务报表，在合并层面增加公司2020年度净利润-3,804,145.90元，其中：主营业务收入175,561,201.76元、主营业务成本150,461,797.72元、税金及附加1,148,905.64元、销售费用4,081,424.28元、管理费用12,544,266.88元、研发费用10,354,387.13元、财务费用-124,232.93元、其他收益11,356,953.80元、投资收益336.98元、信用减值损失-3,348,365.38元、资产减值损失-1,244,010.30元、营业外收入237,482.51元、营业外支出8,900,720.48元、所得税费用-999,523.93元。

（2）公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行商誉减值测试，于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对该项差错予以更正，进行追溯调整。

根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为1,548,000,000.00元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为1,778,875,614.86元，包括商誉的资产组减值230,875,614.86元，归属于公司的商誉减值206,540,747.86元。

综上，在合并层面，冲回2019年账面计提的商誉减值准备700,805,031.09元，计入年初未分配利润；补充计提2019年商誉减值准备206,540,747.86元，计入年初未分配利润。在母公司层面冲回2019年计提的长期股权投资减值准备700,805,031.09元计入年初未分配利润。

（3）公司于2020年12月31日，将对上海千年设计公司的长期股权投资账面价值（全额计提商誉减值准备）转入其他非流动资产核算，同时将自收购日至失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于公司在2020年对上海千年设计公司失去控制，公司无法确定计入其他非流动资产核算的上海千年设计公司的股权投资于2020年12月31日的价值。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年设计公司89.45975%股权的可收回金额为1,313,820,000.00元，公司2020年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元（经过（2）的追溯调整后的股权投资账面价值），发生股权减值135,427,950.00元。

综上，在合并层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失；将转入其他非流动资产中的自收购日至失控日期间的利润246,113,966.01元冲回，计入其他利润分配；将补充计提的商誉减值准备206,540,747.86元冲减其他非流动资产。

在母公司层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失。

（4）根据《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，合同资产发生减值的，应当计入“资产减值损失”。公司在编制2020年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。

在合并层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失；在母公司层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失。

2、2020年度受影响的报表项目前后对比情况

（1）合并资产负债表

■

（2）合并利润表

■

（3）合并现金流量

■

（4）母公司资产负债表

■

（5）母公司利润表

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、证监会立案调查进展事项：

公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。公司及相关当事人于 2022 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1 号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

2、股份变动相关事项：

公司实际控制人之一冯全宏先生的一致行动人陈美秋女士因相关诉讼合计被司法强制平仓1330.2万股，实际控制人之一罗全民先生因相关诉讼合计被司法强制平仓400万股，具体详见公司于2022年1月27日、20222年4月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。

3、重大合同签订事项：

公司先后中标“玉环市漩门湾拓浚扩排工程施工Ⅰ标段（重新招标）”、“苍南县江南垟平原骨干排涝工程（龙港段）龙金运河和新兰闸站工程施工”、“云南省大理州桃源水库工程(试验段)导流输水放 空隧洞第四标段”、 “龙湾二期滨海湿地修复工程(一阶段)施工”、 “姚江东路（环城北路-机场路）工程Ⅲ标段施工”、 “2021 年温瑞塘河水系河道清淤工程”并与上述两个项目的发包人签署施工合同，对公司未来经营业绩产生积极的影响。具体内容详见公司于2021年5月15日、5月25日、6月5日、10月22日、11月17日、11月25日在巨潮资讯网披露的公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-083

浙江省围海建设集团股份有限公司

第六届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议通知于2022年4月18日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2022年4月28日以现场方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度董事会工作报告》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

2、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2021年年度报告〉及摘要》；

《2021年年度报告》及摘要内容详见刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

3、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

4、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务预算报告》；

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

利润分配预案：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现净利润为1,194.97万元（母公司财务报表），2021年末累积未分配利润-98,944.60万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2021年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2022年度对控股子公司提供担保的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022年度对控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

(下转1102版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债项目

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、股份变动相关事项：

公司实际控制人之一冯全宏先生的一致行动人陈美秋女士因相关诉讼合计被司法强制平仓1330.2万股，实际控制人之一罗全民先生因相关诉讼合计被司法强制平仓400万股，具体详见公司于2022年1月27日、2022年4月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、宁波证监局行政监管措施整改报告：

因公司2020年财务报表合并范围前后不一致、2020年年报中关于失控子公司千年城市规划工程设计股份有限公司纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面等原因，公司于2021年11月19日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】25 号），公司第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》完成了整改的相关工作。详见公司于2022年1月12日在巨潮资讯网披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

3、向舜农、源真出售违规资金收益权暨关联交易：

宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司与公司及围海控股管理人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》，为源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元收益权，其中，宁波舜农收购公司违规资金收益权504,154,933.92元部分，占58.87%，源真投资收购公司违规资金收益权352,231,908.14元部分，占41.13%。本次交易作为围海控股等八家公司破产重整一揽子计划的一部分，若后续相关工作顺利开展，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。同时，本次交易对象为关联法人宁波源真投资管理有限公司，因此构成关联交易。详见公司于2022年1月13日在巨潮资讯网披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》。

4、证监会立案调查进展事项：

公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。公司及相关当事人于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1 号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。具体内容详见巨潮资讯网2022年2月8日、2022年2月11日公司相关公告。

5、控股股东破产重整进展事项：

公司于2022年3月24日收到围海控股管理人发来的《关于〈浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划（草案）〉表决事项的通知》，公司于2022年3月28日收到围海控股管理人发来的《关于〈浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划（草案）〉表决情况的报告》，已由债权人会议表决通过并且收到违规资金收益权收购款。具体内容详见巨潮资讯网2022年2月11日、2022年3月25日、2022年3月29日、2022年4月25日公司相关公告。

6、投资者诉讼事项：

公司于近日收到浙江省宁波市中级人民法院《应诉通知书》（【2022】浙02民初248、274号）等涉诉材料，金国辉等3名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任，浙江省宁波市中级人民法院已受理金国辉等共3名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案。具体内容详见巨潮资讯网2022年3月1日公司披露的《关于投资者诉讼事项的公告》。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人： 汪文强 主管会计工作负责人：汪文强 会计机构负责人：王可飞

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人： 汪文强 主管会计工作负责人：汪文强 会计机构负责人：王可飞

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-096

2022年第一季度报告