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吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2022-032

吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

尊敬的上海证券交易所上市公司监管一部：

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2022年1月26日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），《工作函》中有涉及公司的内容，也有涉及上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）及其股东的内容，对于涉及公司的内容，公司进行了认真的了解核实；对于涉及上海鹏盛及其股东的内容，公司向上海鹏盛及其股东发出了询问函，上海鹏盛及其股东也对相关问题回函予以解释说明，并提供了部分证明材料，已核查完毕。现就《工作函》所提内容及问题回复说明如下：

一、信访投诉和媒体报道称，公司前期披露的曾涛自2004年5月至2014年11月任泰豪科技上海管理总部董事长助理简历不实，且曾涛2003年11月至2004年11月为公司员工；上海鹏盛和上海奔赛的股东陶文波、李成久、闫兆奎、陈笑蕊、蒋和平等人也曾在公司任职，且陶文波、闫兆奎系夏增文亲友，与公司前期相关信息披露不符；曾涛在股权纠纷诉讼中，曾向法院提交说明，表明其持有的天津华汉33%股权系代上海鹏盛持有；上海鹏盛自2017年至2020年参保人数不足10人，其2018年度销售收入100多万元，净利润-5500多万元，与公司前期披露的16亿元和9309.91万元不符。请公司核实并披露：（1）曾涛上述在泰豪科技和公司的任职经历是否属实，并提供泰豪科技说明和纳税社保等相关证明材料；（2）陶文波、李成久、闫兆奎、陈笑蕊、蒋和平等自2003年以来是否曾在公司任职，陶文波、闫兆奎与夏增文是否存在亲友关系，并提供证明材料；（3）曾涛是否曾向法院提供相关代持说明，如是，请提供具体文件；（4）上海鹏盛自2017年至2020年参保人数，说明与其规模是否匹配；（5）上海鹏盛2018年单体报表和合并报表的收入和净利润数据，说明前期相关信息披露是否准确，相关媒体报道是否属实。

公司回复：

（1）曾涛上述在泰豪科技和公司的任职经历是否属实，并提供泰豪科技说明和纳税社保等相关证明材料；

经公司函询并经曾涛回函确认，曾涛从未在华微电子有过任职经历，其在2003年11月至2004年4月期间为自由职业，从2004年5月起任职于上海泰豪智能节能技术有限公司（该公司系泰豪科技全资子公司）。曾涛向公司递交了上海泰豪出具的证明材料和情况说明，同时曾涛表示因时间久远等原因，暂无法提供纳税社保材料。根据上海泰豪出具的证明材料，证实曾涛从2004年5月起在该公司担任董事长助理职务，在职期间完成泰豪上海张江总部基地建设、参与泰豪系列并购活动等，后因业务发展需要，曾涛劳动关系从2008年8月迁出该公司，此后仍从事与该公司相关投资业务。

曾涛劳动关系从泰豪迁出后，根据曾涛个人意愿，其劳动关系先后挂靠在了多家单位，但在此期间曾涛仍在为泰豪提供服务。2008年8月后曾涛劳动关系情况见下表：

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公司于2015年9月3日披露的详式权益变动报告书显示，曾涛于2004年5月至2014年11月就职于泰豪科技，该任职时间段与本次披露的曾涛劳动关系从泰豪转出时间存在偏差，针对此问题，曾涛在给公司的回函中也进行了解释说明。曾涛表示其入职时公司名称是泰豪科技股份有限公司上海分公司，也称为泰豪科技上海管理总部，泰豪科技上海分公司承接的项目主要以具备法人主体资格的子公司（即上海泰豪智能节能技术有限公司）名义开展，目前泰豪科技上海分公司已注销。曾涛劳动关系从泰豪转出后，因其在职期间参与的多个项目尚未完结，所以在此期间曾涛仍然参与了泰豪相关项目工作，直至2014年11月正式入主上海鹏盛后才彻底结束了泰豪相关工作。其在泰豪科技上海管理总部担任董事长助理任职经历属实。

（2）陶文波、李成久、闫兆奎、陈笑蕊、蒋和平等自2003年以来是否曾在公司任职，陶文波、闫兆奎与夏增文是否存在亲友关系，并提供证明材料；

经公司核实确认，陶文波、李成久、闫兆奎自2003年以来未在公司有任职经历；陈笑蕊曾于2008年7月至2013年11月在公司财务部任职，现已离职多年，近9年来未在公司担任任何职务；蒋和平曾于2003年至2004年12月在公司任职，于2005年1月从公司离职，因公司近期与蒋和平无法取得联系，蒋和平未向公司出具证明材料。

陶文波向公司出具的证明材料显示，陶文波从2003年1月至今长期在上海某公司任职，现为该公司股东，并担任监事职务。

李成久向公司出具的证明材料显示，李成久自1999年至2011年期间任职于吉林华星电子集团有限公司（以下简称华星集团），担任副总经理职务，在2011年华星集团破产之后作为留守人员负责处理遗留事宜，直至2014年退休。华星集团原为公司第一大股东，自2003年2月上海鹏盛成为公司第一大股东后，华星集团变为公司第二大股东。2006年12月，李成久曾受华星集团委派，以股东代表身份进入华微电子董事会战略委员会的顾问委员会，该顾问委员会为董事会战略委员会附属的的顾问及咨询机构。

闫兆奎向公司出具的证明材料显示，闫兆奎于2003年9月至2015年6月在吉林某公司任职，担任总经理助理职务；于2015年7月至今在上海鹏盛任职，为上海鹏盛股东，并担任董事职务。

陶文波、闫兆奎分别向公司出具声明材料，表示其与公司董事长夏增文不存在亲属关系。经与陶文波、闫兆奎核实，董事长夏增文与陶文波、闫兆奎彼此认识，但无过多交往。

（3）曾涛是否曾向法院提供相关代持说明，如是，请提供具体文件；

经公司函询并经曾涛回函确认，王宇峰诉曾涛等股权转让纠纷一案审理过程中，曾涛向人民法院出具了《关于代持股权的情况说明》，该情况说明内容为“目前工商登记显示本人持有天津华汉55%股权，其中33%股权（对应注册资本人民币3300万元）本人仅为名义出资人，实际为代上海鹏盛持有。该33%股权系本人于2014年受让自陈祖芳，因陈祖芳同样也是上海鹏盛的代持人，故此次股权转让实质上仅是上海鹏盛代持人的变更，无需约定支付对价”。

曾涛向人民法院出具该说明的情况是，2014年12月王宇峰将其持有的上海鹏盛股权转让给曾涛并退出上海鹏盛后，上海鹏盛原财务人员陈祖芳也随同王宇峰一同离开上海鹏盛。上海鹏盛指令陈祖芳将其代上海鹏盛持有的天津华汉33%股权转至曾涛名下。该部分股权过户后，王宇峰、陈祖芳在上海市浦东新区人民法院对上海鹏盛、曾涛提起了股权转让纠纷诉讼。

2022年1月7日，上海市高级人民法院作出（2021）沪民终488号终审判决，驳回了王宇峰和陈祖芳全部诉讼请求，该股权转让纠纷已解决。对于在历史上陈祖芳替上海鹏盛代持天津华汉股权问题，形成原因是王宇峰担任上海鹏盛董事长期间上海鹏盛做出的安排，曾涛对于该安排的具体原因并不了解。终审判决后，曾涛与上海鹏盛确认，根据上海鹏盛与曾涛于2022年1月签署的协议，上海鹏盛将该股权以3300万元对价转让予曾涛，协议约定付款期限二年，目前尚未到付款期限，该款项尚未支付。由于上海鹏盛与曾涛签订的股权转让协议已经生效，且股权已在曾涛名下，目前曾涛已成为该股权的真正权利人，曾涛为公司实际控制人不会发生变化。

（4）上海鹏盛自2017年至2020年参保人数，说明与其规模是否匹配；

经公司函询并经上海鹏盛回函确认，上海鹏盛2017-2020年社保参保人数为 9人、8人、4人、4人。上海鹏盛原业务中用工人数较多的业务为电脑硬件、耗材销售业务，近几年受电商及市场冲击，该部分业务减少致销售人员大幅减少。上海鹏盛现主营业务为利用行业上下游资源优势，进行服务器设备代理采购、销售业务及对外投资业务，根据现有业务量及用工成本，多处业务采用合作方式，主要与市场上的专业营销公司合作经营，因此，目前上海鹏盛社保参保人数与上海鹏盛规模及业务模式匹配。

（5）上海鹏盛2018年单体报表和合并报表的收入和净利润数据，说明前期相关信息披露是否准确，相关媒体报道是否属实。

经公司函询并经上海鹏盛回函确认，根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的2018年审计报告，上海鹏盛2018年报表的收入为160096.17万元，净利润为9309.91万元。该报表数据是上海鹏盛根据自身及华微电子年度预测数据编制出来的经营数据，主要用于上海鹏盛内部管理分析和向股东进行年终汇报，除此报表外，上海鹏盛无其他单体或合并报表。

经公司函询上海鹏盛，上海鹏盛仅能提供该份报表，就公司询问该报表是单体数据还是合并数据的问题，上海鹏盛回复该公司历年惯例只编制一份报表，不区分单体还是合并。公司前期披露相关信息是依据上海鹏盛提供的审计报告作出，因此公司对上海鹏盛2018年审计报告及往期报表数据是否准确无法判断。

二、根据前期公告，2014年11月至2015年8月，王宇峰、陈祖芳、梁志勇先后将直接或间接持有上海鹏盛的股权转让给曾涛、陈笑蕊、陶文波，曾涛成为公司实际控制人。其中，王宇峰股权转让涉诉未判决，曾涛部分持股被冻结。信访投诉和媒体报道称，曾涛、陈笑蕊取得股权的部分资金约3.7亿元来自上市公司且存在股权代持行为，其中公司于2015年8月17日向北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司合计转账3.3亿元，当日和次日分别转入上海奔赛招商银行账户，再转入陶文波、陈笑蕊、曾涛等人账户，用于支付股权受让款。请公司核实并披露：（1）上海鹏盛2014年以来历次股权转让价格、交易双方名称、受让方最终资金来源及其合理性，是否实际来自上市公司，是否存在股权代持和其他协议或利益安排；（3）王宇峰股权转让诉讼进展或判决结果，以及曾涛持有天津华汉、上海鹏盛的股权冻结原因和进展，以及对上市公司控制权的影响。

公司回复：

（1）上海鹏盛2014年以来历次股权转让价格、交易双方名称、受让方最终资金来源及其合理性，是否实际来自上市公司，是否存在股权代持和其他协议或利益安排；

经公司函询并经上海鹏盛回函确认：

① 2014年11月29日，王宇峰与曾涛签订股权转让协议，王宇峰将其持有的上海鹏盛2726.8万股转让给曾涛，经双方协商，以上海鹏盛注册资本对应的持股比例作为定价依据，股权转让协议约定转让价格为2726.8万元，双方于2014年11月29日在工商登记机关办理了股权变更登记。该笔资金来源于曾涛自有及自筹资金，其中曾涛自筹资金的筹资渠道为亲属间拆借。该笔资金并非来自上市公司，曾涛本次受让股权不存在代持和其他协议或利益安排。

② 2014年12月8日，陈祖芳与曾涛签订股权转让协议，陈祖芳将其持有的天津华汉3300万股转让给曾涛，股权转让协议中未约定对价，双方于2014年12月9日在工商登记机关办理了股权变更登记。因陈祖芳原系代上海鹏盛持有该股权，该次转让至曾涛名下，由曾涛继续代上海鹏盛持有该股权。

③ 2014年12月29日，金晖与梁志勇签订股权转让协议，金晖将其持有的天津华汉1500万股转让给梁志勇，股权转让协议中未约定对价，双方于2014年12月29日在工商登记机关办理了股权变更登记。该次股权转让的转让方金晖与受让方梁志勇系夫妻关系，该次转让是否存在代持和其他协议或利益安排，公司并不了解情况。

④ 2015年8月19日，王庆志与陶文波签订股权转让协议，王庆志将其持有的上海鹏盛2148.2万股转让给陶文波，经双方协商，以王庆志持有的上海鹏盛股权比例所对应的上海鹏盛持有华微电子的流通股数量，结合股权转让时华微电子股票平均价格，陶文波表示看好上市公司以及半导体行业未来发展，因此确定股权转让价格为24430万元，双方于2015年8月27日在工商登记机关办理了股权变更登记。该笔资金来源于陶文波自有及自筹资金，并非来自上市公司，陶文波本次受让股权不存在代持和其他协议或利益安排。

⑤ 2015年8月19日，梁志勇与曾涛、陈笑蕊签订股权转让协议，梁志勇将其持有的天津华汉2200万股转让给曾涛，股权转让协议约定转让价格为3333万元；梁志勇将其持有的天津华汉4500万股转让给陈笑蕊，股权转让协议约定转让价格为6667万元，双方于2015年8月24日在工商登记机关办理了股权变更登记。

曾涛该笔股权转让款来源于曾涛自有及自筹资金，其中曾涛自筹资金的筹资渠道为曾涛亲属间拆借。该笔资金并非直接或间接来自上市公司，曾涛本次受让股权不存在代持和其他协议或利益安排。

陈笑蕊股权转让款来源于陈笑蕊自有及自筹资金，其中陈笑蕊自筹资金的筹资渠道为陈笑蕊亲属和朋友间拆借。该笔资金并非直接或间接来自上市公司，陈笑蕊本次受让股权不存在代持和其他协议或利益安排。

2015年8月27日股权变更登记后股权结构：

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（2）王宇峰股权转让诉讼进展或判决结果，以及曾涛持有天津华汉、上海鹏盛的股权冻结原因和进展，以及对上市公司控制权的影响。

经公司函询并经曾涛回函确认，王宇峰、陈祖芳诉曾涛等股权转让纠纷一案，上海市第一中级人民法院经审理认为，王宇峰提出的全部诉讼请求缺乏事实和法律依据，于2021年7月19日作出（2019）沪01民初92号《民事判决书》，判决驳回了王宇峰、陈祖芳的全部诉讼请求。一审判决作出后，王宇峰提起上诉，上海市高级人民法院经过开庭审理，认为王宇峰、陈祖芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2022年1月7日上海市高级人民法院以（2021）沪民终488号《民事判决书》，判决驳回王宇峰、陈祖芳上诉，维持原判。至此，该案已告终结。

曾涛持有的天津华汉33%股权和上海鹏盛13.16%股权，因王宇峰提起股权转让纠纷诉讼，并向人民法院申请财产保全，人民法院于2018年1月23日作出（2018）津民初5号《民事裁定书》，裁定冻结该两部分股权。其中曾涛持有的天津华汉33%股权，冻结期限自2018年1月31日起至2021年1月30日止，该期限届满后王宇峰未向人民法院申请续冻，因此该股权已于2021年1月31日解除冻结；曾涛持有的上海鹏盛13.16%股权，冻结期限自2018年1月24日起至2021年1月23日止，该期限届满后王宇峰向人民法院申请了续冻，人民法院于2021年1月11日作出（2019）沪01民初92号《民事裁定书》，裁定继续冻结该股权，本次冻结期限自2021年1月18日起至2024年1月17日止。

2022年1月7日，上海市高级人民法院对此案作出终审判决，驳回了王宇峰的全部诉讼请求，随即曾涛向人民法院申请对其持有的上海鹏盛13.16%股权解除冻结，人民法院已于2022年2月11日作出（2019）沪01民初92号之二《民事裁定书》，裁定解除对该股权的冻结，并于2022年2月23日在上海市浦东新区市场监管局办理解除冻结手续，该股权现已解冻。

目前，王宇峰诉曾涛等股权转让纠纷一案，已经终审结案，王宇峰全部诉讼请求均未得到人民法院支持，且曾涛持有的天津华汉33%股权和上海鹏盛13.16%股权均已解除冻结，因此该案的最终审理结果对上市公司控制权没有影响。

三、信访投诉和媒体报道称，2018年2月、3月、4月、11月和12月，上市公司分别向上海奔赛直接支付资金1.82亿元、1.19亿元、2.1亿元、2.51亿元和5.51亿元，与公司前期披露的2015年7月后未再与上海奔赛发生资金往来不符；2019年4月4日，上海奔赛通过平安银行、村镇银行、招商银行等账户向上海鹏盛在招商银行上海东方路支行账户合计转账2.03亿元，用于上海鹏盛认购公司配股。请公司核实并披露：（1）公司（包括子公司）自2015年7月以来，与上海奔赛之间的资金往来明细和交易背景，说明上述2018年的资金支付是否属实；（2）结合上海鹏盛资信情况，说明其参与配股资金的具体来源，如为自筹资金，说明最终融资方、融资金额、偿还安排，并提供相关协议文件；（3）结合上述情况，说明上市公司是否直接或间接为上海鹏盛参与配股提供资金支持，是否存在其他资金占用、违规担保等情形。

公司回复：

（1）公司（包括子公司）自2015年7月以来，与上海奔赛之间的资金往来明细和交易背景，说明上述2018年的资金支付是否属实；

2015年7月以来公司与上海奔赛实业有限公司（2019年9月更名为上海芙拉沃科技有限公司）资金往来明细表：

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如上表所示，2015年7月以来公司与上海芙拉沃科技有限公司曾于2020年3月产生21,150万元资金往来，该笔资金是公司委托上海芙拉沃支付给北京傲尊的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成功，北京傲尊于2021年将该笔资金全部返还给公司。详情已在《关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。除该笔资金往来外，未发生其他资金往来。

题述2018年2月、3月、4月、11月和12月，上市公司分别向上海奔赛直接支付资金1.82亿元、1.19亿元、2.1亿元、2.51亿元和5.51亿元。经公司自查，公司与上海奔赛之间未发生过上述资金往来，该情况不属实。

（2）结合上海鹏盛资信情况，说明其参与配股资金的具体来源，如为自筹资金，说明最终融资方、融资金额、偿还安排，并提供相关协议文件；

经公司函询并经上海鹏盛回函确认，控股股东上海鹏盛配股资金来源于自筹资金，最终融资方为上海某有限公司（上海鹏盛称，该公司不同意披露其公司名称），融资金额为2.2亿元，融资时间为2019年3月至4月间，借款期限四年，目前尚未到还款期限。上海鹏盛参与配股资金并非来源于上市公司及其关联方，资金来源与上市公司无关。上海鹏盛依据自身资产及经营情况进行的上述融资，能够保证按期还款。上海鹏盛除持有华微电子流通股及其他资产外，在近几年的业务转型中，股东及原有业务合作方都不断为上海鹏盛提供新的业务资源，上海鹏盛也将在经营中获得收益。

（3）结合上述情况，说明上市公司是否直接或间接为上海鹏盛参与配股提供资金支持，是否存在其他资金占用、违规担保等情形。

经公司自查并向上海鹏盛函询确认，公司未直接或间接为上海鹏盛参与配股提供资金支持，不存在其他资金占用、违规担保等情形。

四、根据前期公告，2015年1-7月，在相关方均未取得代理资质时，公司向上海奔赛、上海奔赛向上海鹏盛各预付5.37亿元开展服务器代理经销业务。信访投诉和媒体报道称，上述5.3亿元实际用于上海鹏盛归还广发银行、中信银行、国元证券和华夏银行欠款，并非开展代理业务；同期公司前五名供应商年度采购金额仅2.13亿元，质疑公司向上海奔赛大额预付的合理性。请公司核实并披露：（1）结合上海奔赛、上海鹏盛的资金、资产及资信情况，说明在供应商取得代理资质前大额预付，且单一预付金额远超主业采购规模的必要性和合理性，相关业务的真实性，是否构成资金占用等侵害上市公司利益的情形；（2）上海鹏盛2015年1月、3月、4月、6月和7月偿还金融机构借款的金额和资金来源，说明是否来源于上述5.37亿元预付款项和上市公司其他资金。

公司回复：

（1）结合上海奔赛、上海鹏盛的资金、资产及资信情况，说明在供应商取得代理资质前大额预付，且单一预付金额远超主业采购规模的必要性和合理性，相关业务的真实性，是否构成资金占用等侵害上市公司利益的情形；

2013年至2015年初，全球半导体市场增长缓慢，我国半导体行业竞争愈加惨烈，公司业绩增长进入瓶颈期，连续两年公司营业总收入和归母净利润均止步不前，二级市场股价跌到冰点，公司管理层业绩压力巨大。公司为了快速提升业绩，提振投资者信心，管理层提出在继续夯实主业的基础上，尝试开拓新的产业。管理层经市场调研，发现服务器市场空间很大，增长势头迅猛，计划开展服务器销售业务并在服务器行业拓展公司半导体产品新市场、新客户。服务器单体价格较高，一笔业务就可以给公司带来几百万元甚至数千万元的营业收入，虽然服务器业务需要大量资金，但在当时的背景下，开展服务器业务不失为一个好的选择。

公司经多方沟通，了解到服务器行业申请代理资质比较困难，且具备代理资质的公司由于已经拥有了稳定的上下游渠道资源，往往不会再寻求与其他公司进行合作，在当时情况下公司想要开展此项业务，只能与尚不具备代理资质同时又拥有相关渠道资源的公司进行合作，所以最终经过协商公司与上海奔赛达成了合作协议，双方商定共同合作开展服务器软、硬件代理经销业务。由于服务器软、硬件代理经销是需要大量资金作保障的行业，如果不具备充足的资金很难获得代理资质，所以在向服务器厂家申请代理资质之前，银行账户就需要有较高的资金流水，否则代理资质是很难申请下来的。而且一旦获得代理资质，就需要有大量资金订货。公司为了能够尽快达成项目目标，按照当时与上海奔赛达成的协议，陆续向上海奔赛预付了 5.37 亿元项目资金。在公司通知上海奔赛提前终止合作项目后，上海奔赛全额返还了项目资金，并未造成公司资金损失。

2017年公司通过其他渠道接触了国内服务器行业龙头企业浪潮电子信息产业股份有限公司（以下称浪潮信息），并与浪潮信息建立了合作关系，开展了服务器产品代理经销业务。公司与浪潮信息合作开展服务器产品代理经销业务一直持续到2019年，其中2017年销售收入约为9399万元，2018年销售收入约为6114万元，2019年销售收入约为3288万元。2020年初由于考虑到国内半导体分立器件行业回暖，市场需求趋于旺盛，公司管理层希望把全部精力投入到主营业务上，于是决定放弃服务器产品的代理经销业务，所以从2020年开始就终止了该项合作。

服务器代理经销行业不同于生产制造行业，生产制造行业从供应商处购买的原材料往往价值较低，而且采购种类繁多，涉及众多供应商，所以前五名供应商采购金额也不会太大。而服务器属于终端产品，其本身价值很高、交易量较大且只有一家供应商，所以开展此类业务需要大量资金投入进行周转，公司计划投入大额资金尽快扩大公司业务规模，同时拓展公司半导体产品新市场、新客户，快速提升公司业绩。因此，该业务单一预付金额超过主业前五名供应商采购规模，具有必要性和合理性，该业务是真实业务，不构成资金占用等侵害上市公司利益的情形。

（2）上海鹏盛2015年1月、3月、4月、6月和7月偿还金融机构借款的金额和资金来源，说明是否来源于上述5.37亿元预付款项和上市公司其他资金。

经公司函询并经上海鹏盛回函确认，上海鹏盛于2015年1月至7月累计偿还金融机构借款5.29亿元，具体明细见下表：

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上海鹏盛上述还款资金来源于上海鹏盛账户内流动资金及融资借款等。其中前四笔还款金额合计1.59亿元，资金来源于上海鹏盛自有资金及外部借款；第五笔还款金额3.7亿元，资金来源于上海鹏盛自筹的短期资金。上海鹏盛称，资金方不同意披露其公司名称和详细借款情况。上海鹏盛自有资金资产能够完全覆盖融资金额，有能力独立承担融资还款义务。

上海鹏盛偿还上述金融机构5.29亿元借款后，用股票质押的融资款偿还了外部借款及短期资金。上海鹏盛偿还金融机构的5.29亿元资金，并非来源于上述5.37亿元预付款项和上市公司其他资金。

上海鹏盛上述金融机构借款，均为上海鹏盛原董事长、法定代表人王宇峰在任职期间，由王宇峰决定向金融机构的融资借款。上述款项存在直接或变相被王宇峰转入其实际控制的其他公司和个人账户情况。王宇峰离任后，上海鹏盛发现了王宇峰的犯罪行为后及时向公安机关报案，公安机关受案后经过初步侦查，认为有犯罪事实需要追究刑事责任，于2015年11月5日对王宇峰及其妻子王燕以涉嫌职务侵占罪正式立案侦查，目前该案正在侦查过程中。

请律师、会计师和独立董事就上述事项进行审慎核查并发表明确意见，请公司自查前期信息披露是否存在需要补充或更正之处。

经公司自查及函询回复情况，未发现前期信息披露存在需要补充或更正之处。

律师回复：

问题一：华微电子收到上海证券交易所监管工作函后，就相关人员任职经历、相关人员与董事长夏增文是否存在亲友关系、曾涛在民事诉讼中提交相关证据情况、以及控股股东上海鹏盛参保人数与业务规模匹配度、上海鹏盛2018年财务数据等情况向相关公司及人员进行了询问。鉴于目前吉林省新冠疫情的实际情况，本所律师仅能对华微电子提供的相关材料进行形式审查，在前述材料属实的前提下，结合本所律师网络查询（包括全国企业信用信息查询系统、裁判文书网、上海证券交易所等）的相关信息，华微电子依据核实情况作出的回复，能够反映相应客观情况，与实际情况相符。

问题二：华微电子就控股股东上海鹏盛2014年以来的股权转让及股权控制情况、相关诉讼案件情况以及对上市公司控制权的影响，向相关公司及人员进行了询问了解，并取得证实材料。华微电子上述回复依据询问核实情况及法院判决内容作出，能够反映相应客观情况，与实际情况相符。

问题三：华微电子就与上海奔赛资金往来和交易背景情况、上海鹏盛配股资金来源、以及是否存在其他资金占用、违规担保等情况进行了自查及询问了解。华微电子根据自查及问询了解到的相关资金使用、协议事项情况所作回复，能够反映相应客观情况，与实际情况相符。

问题四：华微电子就业务开展情况、上海鹏盛偿还金融机构借款资金是否来源于上市公司等情况进行了自查及询问了解，华微电子根据自查及问询了解到的经营及资金使用情况所作回复，能够反映相应客观情况，与实际情况相符。

综上所述，本所律师认为，华微电子收到上海证券交易所监管工作函后，就相关人员任职经历、股东身份、控股股东经营及资金情况、公司资金使用、控股股东涉及民事诉讼、股权查封及解冻情况等事项，通过自查、问询及取得相应证明材料后所作的回复，能够反映相应客观情况，与实际情况相符。

会计师回复：

问题一：会计师取得公司提供的相关人员任职经历证明、情况说明、曾涛在民事诉讼中提交相关证据、上海鹏盛情况说明、上海鹏盛2018年财务数据等相应的证明材料，并向公司及上海鹏盛相关人员进行了解，公司回复内容与所提供的资料是一致的。

问题二：会计师就华微电子控股股东上海鹏盛2014年以来的股权转让情况及受让方资金来源、向相关人员进行了询问了解，相关各受让方均确认其资金系自有及自筹资金，并非来自上市公司。针对题述上市公司于2015年8月17日向北京3家公司支付3.3亿资金的情况，会计师检查了上市公司2015年8月17日的相关记录，并向上市公司相关人员进行了解，检查未发现题述资金往来。

会计师就股权转让纠纷诉讼案件情况以及对上市公司控制权的影响，向相关人员进行了询问了解，并取得诉讼判决等资料，法院已对上海鹏盛股东间股权转让纠纷诉讼作出生效判决，且曾涛持有的天津华汉33%股权和上海鹏盛13.16%股权均已解除冻结，因此该案的最终审理结果对上市公司控制权没有影响。

问题三：针对题述上市公司于2018年2月、3月、4月、11月和12月向上海奔赛（后更名为上海芙拉沃）直接支付资金1.82亿元、1.19亿元、2.1亿元、2.51亿元和5.51亿元的情况，会计师检查了上市公司相应的账务记录等资料，并向上市公司相关人员进行了解，检查未发现题述资金往来。2015年7月以来公司与上海奔赛（上海芙拉沃）曾于2020年3月产生21,150万元资金往来，该笔资金是公司委托上海芙拉沃支付给北京傲尊的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成功，北京傲尊于2021年将该笔资金全部返还给上市公司。详情已在《关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。

针对2019年公司控股股东配股资金来源，会计师取得并检查了公司控股股东上海鹏盛2019年配股出资的单据等资料；对上海鹏盛及华微电子相关人员进行了解，经上海鹏盛及华微电子确认：配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司，上市公司与上海鹏盛之间除收到配股投资款之外未发生资金往来，公司不存在为上海鹏盛提供资金支持，资金占用、违规担保等情况。

问题四：会计师就华微电子与上海奔赛2015年期间服务器代理经销业务与相关人员进行访谈，了解华微电子与上海奔赛合作服务器代理经销业务，支付并收回货款的交易背景、交易过程，了解双方合作的目的、方式，取得并复核双方签订的合作协议等资料；向上海鹏盛进行了解2015年上海鹏盛与上海奔赛合作业务的交易背景、交易过程，取得并复核双方签订的合作协议等资料。

经核查，华微电子因计划在服务器行业拓展公司半导体产品新市场、新客户，故打算和上海奔赛合作进行服务器销售业务，并在2015年签订协议后根据上海奔赛的申请预付了货款。服务器属于高价终端产品，其本身价值很高、交易量较大且只有一家供应商，所以开展此类业务需要大量资金投入进行周转，公司计划投入大额资金尽快扩大公司业务规模，同时拓展公司半导体产品新市场、新客户，快速提升公司业绩。因此，该业务单一预付金额超过主业前五名供应商采购规模，具有必要性和合理性。在公司通知上海奔赛提前终止合作项目后，上海奔赛全额返还了项目资金，并未造成公司资金损失。上市公司与上海奔赛存在业务及资金往来，但不构成资金占用。

会计师就上海鹏盛2015年1月至7月累计偿还金融机构借款的资金来源向上海鹏盛和上市公司相关人员进行了解，并取得上海鹏盛回复确认，其2015年1月至7月累计偿还金融机构借款的资金来源系其自有自筹资金，并非来源于上述预付款项和上市公司其他资金。

独立董事回复：

问题一：经了解核实，我们一致认为：公司根据相关证明材料对于曾涛、陶文波、李成久、闫兆奎、 陈笑蕊、蒋和平等人的任职经历，对陶文波、闫兆奎与夏增文是否存在亲友关系的核实结果，符合事实情况，信访投诉及媒体报道内容不属实；根据相关法律裁判文书及协议，曾涛为公司的实际控制人，上海鹏盛与天津华汉现已解决股权代持问题；根据上海鹏盛对业务范围变化、财务报表、社保参保人数等情况回复说明，目前上海鹏盛的业务规模与业务模式同社保参保人数相匹配，相关媒体报道不属实。

问题二：经了解核实，我们一致认为：对于上海鹏盛2014年以来历次股权转让交易情况，媒体关于股权归属、股权转让款来源的报道不属实；法院已对上海鹏盛股东间股权转让纠纷诉讼作出生效判决，上市公司控制权不会发生变化。

问题三：经了解核实，我们一致认为：经对公司与上海奔赛资金往来的核查，媒体对于上海鹏盛与上海奔赛资金往来、上海鹏盛支付配股资金来源等的报道不属实；公司不存在为上海鹏盛提供资金占用、违规担保等情况。

问题四：经了解核实，我们一致认为：公司对于拓展新业务进行的合作安排，符合公司经营需要，资金支付具有合理性，不存在资金占用情况。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2022-037

广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”）于2021年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，并于2021年12月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，同时授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，具体事项由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的相关公告。

近日,公司赎回部分使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，具体情况如下：

一、本次部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理产品赎回的情况

■

二、本次部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的实施情况

■

关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次进行现金管理购买的产品经过严格的评估，属于安全性高、流动性好、风险低的投资品种。金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，面临实际收益不可预期的风险。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向。在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3.公司审计部门对理财资金使用和保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

四、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下开展的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报。

五、最近十二个月公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况

截至本公告披露日，公司最近十二个月累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额（含本次）为人民币41,415.29万元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体如下：

1.以定期存款、结构性存款等方式使用部分闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况如下：

■

截至公告日，以定期存款、结构性存款等方式进行现金管理的募集资金（含超募资金）未到期余额为40,700.00万元。

2.以协定存款的方式使用部分闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况如下：

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注1：公司所开立的兴业银行账户(账号：391680100100071049) “截至公告披露日存放资金余额”与“购买金额”之间的差额，主要是期间部分赎回本金、划转的发行费用及利息收入所致。

注2：公司所开立的兴业银行账户（账号：391680100100070838）及建设银行账户、中国工商银行账户中“截至公告披露日存放资金余额”与“购买金额”之间的差额主要是期间支出及利息收入所致。

六、备查文件

（一）天亿马与中国银行股份有限公司签订的认购委托书

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月29日