上海二三四五网络控股集团股份有限公司

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-008

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2021年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司继续秉持“新科技改变生活”的理念，践行“移动互联+多元投资”的双轮驱动发展战略，着力打造移动互联时代的可持续发展能力。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减及新冠疫情的影响，2021年度公司合并报表范围内的营业收入932,409,339.02元，较2020年同期下降23.93%；营业成本为413,846,467.02元，较2020年同期下降32.22%；归属于上市公司股东的净利润397,347,916.56元，较2020年同期增加143.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润371,175,594.53元，较2020年同期增长138.05%。

（一）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内，公司继续发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据、机器学习等新兴技术赋能精准营销和精细化运营，实现降本增效。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减及新冠疫情的影响，2021年度公司互联网信息服务业务实现营业收入787,294,235.83元，较2020年度同期下降24.98%，占公司营业收入总额的比例为84.44%。

公司始终坚持以用户需求为中心，在巩固PC端优势地位的同时，继续探索移动端“内容+社交”类产品。通过“工具+内容”双驱动的产品模式，基于个性化推荐算法集成丰富的应用生态场景，继续完善产品核心功能，进而提高用户活跃度、增强用户粘性。

除互联网信息服务业务外，2021年公司还开展了股权投资、金融产品投资、非标投资等多元投资业务。报告期内，公司各业务实现收入情况详见公司2021年年度报告全文之“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”。

（二）其他重要事项及风险提示

公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见公司2021年年度报告全文“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十六、其他重大事项的说明”及“十七、公司子公司重大事项”。

此外，公司日常经营中可能面临的风险和应对措施详见公司2021年年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

注：公司无控股股东，自2017年11月2日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（1）回购社会公众股

公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。截至2021年4月26日，公司已完成回购，实际回购股份131,757,998股，占公司总股本的2.3015%，最高成交价为2.15元/股，最低成交价为1.67元/股，支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。详见公司于2021年4月27日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-027）。

（2）“18二三01”公司债券提前兑付暨摘牌

公司已于2020年5月15日完成本期债券回售4,280,000张，剩余数量为720,000张。因本期债券目前存量较小，公司自有资金充足，为降低财务费用，经与持有人协商一致并经公司第七届董事会第十三次会议决议通过，且经2021年2月26日召开的2021年第一次债券持有人会议审议通过，公司于2021年3月9日完成了本期债券提前兑付兑息工作。兑付本金金额为72,000,000元，兑付利息及相关补偿款金额为3,994,992元（含税）。本期债券完成兑付本息后，已于2021年3月9日完成摘牌。详见公司于2021年3月10日披露《关于“18二三01”债券完成提前兑付暨摘牌的公告》（公告编号：2021-024）。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-009

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年4月28日以现场与通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2022年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事6人，实际参加审议董事6人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2021年度报告》及摘要；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2021年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

《公司2021年度报告》及摘要尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2021年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2021年度董事会报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、李慧中先生，时任独立董事薛海波先生向董事会递交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会述职。

《公司2021年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司2021年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

《公司2021年度董事会报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2021年度利润的分配预案为拟以公司2021年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

《关于2021年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

《公司2021年度利润分配预案》尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2021年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《公司2021年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

八、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币5亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2022年5月1日起的12个月内。

董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币45亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2022年5月1日起的12个月内。

董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

十、审议通过《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉部分条款的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款做出相应的修订。

董事会提请股东大会授权董事长组织办理公司《章程》修订等工商变更登记手续。

具体内容详见巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉、〈重大经营与投资决策管理制度〉等制度部分条款的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《关联交易管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》做出相应的修订。

具体内容详见巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的制度全文。

本议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订〈证券投资管理办法〉、〈信息披露事务管理制度〉等制度部分条款的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，对公司《证券投资管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《控股子公司管理办法》做出相应的修订。

具体内容详见巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。

十三、审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，为规范公司委托理财操作及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公司制定的《委托理财管理制度》。

《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十五、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司、上海瑞鑫融资租赁有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币10亿元的担保，其中对上述全资子公司中资产负债率高于70%的全资子公司新增担保额度不超过5亿元，对上述全资子公司中资产负债率低于70%的全资子公司新增担保额度不超过5亿元。前述担保额度的有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

子议案1 选举陈于冰先生为公司第八届董事会非独立董事；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

子议案2 选举田浩先生为公司第八届董事会非独立董事；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐陈于冰先生、田浩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

上述子议案尚需提交公司2021年度股东大会进行审议。

此外，公司职工代表大会选举黄国敏先生、邱俊祺先生出任公司第八届董事会职工董事，任期与第八届董事会任期一致。

详见刊登于同日指定信息披露媒体的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

子议案1 选举李慧中先生为公司第八届董事会独立董事；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

子议案2 选举李健先生为公司第八届董事会独立董事；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

子议案3 选举郑中巧先生为公司第八届董事会独立董事；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐李慧中先生、李健先生、郑中巧先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2021年度股东大会审议。

详见刊登于同日指定信息披露媒体的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

十八、审议《关于购买董监高责任险的议案》；

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避了表决，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保额不超过人民币10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费不超过人民币100万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定），保险期限为12个月（后续每年可在上述赔偿限额即保费总额范围内续保或重新投保）。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度范围内办理董监高责任险购买的全部相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

《关于购买董监高责任险的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

十九、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司定于2022年5月30日（星期一）召开2021年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

二十、审议通过《公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2022年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-022

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决议，兹定于2022年5月30日（星期一）下午14:00召开公司2021年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

(下转1170版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、参与投资股权投资基金

公司于2022年1月27日披露了《关于参与投资股权投资基金的公告》，公司子公司海南瑞弘创业投资有限责任公司作为有限合伙人以自有资金3,000万元参与投资嘉兴临傲股权投资合伙企业（有限合伙）。公司认缴出资额占截止报告期末合伙企业认缴出资总额的21.88%。截止至报告日，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。详见公司于2022年1月27日披露《关于参与投资股权投资基金的公告》（公告编号：2022-003）。

2、为全资子公司提供担保

公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行在上海签署了《本金最高额保证合同》，公司为网络科技子公司与建行上海浦东分行签署的主合同项下不超过 13,000 万元的本金余额及相应利息等提供最高额保证担保。保证期限按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务履行期限届满日后三年止。详见公司于2022年3月12日披露《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-005）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：黄国敏

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：黄国敏

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

2022年04月28日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-023

2022年第一季度报告