烟台泰和新材料股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行股票相关方出具承诺的公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2022-035
烟台泰和新材料股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行股票相关方出具承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220502号），根据反馈意见的要求，公司股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛投资”）及烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）就公司2021年度非公开发行A股股票相关事项分别出具了承诺函，现将具体情况公告如下：
一、国丰投资出具的《关于认购资金来源及股份锁定的承诺函》，确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
“1.本公司参与认购非公开发行股票的资金来源为自有资金和/或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在由申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2.本公司及本公司控制的关联方从未向任何发行对象做出过任何保底保收益或变相保底保收益承诺，从未以任何方式向任何发行对象提供财务资助或补偿。
3.本公司及本公司控制的关联方郑重承诺：不以任何方式泄露询价和定价信息；不以任何方式操纵发行定价；不劝诱网下投资者抬高报价，不干扰网下投资者正常报价和申购；不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不收取网下投资者回扣或其他相关利益。
4.本公司通过本次非公开发行取得的泰和新材股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，如果中国证监会及/或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述股份锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。本公司及本公司控制的关联方因公司送红股、资本公积转增股本、配股等取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
5.自本次非公开发行董事会决议日（即2021年10月22日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持公司股份的情况；
6.自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会减持公司股份，亦无减持计划；
7.若上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.本承诺为不可撤销承诺，自本承诺签署之日起，对本公司及本公司控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归泰和新材所有，同时，本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任；
9.本承诺内容系本公司真实意思表示，否则，本公司愿意承担由此造成的相应法律责任。”
二、国盛投资及裕泰投资出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
“1.自本次非公开发行董事会决议日（即2021年10月22日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持公司股份的情况；
2.自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司不会减持公司股份，亦无减持计划；
3.若上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.本承诺为不可撤销承诺，自本承诺签署之日起，对本公司具有约束力；若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归泰和新材所有，同时，本公司将依法承担由此产生的法律责任；
5.本承诺内容系本公司真实意思表示，否则，本公司愿意承担由此造成的相应法律责任。”
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2022年5月6日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2022-034
烟台泰和新材料股份有限公司
2021年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开；
2．本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况：
1、现场会议召开时间：2022年5月5日（星期四）下午14:00
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年5月5日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2022年5月5日9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号。
4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长宋西全先生
7、会议出席情况：
通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表47人，代表有表决权的股份272,689,046股，占公司有表决权股份总数39.8438%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表7人，代表有表决权的股份259,862,712股，占公司有表决权股份总数的37.9697%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表40人，代表有表决权的股份12,826,334股，占公司有表决权股份总数的1.8741%。
8、全体董事及监事出席会议，公司高级管理人员及法律顾问列席会议。
9、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
山东齐鲁（烟台）律师事务所律师刘雅勤、张雨薇出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况：
本次股东大会采用现场记名式书面投票表决与网络投票相结合的表决方式，对以下议案进行了表决，表决结果如下：
1、2021年度董事会工作报告
表决情况为：同意272,503,534股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9320%；反对115,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0422%；弃权70,512股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0259%。表决结果为“通过”。
2、2021年度监事会工作报告
表决情况为：同意272,503,534股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9320%；反对115,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0422%；弃权70,512股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0259%。表决结果为“通过”。
3、2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
表决情况为：同意272,503,534股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9320%；反对115,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0422%；弃权70,512股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0259%。表决结果为“通过”。
4、2021年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司（母公司）实现净利润559,843,469.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的盈余公积金55,984,346.94元，加年初未分配利润1,351,527,708.85元，减当年对股东的分配479,076,151.40元，可分配利润余额为1,376,310,679.90元。
为积极回馈投资者，公司拟以2021年12 月31日股本总数684,394,502股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利342,197,251.00元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额1,034,113,428.90元、资本公积余额1,015,545,748.78元，留待以后分配。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告。
表决情况为：同意268,356,006股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.4110%；反对55,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0202%；弃权4,278,040股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5688%。表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意8,547,294股，占出席会议中小股东所持有效表决权的66.3593%；反对55,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.4270%；弃权4,278,040股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议中小股东所持有效表决权的33.2137%。
5、2021年度报告及其摘要
表决情况为：同意268,299,306股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3902%；反对111,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0410%；弃权4,278,040股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5688%。表决结果为“通过”。
6、关于续聘会计师事务所的议案
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元。
表决情况为：同意268,299,306股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3902%；反对115,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0422%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意8,490,594股，占出席会议中小股东所持有效表决权的65.9191%；反对115,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.8928%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议中小股东所持有效表决权的33.1881%。
7、关于批准2022年度日常关联交易的议案
同意2022年度公司（含控股子公司）与关联方万华化学集团股份有限公司（含控股子公司）进行购买原料、油剂及蒸汽等、租赁其管廊等事项交易，关联交易预计金额为人民币37,235万元。
针对本项议案，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140,242,714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东45人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份132,446,332股。
表决情况为：同意128,056,592股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的96.6856%；反对115,000股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.0868%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的3.2275%。表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意8,490,594股，占出席会议中小股东所持有效表决权的65.9191%；反对115,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.8928%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议中小股东所持有效表决权的33.1881%。
8、关于重新核定对各子公司担保额度的议案
为满足各控股子公司经营发展需要，公司（含控股子公司）拟按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司、宁夏泰普龙先进制造技术有限公司、烟台纽士达氨纶有限公司、烟台泰和新材销售有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公司向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，累计最高额度不超过人民币33.41亿元。
表决情况为：同意268,269,106股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3791%；反对145,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0532%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。
9、关于修改《公司章程》的议案
表决情况为：同意265,314,917股，占出席会议所有股东所持有效表决权的97.2958%；反对3,099,389股，占出席会议所有股东所持有效表决权的1.1366%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。
10、关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决情况为：同意268,299,306股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3902%；反对115,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0422%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。表决结果为“通过”。
11、关于修改《董事会议事规则》的议案
表决情况为：同意268,299,306股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3902%；反对115,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0422%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。表决结果为“通过”。
12、关于审议《员工购房借款管理办法》的议案
表决情况为：同意267,232,378股，占出席会议所有股东所持有效表决权的97.9989%；反对1,181,928股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.4334%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。表决结果为“通过”。
13、职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法（2022年修订稿）
表决情况为：同意268,283,806股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3845%；反对130,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0479%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5676%。表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意8,475,094股，占出席会议中小股东所持有效表决权的65.7987%；反对130,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.0132%；弃权4,274,740股（其中，因未投票默认弃权4,209,328股），占出席会议中小股东所持有效表决权的33.1881%。
14、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
针对本项议案，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140,242,714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东45人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份132,446,332股。
表决情况为：同意127,689,492股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的96.4085%；反对548,100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.4138%；弃权4,208,740股（其中，因未投票默认弃权4,204,228股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的3.1777%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意8,123,494股，占出席会议中小股东所持有效表决权的63.0690%；反对548,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的4.2553%；弃权4,208,740股（其中，因未投票默认弃权4,204,228股），占出席会议中小股东所持有效表决权的32.6757%。
15、关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案
针对本项议案，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140,242,714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东45人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份132,446,332股。
表决情况为：同意127,689,492股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的96.4085%；反对548,100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.4138%；弃权4,208,740股（其中，因未投票默认弃权4,204,228股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的3.1777%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意8,123,494股，占出席会议中小股东所持有效表决权的63.0690%；反对548,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的4.2553%；弃权4,208,740股（其中，因未投票默认弃权4,204,228股），占出席会议中小股东所持有效表决权的32.6757%。
16、关于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的提案
表决情况为：同意267,932,206股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.2556%；反对548,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2010%；弃权4,208,740股（其中，因未投票默认弃权4,204,228股），占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5434%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。
公司独立董事向大会作了2021年度述职报告。
以上议案的具体内容详见2022年4月11日和2022年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、律师出具的法律意见：
本次股东大会由山东齐鲁（烟台）律师事务所律师刘雅勤、张雨薇现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》详见2022年5月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件：
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议。
2、山东齐鲁（烟台）律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2022年5月6日
