（上接65版）

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请年审会计师对境外货币资金的真实性发表意见。

回复：

境外存款系公司所属境外子公司用于海外业务发展需要的货币资金，存放地点主要包括美国、香港和新加坡。境外存款账户均在受监管的银行开立，资金安全有保障。具体境外存款明细情况如下表所示：

单位：万元

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境外资金管控措施：

1、公司及所属各公司严格执行公司授权审批制度，明确审批人对业务范围内的审批权，规定经办人员办理货币资金业务的职责和工作要求。

2、公司严格执行不相容职位分离，实行钱账分管，非出纳人员不得管理现金，因经营需要开立银行账户的，由财务中心统一规划。

3、境外银行账户开立严格执行公司货币资金管理制度，开立、变更和注销需经财务总监和总裁批准后，由指定出纳人员办理相关手续，更新银行账户信息。

4、各公司出纳每月至少核对一次银行账户，及时编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如调节不符，应查明原因，及时处理。

截至2021年12月31日，公司境外存款折合人民币8.70亿元，均为银行活期存款，可随时支取，主要用于日常生产经营所需海外原材料采购，上述资金6.43亿元已于2022年1月用于支付原材料采购款。境外存款金额与业务规模相匹配。

年审会计师意见：

我们已获取境外银行存款对账单，将境外银行存款对账单与银行存款日记账进行双向核对，检查大额付款银行回单。同时，对境外银行存款余额执行函证程序，回函均相符，境外货币资金具备真实性。

7、关于其他权益工具投资。年报显示，报告期末其他权益工具投资账面余额0.35亿元，较期初下降64.75%，主要系你公司投资的米多财富管理有限公司2021年财务状况变差，你公司按照其未来现金流量现值估算该项权益工具投资的期末公允价值。

（1）请补充列示公司投资米多财富管理有限公司的具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、资产估值、履行的审议程序和信息披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司投资是否构成关联交易，并结合被投资单位主营业务说明你公司对其投资的目的，同你公司主业是否存在相关或协同，是否符合你公司生产经营战略，相关投资是否具备商业实质。

（2）请核实投资损失形成原因、发生时间，是否会持续亏损；并结合米多财富管理有限公司的主要财务数据、业务开展情况，说明近三年上述权益投资的账面价值变化及其计量方法、关键参数、测算过程，相关会计处理是否合规；

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见；请独立董事对上述事项进行核查，并就相关投资的商业逻辑与合理性发表专项意见。

回复：

（一）请补充列示公司投资米多财富管理有限公司的具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、资产估值、履行的审议程序和信息披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司投资是否构成关联交易，并结合被投资单位主营业务说明你公司对其投资的目的，同你公司主业是否存在相关或协同，是否符合你公司生产经营战略，相关投资是否具备商业实质。

1、公司投资米多财富管理有限公司的投资金额、持股比例、资产估值

公司于2015年12月投资米多财富管理有限公司（以下简称“米多财富”），投资金额为9,800.00万元,持股比例为9.45%，投后估值10.47亿元。因外部经营环境发生变化，米多财富经营不善，资产估值出现贬损，截至2021年12月31日，公司根据对其投资比例和未来现金流量净值预估确定对米多财富管理有限公司投资的资产估值约为3,454.18万元。

2、公司投资米多财富管理有限公司的履行的审议程序和信息披露情况，被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司投资是否构成关联交易

2015年12月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江卫星石化股份有限公司关于投资米多财富的议案》。公司拟出资9,800万元参与米多财富的B轮融资，其中700万元作为新增注册资本由公司认购，其余9,100万元作为资本公积金处理。米多财富与公司不构成关联方关系，投资也不构成关联交易。本次投资完成后公司持有米多财富注册资本9.45%的股权。2016年1月5日，公司公告了前述董事会决议内容。

3、结合被投资单位主营业务说明你公司对其投资的目的，同你公司主业是否存在相关或协同，是否符合你公司生产经营战略，相关投资是否具备商业实质

米多财富主要经营范围包括投资管理；资产管理；项目投资等，主要为独立理财顾问提供平台支持与服务，帮助独立理财顾问从客观、合规的立场，为客户提供服务。2015年11月，米多财富拥有独立理财顾问30人，产品销售规模约28亿元，包括国海证券金贝壳兴投1号、长安资产-扬中城投专项资产管理计划、光大兴陇·龙腾川渝1号-成都经开建发集合资金信托计划等产品，当时米多财富独立理财顾问增速较快，产品销售规模扩大具有确定性。公司对米多财富的投资是响应当年国家“互联网+”的号召，在互联网金融领域进行的一种试验性探索。目的在于促进公司产业经营和金融资本运营的良性互补，通过跨界融合探索金融资本与公司主营业务的潜在协同效应，增加现金管理收益，进一步提升公司未来的盈利能力和综合竞争能力，符合公司当时“产业+金融”的生产经营战略和未来发展需要，属于利用自有资金进行的财务投资，具有商业实质。

（二）请核实投资损失形成原因、发生时间，是否会持续亏损；并结合米多财富管理有限公司的主要财务数据、业务开展情况，说明近三年上述权益投资的账面价值变化及其计量方法、关键参数、测算过程，相关会计处理是否合规；

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见；请独立董事对上述事项进行核查，并就相关投资的商业逻辑与合理性发表专项意见。

1、投资损失形成原因、发生时间，是否会持续亏损

投资损失形成的主因是2018年网贷平台发生违约风险，监管部门对互联网金融和平台经济加强管理，同时国家开始金融去杠杆，米多财富作为中间服务平台也受到行业整治与金融机构理财产品发行监管的影响，无法继续拓展新业务，开始逐步收缩业务范围，聚焦于维护存续产品，以及开展保险代理业务，经营受到较大冲击。

米多财富因受外部经济环境影响，2018年、2019年开始出现经营亏损，但经米多财富管理层努力，2020年以来陆续取得新成长私募股权投资基金、湖岸不良资产处置基金、小牛精研系列私募证券投资基金以及其他金融机构私募基金的管理费和后端收益，同时保险代理业务逐步获得发展，2020年经营亏损比上年度下降了73.21%，米多财富管理层预期之后年度经营业绩将得到回升，因此2020年米多财富预期估值未发生重大变化。2021年米多财富由于风险产品处置进度和最终收益未达到原有预期，且2021年亏损比上年度扩大，基于谨慎原则，公司依照《企业会计准则》相关规定对其他权益工具投资进行了减值测试，根据其未来现金流量净值确定对米多财富的投资估值为3,454.18万元，并将估值和投资金额之间的差额6,345.82万元确认其他综合收益。

截至本问询函回复日，米多财富称其风险产品已处置了近90%，预计2022年底将风险产品处置完成，可发行新的产品，相应管理费用将减少，收入逐步上升，故公司预测该投资不会持续亏损。即使米多财富因为其他原因持续亏损，对公司的持续经营能力也不构成重大不利影响。

（1）米多财富近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）米多财富业务开展情况

米多财富目前业务主要为投资和保险两大业务版块。

1）投资业务

目前投资业务情况并不乐观，米多财富自2018年以来受外部环境影响，业态形势极大影响其品牌形象，过往的投资顾问业务出现大比例滑坡，旗下的私募基金牌照也无法在中国投资基金业协会继续取得备案，无法有效开展资产管理业务，需待风险产品处置完，原业务才可恢复。

新型业务的发展目前仍在控制成本的前提下小规模尝试，主要围绕如何为理财师提供有效价值为主，考虑未来的业务逻辑，目前初步形成以人力资源外包、培训和分销体系等几个逻辑单元，逐步摸排市场，寻找合适时机。

2）保险业务

保险业务的运营主体是鑫能保险代理有限公司，作为米多财富的关联持牌机构，鑫能保险代理有限公司目前有独立代理人共计433人，预计在2022年可达到盈亏平衡，并在2023年开始小规模盈利。

（3）权益投资的账面价值变化及其计量方法：

单位：万元

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近三年公司对米多财富的权益投资账面价值变化如上所示，公司将对米多财富的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”，系因公司持有米多财富股份比例仅有9.45%，且未在米多财富权力机构中派有代表，因此不能对米多财富施加重大影响。该项投资属于一项权益工具，适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”），而非《企业会计准则第2号一一长期股权投资》。公司投资米多财富的目的并非为了近期出售，且不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，亦非衍生工具，因此，该项权益工具投资是非交易性的。根据新金融工具准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。因此，公司将对米多财富的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（4）近三年权益投资的关键参数和测算过程

公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定对其他权益工具投资进行了减值测试，通过比较未来现金流量现值与其他权益工具投资账面价值，判断是否需要计提减值。测试结果具体情况如下：

单位：万元

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其他权益工具投资减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定；税前折现率主要参考国债利率，同行业上市公司无财务杠杆的Beta系数等为基础经调整后确定。

根据测试结果，公司在2021年对米多财富计提了减值，根据相关计量方法将减值计入其他综合收益。

综上，公司对米多财富相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

独立董事意见：

公司当时在“互联网+”的大背景下，结合公司“产业+金融”的规划，投资米多财富的初衷符合当时的公司发展需要，也符合公司及全体股东的利益。因外部经营环境发生变化，米多财富的经营财务状况变差且缺乏活跃市场，公司按照其未来现金流量现值估算了该项权益工具投资的期末公允价值。

经核查，我们认为公司当时对米多财富的投资具有商业逻辑和合理性。

年审会计师意见：

1、核查程序

针对上述说明，我们执行了以下核查程序：

（1）获取公司投资米多财富时董事会决议及投资协议；

（2）获取米多财富营业执照、公司章程等工商档案资料，在国家企业信用信息公示系统等网站查询米多财富相关情况；

（3）访谈米多财富相关人员，了解其业务开展情况和财务状况；

（4）获取米多财富财务报表和审计报告；复核公司对米多财富预计未来现金流量现值的计算是否准确。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司投资米多财富时，行业前景较好，有较大发展空间，米多财富业务模式契合公司未来发展战略，有利于提升公司综合竞争力，具备合理性；

（2）公司未在米多财富类似权力机构中派有代表，对其不具有重大影响，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”，于每个资产负债表日，评价其公允价值并将其变动计入其他综合收益科目，并基于米多财富的经营状况、财务报表情况对其是否存在减值迹象予以判断，公司对该项权益工具投资的初始确认、后续计量及减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

8、关于担保。报告期末，你公司对子公司、子公司对子公司实际担保余额合计153.93亿元，占净资产比例为79.50%。你公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额133.83亿元。

（1）请结合公司经营及融资特点，说明实际担保总额较高的原因；并对比行业数据说明你公司实际担保总额占净资产比例是否处于行业较高水平，充分提示风险。

（2）请核查并说明你公司对外担保是否已履行审议程序及信息披露义务。

回复：

（一）请结合公司经营及融资特点，说明实际担保总额较高的原因；并对比行业数据说明你公司实际担保总额占净资产比例是否处于行业较高水平，充分提示风险。

公司2021年担保总额全部是为子公司担保，不存在对外担保，期末担保余额153.93亿元，主要系项目借款担保。连云港石化项目自2018年开始投资建设，计划总投资约335亿元。为配套该项目卫星美国公司在美国墨西哥湾地区股权投资ORBIT GULF COAST NGL EXPORTS, LLC.。截止2021年末，两个项目的融资余额为146.24亿元，公司及子公司为上述项目融资担保余额为133.83亿元，占合计担保余额比例86.94%。

公司担保总额占公司净资产的比例79.5%，与同行业万华化学比较，万华化学2021年年度报告披露担保总额占公司净资产的比例为83%，基本处于同等水平。公司正处于建设投资发展期，项目融资需求较大，与同行业数据比较具有合理性。连云港石化项目分阶段完成投资建设后分期投产，2021年5月一阶段投产后，当年实现营业收入77.90亿元，净利润与经营性现金流量大幅增长。报告期内，公司息税折旧摊销前利润86.41亿元，EBITDA利息保障倍数11.07，同比去年增长70.31%，偿债能力强，无经营风险。

（二）请核查并说明你公司对外担保是否已履行审议程序及信息披露义务。

1、公司于2021年3月19日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》，公司拟为全资子公司连云港石化有限公司的融资或其他履约义务提供担保额度新增合计不超过人民币30亿（含本数），担保额度有效期自2021年第二次临时股东大会审议通过起至2020年度股东大会召开止。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

公司于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议的公告》（公告编号：2021-024）、《关于新增对外担保额度的公告》（公告编号：2021-027）、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《2021年第二临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-030）。

2、公司于2021年4月9日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度公司对外担保额度的议案》和《关于2021年度子公司对外担保额度的议案》，公司拟为子公司的融资或其他履约义务提供担保额度合计不超过人民币213.00亿和美金1.99亿（含本数），子公司浙江卫星能源有限公司拟为卫星石化（美国）公司的融资或其他履约义务提供担保额度合计不超过美金1.50亿（含本数）。担保额度有效期自2020年度股东大会审议通过起至2021年度股东大会召开止。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

公司于2021年5月7日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度公司对外担保额度的议案》和《关于2021年度子公司对外担保额度的议案》。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2021-033）、《关于2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-042）、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-047）。

特此公告

卫星化学股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日