上海电力股份有限公司

（上接33版）

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司的实际控制人发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；

（2）激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。

3、激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

4、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

5、激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。

7、激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

8、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的2,162万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8,388.56万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.88元。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.83元/股（假设的授予日收盘价）

2、行权价：12.81元/股

3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）

4、历史波动率：36.9265%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业近3.5年波动率的平均值）

5、无风险利率：2.4266%（采用国债三年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设公司2022年6月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

■

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年五月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2022-46

上海电力股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 征集投票权的起止时间：自2022年5月20日至2022年5月24日

（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司独立董事岳克胜，其基本情况如下：

岳克胜先生，60岁，现任本公司独立董事。曾任上海证券交易所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人岳克胜已出席公司 2021年11月30日召开的公司第八届第三次董事会会议、2022年1月13日召开的董事会2022年第一次临时会议及2022年5月5日召开的董事会2022年第四次临时会议，并对关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案、关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案等议案均投同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2022年5月26日13点30分

网络投票时间：2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

（三）征集投票权的议案：

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公司2021年年度股东大会的通知详见公司2022年5月6日于上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公开披露的《上海电力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象：截至股权登记日2022年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年5月20日-2022年5月24日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

（三）征集程序

1．请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

2．委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市中山南路268号上海电力股份有限公司

收件人：葛帆

联系电话：021-23108921

联系邮箱：gefan@spic.com.cn

邮政编码：200010

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：岳克胜

二〇二二年五月六日

附件：

上海电力股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海电力股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海电力股份有限公司独立董事岳克胜先生作为本人/本公司的代理人出席上海电力股份有限公司 2021 年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东证券账户号：

委托股东持股数：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至上海电力股份有限公司 2021年年度股东大会结束。