福达合金材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-029
福达合金材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年5月5日
(二)股东大会召开的地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，由董事长王达武先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事张奇敏先生因工作原因未能出席；
3、公司董事会秘书陈松扬先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
1.01议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：重大资产置换-交易各方
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：重大资产置换-交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：重大资产置换-定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：重大资产置换-资产交割
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：重大资产置换-负债的转移
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：重大资产置换-人员接收及安置
审议结果：通过
表决情况：
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1.08议案名称：重大资产置换-期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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1.09议案名称：发行股份购买资产-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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1.10议案名称：发行股份购买资产-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.11议案名称：发行股份购买资产-发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.12议案名称：发行股份购买资产-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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1.13议案名称：发行股份购买资产-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.14议案名称：发行股份购买资产-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.15议案名称：发行股份购买资产-期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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1.16议案名称：发行股份购买资产-盈利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
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1.17议案名称：配套募集资金-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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1.18议案名称：配套募集资金-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.19议案名称：配套募集资金-发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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1.20议案名称：配套募集资金-定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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1.21议案名称：配套募集资金-发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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1.22议案名称：配套募集资金-发行数量及募集配套资金总额
审议结果：通过
表决情况：
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1.23议案名称：配套募集资金-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.24议案名称：配套募集资金-募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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1.25议案名称：股份转让
审议结果：通过
表决情况：
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1.26议案名称：发行股份上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.27议案名称：滚存未分配利润
审议结果：通过
表决情况：
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1.28议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.议案名称：关于《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.议案名称：关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4. 关于签署本次重大资产重组相关协议的议案
4.01议案名称：签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4.02议案名称：签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4.03议案名称：签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
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5.议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6.议案名称：关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.议案名称：关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8.议案名称：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.议案名称：关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11.议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.议案名称：关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14.议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15.议案名称：福达合金材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上1-15项议案。
2、本次股东大会议案1.01-1.16、1.25-1.28、2、3、4.01-4.03、5-14为关联交易议案，关联股东王达武、陈松扬持有表决权股份数为36,527,306股，对关联交易议案回避表决。
3、本次股东大会议案1-15为对中小投资者单独计票的议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：曾国林、张文峰
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
福达合金材料股份有限公司
2022年5月6日
