航天时代电子技术股份有限公司

（上接117版）

4、2020年3月25日，经公司董事会2020年第一次会议决议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用了闲置募集资金3.3亿元用于暂时补充流动资金。公司已于2021年3月22日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.3亿元全部归还至募集资金专户。

5、2021年3月23日，经公司董事会2021年第二次会议决议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过1.1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用了闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为3,500.00万元。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金专户余额735.32万元（含利息收入），用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为3,500.00万元，上述资金将继续用于支付尚未完工项目的设备款及其他项目未支付的质保金、合同尾款等。待项目款全部支付后，如仍结余（含利息），拟转入公司基本账户作为补充流动资金。

七、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容无差异。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2022 年 5月6日

附件1

■

附件2

■

注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；

注 2：承诺效益指达产年税后净利润；

注 3：截至2021年12月31日，智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目尚未达到预定可使用状态。

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2022-025

航天时代电子技术股份有限公司

关于公司2022年度与

航天科技财务有限责任公司签署

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容

航天时代电子技术股份有限公司(下称“公司”)拟与航天科技财务有限责任公司（下称“财务公司”）签署2022年度《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。

●交易风险

此项交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要，未损害公司及其他股东的利益，不存在重大交易风险。

●截止2021年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为19.95亿元，贷款余额为43.46亿元。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

为了加强公司与财务公司的金融合作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，公司拟与财务公司签署2022年度《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。

鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（下称“集团公司”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

财务公司是由集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

（二）关联人基本情况

财务公司成立于2001年，注册资本65亿元，注册地址：北京市西城区平安里西大街31号。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2021年12月31日，财务公司的总资产1,742.07亿元，当年实现营业收入40.50亿元，净利润18.06亿元。

三、关联交易的主要内容

财务公司为公司（含公司子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。并承诺遵守以下原则:

1、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。

2、财务公司为公司提供综合授信服务，2022年度为公司提供的综合授信额度为人民币95.02亿元。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。

3、公司在财务公司的贷款利率在人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策等因素进行定价。财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。

4、公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。

5、财务公司为公司提供委托贷款服务，委托贷款金额不超过100亿元。

6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司提供上述结算服务。

7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为1年。

四、交易目的和对公司的影响

因财务公司向公司提供的存贷款利率优于或低于商业银行提供的存贷款利率；承担为公司提供结算服务而产生的相关结算费用；公司在财务公司的贷款方便快捷等因素，此项交易有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本。

公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，公司已制定的《在财务公司存款业务风险处置预案》能够有效保障资金安全性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序

公司于2022年3月29日召开的董事会2022年第二次会议审议通过了《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》及《关于公司在航天科技财务有限责任公司存款业务的风险处置预案的议案》，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2022年3月31日公司相关公告。

公司于2022年5月5日召开的董事会2022年第四次会议审议通过了《公司2022年度与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事就公司与财务公司签署2022年度《金融服务协议》发表了事前审核意见，认为公司2022年度与财务公司签署《金融服务协议》符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将公司2022年度与财务公司签署《金融服务协议》及相关事项之关联交易提交公司董事会会议审议。

公司独立董事就公司与财务公司签署2022年度《金融服务协议》发表了独立意见，认为：

公司与财务公司签署的2022年度《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。

（三）董事会关联交易控制委员会意见

公司董事会关联交易控制委员2022年第三次会议审议了该事项，认为公司与航天科技财务有限责任公司签署2022年度《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，进一步降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，同意将《公司2022年度与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》提请公司董事会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易

根据公司与财务公司签署2021年度《金融服务协议》，截止2021年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为19.95亿元，贷款余额为43.46亿元。

七、上网公告附件

1、公司独立董事事前审核意见；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2022年5月6日

报备文件：

1、公司董事会2022年第四次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司董事会关联交易控制委员会会议决议；

4、公司与航天科技财务有限责任公司签署的2022年度《金融服务协议》。

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2022-026

航天时代电子技术股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月26日 14点00分

召开地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月26日

至2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案9、议案11的披露时间为2022年3月31日；议案12至议案13、议案18至议案22的披露时间为2021年12月11日；议案14至议案17的披露时间为2021年12月11日、2022年5月6日；议案10的披露时间为2022年5月6日；议案23的披露时间为2022年3月19日、2022年5月6日。

上述议案的披露媒体均为中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：11至15，17，19至22

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、9、10、12至23

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、12至15、17、19至23

应回避表决的关联股东名称：中国航天时代电子有限公司、湖北聚源科技投资有限公司、北京兴华机械厂有限公司、陕西苍松机械有限公司、陕西航天导航设备有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

(3)授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡办理登记手续；授权委托书见附件。

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点

地址：北京市海淀区丰滢东路1号公司证券部

联系电话：010-88106362

传真：010-88106313

联系人：王莉

3、登记时间

2022年5月24日（星期二）9:00-15:00

六、其他事项

出席会议的股东或代理人应当及时关注北京市关于新型冠状病毒肺炎疫情防控相关规定，符合相关防控要求时方可参加现场会议，参会食宿及交通费自理。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2022年5月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司董事会2022年第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

航天时代电子技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2022-027

■

航天时代电子技术股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票预案

（修订稿）

（湖北省武汉市经济技术开发区高科技园）

2022年5月

发行人声明

1、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特别提示

1、本次发行方案已经公司董事会2022年第四次会议、董事会2021年第八次会议和监事会2022年第三次会议、监事会2021年第五次会议审议通过，并已获得有权国资监管单位和行业主管部门的批准，尚需获得股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

时代远望不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，时代远望仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

4、若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。

若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。

上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023年）的股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

11、公司未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

12、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东全资子公司时代远望在内的不超过35名特定对象（含35名）。时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

13、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：航天时代电子技术股份有限公司

英文名称：China Aerospace Times Electronics CO., LTD.

公司住所：湖北省武汉市经济技术开发区高科技园

法定代表人：任德民

注册资本：2,719,271,284元

成立日期：1990年7月18日

股票上市日期：1995年11月15日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：航天电子

股票代码：600879.SH

董事会秘书：吕凡

联系电话：010-88106362

邮箱：lufan@catec-ltd.cn

网站：http://www.catec-ltd.cn

经营范围：民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企业产品出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、深化国企改革，提高上市公司质量

十九届五中全会上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，要深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业。加快国有经济布局优化和结构调整，发挥国有经济战略支撑作用。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。

2、人工智能技术推动智能无人系统发展

近年来，智能无人系统作为人工智能技术与无人系统技术高度融合的新兴技术领域，具有低成本、高效能、高任务可靠性等优势特征，引起国际社会的高度关注。在军事应用领域，无人系统正在改变传统战争规则，已成为面向未来智能化、信息化作战的重要组成力量。在更为广泛的产业应用领域中，智能无人系统正在催生“无人经济”发展新模式，展现出巨大的经济价值和发展潜力。国务院《新一代人工智能发展规划》中提出，要提升行业研发水平，重点突破自主无人系统计算架构、面向复杂环境的适应性智能导航等共性技术，大力发展消费类和商用类无人机、无人船。在人工智能技术的进步和国家政策的支持下，我国无人系统产业将继续保持良好的发展态势。

3、支持载人航天工程“三步走”发展战略

建设具有国际先进水平的空间站，解决有较大规模的、长期有人照料的空间应用问题，是我国载人航天工程“三步走”发展战略中第三步的任务目标。随着天和核心舱发射成功，空间站工程全面展开，中国阔步走向“空间站时代”。“三步走”战略的巨大成功为未来的航空航天产业发展清晰地指明了方向。随着载人航天事业的不断发展、行星探测等重大科学工程的实施和潜在商用航天产业机遇的出现，航空航天相关产品和基础元器件将发挥日益重要的作用，具有广阔的市场前景。公司本次非公开发行股票正是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的重要举措，募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域，契合公司“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天强国和国防建设”的发展目标。

（二）本次发行的目的

1、加快专业研发创新能力建设，巩固公司领先技术水平

公司围绕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备三大产业，走“专业化、产业化”发展道路，坚持创新驱动，坚持转型升级，加速专业融合，统筹发展资源。公司将通过开展行业前瞻性研究，为公司占领新兴市场提前做好技术储备，积极推进专业研发创新能力建设。本次非公开发行募投项目将在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备方面大力增加研发投入，加强关键技术攻关力度，提高研究开发实力，在产品关键指标方面实现突破性进步，巩固公司在行业内的技术领先优势。

2、丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力

本次非公开发行募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域。在智能无人系统装备领域，公司将围绕智能无人巡飞系统、无人装备电子、智能无人水下航行器、机场无人智能协同保障系统等产业，开展关键核心技术研发和生产线建设；在智能电子及卫星通信领域，公司将围绕智能雷达与智能感知、卫星有效载荷及终端等产业，开展数字化生产、研发能力建设；在惯性导航系统装备领域，公司将围绕石英振梁加速度计、宇航用集成电路关键封装部件、捷联惯组、先进激光导航等产业，开展多项关键技术攻关，进一步提升产品精度、可靠性和产业规模。

本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展得到进一步完善。通过本次非公开发行，公司将全面提升航天电子专业技术水平和电子信息系统集成创新能力，进一步强化公司在航天电子、无人系统装备领域的优势地位。

3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化无人系统、航空航天等相关领域的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

时代远望不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，时代远望仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

（六）限售期

若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。

若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。

上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。除时代远望外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

五、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金不超过413,560.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2021年12月31日，航天时代直接和间接持有公司28.42%的股权，为公司控股股东。航天科技集团合计控制公司28.81%的股份，为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

本次非公开发行相关事项已经董事会2022年第四次会议、董事会2021年第八次会议和监事会2022年第三次会议、监事会2021年第五次会议审议通过，并已获得有权国资监管单位和行业主管部门的批准。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

2、本次非公开发行尚需中国证监会核准。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

（一）时代远望基本情况

■

（二）股权控制关系结构图

截至2021年12月31日，时代远望的股权结构图如下：

■

（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

时代远望主营业务为机电设备、超微细二氧化硅和硅溶胶等产品的销售及产业投资。时代远望最近3年主营业务未发生变更。

（四）最近一年简要财务会计报表

时代远望最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

截至本预案公告日，时代远望及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

时代远望控股股东为航天时代、实际控制人为航天科技集团。本次非公开发行完成后，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

时代远望与航天电子于2021年12月10日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方：航天时代电子技术股份有限公司

乙方：中国时代远望科技有限公司

2、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式

（1）认购股票的种类

乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

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