（上接118版）

（上接118版）

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。

（3）认购价款总额及认购股份数量

乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额为人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元），具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。

（4）限售期

若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票超过甲方已发行股票的30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，若乙方认购本次发行的股票触发要约收购义务，经公司股东大会非关联股东批准后，乙方可免于发出要约。

乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。

乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（5）支付方式

乙方同意在本协议生效后，依照甲方和保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书及其载明的缴款日期、认购数量、认购金额等内容，将认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

3、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定，对其所引起的经济责任和法律责任向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（2）如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。

（4）如因受法律法规的限制或本协议生效条件未全部满足，导致本次非公开发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

4、协议的生效及履行

本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会决议通过本次非公开发行相关事项；

（2）行业主管部门批准本次非公开发行相关事项；

（3）有权国有资产监管部门批准本次非公开发行相关事项；

（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金不超过413,560.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、落实国家产业发展规划

公司作为航天科技集团旗下专业从事航天电子产品的研发、设计、制造、销售的专业实施单位，在国家产业政策指引下，积极进行航天电子产品的技术创新及研制，通过产业牵引、专业融合，加强原创性的基础技术和前沿技术研究工作力度。本次非公开发行募投项目符合国家相关产业规划和公司主业发展方向，有助于加速科研成果产业化。

2、无人系统在国防领域和民用领域日益受到重视和发展

无人系统主要包含能够自主或通过远程操控完成指定任务的无人飞行器、无人车辆、无人舰船、无人潜器等，最先应用于军事领域，其后呈现螺旋式的发展趋势。目前，多国在军用无人系统上投入了巨大的资源。

国内无人系统的研制以各大军工集团为主导，高校和民营企业通过融合创新为无人系统的多样化补充新鲜血液。在国家的大力支持下，各单位结合各自业务特点在无人系统装备及无人装备集群化协同应用等方面开展了研究，各领域形成系列化装备，推动我国无人系统装备发展逐步加速，性能水平不断提升。民用方面，随着人工智能技术不断取得突破，无人系统的发展也突飞猛进，广泛应用于无人机喷洒农药、快递运输投放、视频拍摄、空中巡查监测等多种场景，为人们工作生活带来了极大的便利。军用无人系统的战略意义和民用无人系统的广泛应用为这一产业的发展创造了良好契机。

3、综合电子信息系统在信息化战争中发挥更重要的作用

综合电子信息系统是用于夺取信息优势、决策优势和全维优势的主要装备，由电子对抗系统、通信传输系统、导航定位系统等多种功能信息系统组成，有助于将各作战单元和系统连成一个有机的整体，在信息化战争中获取主动权。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储和运算能力，打造球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系。

智能综合电子信息系统方面，智能雷达与智能感知、信息处理、信息传输和卫星导航等多个细分领域为公司的优势专业，在建设航天强国和科技自立自强的背景下，相关产业迎来重要发展机遇时期，公司亟需加大前沿技术研发力度，提升核心领域产品研制能力和产业化应用能力，以保持技术优势，增加市场竞争力。

卫星通信方面，现代通信卫星平台通信容量的增大及功能的扩展，对卫星通信载荷提出了更高的要求。新型通信载荷具有可重构的显著优势，能够实现更高的有效全向辐射功率和更宽的带宽，为现代通信卫星的重要发展方向，在卫星制造产业发展中领先受益，后续通过延伸至终端产品及数据产品，市场发展空间将更加广阔。

4、惯性导航产业发展是装备现代化的战略性举措

惯性技术作为国防工业的关键技术，是装备信息化的主要支撑技术，是提高我军作战能力的关键因素之一，加快惯性技术及惯性导航产业的发展是实现我军装备现代化的一项战略性措施，是打赢信息化战争的重要保障。同时，惯性导航产业在未来的民用市场也有着广阔的发展空间。

面对复杂的内外部环境，未来在海陆空天各领域对惯性技术装备需求将更加强劲，更加迫切。武器领域将重点向高精度、高可靠、智能化、轻质化、低成本的领域发展，降低了装备使用维护成本，提高了装备使用精度。惯性导航产业在军民市场需求迫切，市场潜力巨大。

（二）项目实施的可行性

1、符合国家相关产业政策

近年来，国家出台了一系列促进航天装备行业发展的政策，极大地推动了航天电子产品的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展”。上述政策为公司航天电子业务的发展创造良好的政策环境，项目建设符合国家相关产业政策。

2、公司自主研发能力和多项核心技术为募集资金投资项目实施提供了有力支撑

公司具备组织健全和管理规范的技术创新体系，已建成多个研发中心，拥有一支高素质的专业科研队伍。

公司近年来持续推进航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等领域的研发，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。同时，公司不断深耕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备领域，不断取得技术突破，技术水平和核心制造能力不断提升。综上，公司自主研发能力和多项核心技术为募集资金投资项目实施提供了有力支撑。

3、优秀的产品质量和客户认可为募集资金投资项目提供可靠保障

自创立起，公司一直致力于优化产品的设计，提高产品品质，不断开发新产品、新技术，与此同时公司建立并不断完善质量管理体系，严格确保产品质量。

公司的产品及服务不断得到行业客户认可，近年来主要产品获得了多个行业内重大奖项，“北斗试验卫星工程地面运控系统监测接收机”获中国卫星导航定位协会科学技术进步一等奖，“宇航集成电路抗辐射加固设计技术与应用”获得中国技术市场协会一等奖。

综上所述，本次募投项目符合公司的战略目标，相关项目的实施将进一步扩大公司业务规模，提升核心技术水平，增强市场服务能力，有利于公司高质量可持续发展，符合全体股东的利益，本次募投项目具备可行性。

三、本次募集资金投资项目情况

（一）智能无人系统装备产业化募投项目

单位：万元

■

1、延庆无人机装备产业基地一期建设项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资68,900.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为18.73%，含建设期的税后投资回收期为8.23年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在北京市延庆区“中关村.长城脚下创新家园”6030地块开展，土地权属证书正在办理中。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目正在推进备案及环评工作。

2、无人系统配套装备产业化项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资20,000.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为16.56%，含建设期的税后投资回收期为8.11年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在重庆航天火箭电子技术有限公司科研生产区（重庆市九龙坡区创业大道）开展，为重庆航天火箭电子技术有限公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于重庆市九龙坡区经济和信息化委员会完成备案（项目代码：2112-500107-07-02-408054）；本项目已于重庆市生态环境局完成备案（备案号：202250010700000016）。

3、智能无人水下航行器产业化项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资13,500.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为16.60%，含建设期的税后投资回收期为7.32年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在北京市航天光华电子技术有限公司厂区（北京市怀柔区雁栖经济开发区）开展，为北京航天光华电子技术有限公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于北京市怀柔区经济和信息化局完成备案（京怀经信局备[2021]34号）；根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需进行环评审批程序。

4、机场无人智能协同保障系统项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资11,501.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为15.78%，含建设期的税后投资回收期为7.17年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在北京市海淀区丰滢东路1号永丰基地开展，为公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区科学技术和经济信息化局完成备案（京海科信局备[2022]8号）；根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需进行环评审批程序。

（二）智能电子及卫星通信产品产业化募投项目

单位：万元

■

1、智能综合电子信息系统产业化项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资100,000.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为17.55%，含建设期的税后投资回收期为8.33年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在北京市海淀区丰滢东路1号永丰基地开展，为公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区发展和改革委员会完成备案（京海淀发改（备）[2022]11号）；本项目正在推进环评工作。

2、新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资30,000.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为21.00%，含建设期的税后投资回收期为6.43年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在上海市嘉定区叶城路1518号开展，为上海航天电子有限公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于上海市嘉定区经济委员会完成备案（项目代码：（上海代码：31011474927038720211D2310001，国家代码：2106-310114-07-02-189770））；本项目已取得上海市嘉定区生态环境局出具的《上海市嘉定区生态环境局关于新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2022]23号）。

（三）惯性导航系统装备产业化募投项目

单位：万元

■

1、石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资28,600.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为17.83%，含建设期的税后投资回收期为7.34年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在北京航天兴华科技有限公司当前科研生产区（北京市海淀区永定路）开展。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区发展和改革委员会完成备案（京海淀发改（备）[2022]19号）；本项目正在推进环评工作。

2、宇航用集成电路关键封装部件及超精密装备批生产建设项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资28,460.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为23.52%，含建设期的税后投资回收期为6.10年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在宝鸡航天产业基地（陕西省宝鸡市陈仓区高新大道501号）开展，为陕西航天时代导航设备有限公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于宝鸡市高新区行政审批服务局完成备案（项目代码：2112-610361-04-01-314522）；本项目已于宝鸡高新技术产业开发区生态环境中心完成环评审批（高新环函（2022）39号）。

3、新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资20,000.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为27.54%，含建设期的税后投资回收期为5.90年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在西安航天时代精密机电有限公司科研生产区（主要为西安航天基地航天中路与神舟六路十字东南角）开展，为西安航天时代精密机电有限公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局完成备案（项目代码：2112-610159-04-02-238412）；本项目已于西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局完成环评审批（西航天审批发（2022）2号）。

4、先进激光导航产品研发及产业化批产项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资18,450.00万元，具体构成如下：

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为17.87%，含建设期的税后投资回收期为7.44年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在天津市武清区汇丰路光学零组件配套加工及低成本仪表产业园开展，为北京航天时代激光导航技术有限责任公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于天津市武清区行政审批局完成备案（项目代码：2202-120114-89-03-399008）；本项目正在推进环评工作。

5、先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目投资概算及效益

1）项目投资概算

本项目总投资14,550.00万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2）项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为14.35%，含建设期的税后投资回收期为8.27年，具有较好的经济效益。

（3）项目土地情况

本项目拟在北京市海淀区丰滢东路1号永丰基地开展，为公司自有土地。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区科学技术和经济信息化局完成备案（备案号：京海科信局备[2022]14号）；根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需进行环评审批程序。

（四）补充流动资金

1、基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的90,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

2、必要性及对公司财务状况影响分析

（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低，为公司未来的发展奠定基础。

本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：一、本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司资金流动性和偿债能力；二、公司净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；三、随着募投项目逐步实施投产，公司的经营活动现金流量净额及可持续性预计将得到有效提升。

本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本和股份总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

截至2021年12月31日，航天时代直接和间接持有公司28.42%的股权，为公司控股股东。航天科技集团合计控制公司28.81%的股份，为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

公司本次发行募集资金将用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行的相关风险说明

（一）本次非公开发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次非公开发行A股股票方案尚需经过中国证监会核准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次非公开发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、下游行业需求变化的风险

公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售，公司未来的生产经营与下游军工行业市场需求的相关度较高。

军工行业市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

2、技术开发无法适应产品需求变化的风险

公司在航天测控通信、机电组件等领域始终保持行业领先水平，市场份额较高。虽然公司高度重视产品研发、创新工作，但公司所处领域对产品精确性和可靠性方面要求高，技术开发难度大，如公司不能准确地把握行业技术发展趋势或不能及时将新技术运用于产品开发和升级、快速响应下游需求变化上，可能导致公司失去技术优势，进而导致公司市场份额下降。

3、新冠肺炎造成业绩波动风险

2020年1月以来，新冠疫情在全国乃至全球蔓延，国内外正常经济活动受到较大冲击。如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险；（4）其他间接风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制，则公司及子公司将不可避免遭受其冲击带来的损失。

4、其他不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（三）募集资金投资项目风险

虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配形式

公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的具体政策

1、现金分配的条件及比例

在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、股票股利分配的条件

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项的规定处理。

4、中期现金分红的条件

公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的决策程序与机制

1、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整原则

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）利润分配信息披露机制

1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

二、最近三年利润分配及未分配利润情况

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2019年利润分配方案

2020年6月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配议案》，公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本2,719,271,284股为基数，每10股送现金0.60元（含税），共计分配股利163,156,277.04元。剩余未分配利润316,586,263.21元转入下一年度。

2、公司2020年利润分配方案

2021年6月24日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，公司2020年度利润分配方案为：2020年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

3、公司2021年利润分配方案

2022年3月29日，公司董事会2022年第二次会议审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，公司2021年度利润分配方案为：2021年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司2021年利润分配方案尚需经过股东大会审议。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计163,156,277.04元，占最近三年实现的年均可分配利润495,315,879.39元的32.94%，具体情况如下：

单位：元

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（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

为完善和健全公司的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容如下：

（一）公司制定规划考虑的因素

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配条件和现金分红比例

（下转120版）