（上接119版）

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在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

3、利润分配的期间间隔

公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的制定、审议程序、调整与执行

1、利润分配预案的制定

公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、利润分配预案的审议程序

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配政策的调整或变更

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

4、利润分配政策的执行

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即646,187,500股，本次发行完成后公司总股本为3,365,458,784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为413,560.00万元，不考虑发行费用影响。

5、假设公司于2022年10月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

6、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。

7、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为54,920.14万元、48,944.04万元，假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

具体详见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。

公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金，募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），具体情况如下：

单位：万元

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募集资金除用于补充流动资金外，用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司通过推进人才工程的实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的方法，公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域人才储备充足，能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。

2、技术储备

公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域，公司具有有权机构核发的无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位；在智能电子及卫星通信领域，公司是国内最早从事测控技术和卫星导航技术的研究单位，同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基础；在惯性导航领域，公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完备的产业链优势，具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了较为完整的多层次的技术创新组织体系，是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。

3、市场储备

航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入

本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东的承诺

公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，中国航天时代电子有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2022年5月6日