普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
股票代码：603566 股票简称：普莱柯 公告编号：2022-020
普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二二年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者。张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过89,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，相应内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司制定了填补即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
释 义
如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策高度重视动物疫病的防控工作
畜牧业是我国农业和农村经济的支柱产业，对农民增收、农村经济繁荣和保障畜产品有效供给发挥着重要作用。我国畜禽养殖整体规模庞大、动物种类繁多、饲养模式多样、流通环节复杂，动物疫病呈现出病种多、病原复杂、流行范围广等特点。包括高致病性禽流感在内的重大动物疫病的暴发和流行，对我国养殖业健康发展构成了严重威胁。因此，动物疫病防控工作直接关系到畜牧业安全发展与公共卫生安全。
政府部门高度重视动物疫病防控工作，对重大动物疫病实施强制免疫政策，以推进我国动物疫病防治进程，确保我国养殖业的生产安全以及动物源性食品的质量安全。国务院办公厅于2012年5月印发《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020年）》，标志着我国疫病防治工作进入规划引领、科学防治的新阶段，文件提出到2020年口蹄疫、高致病性禽流感等16种优先防治的国内动物疫病应达到规划设定的考核标准。2016年8月，农业农村部颁发《国家高致病性禽流感防治计划（2016-2020年）》，对高致病性禽流感的防治目标、路线及措施做出了具体指示，提出到2020年全国所有种禽场达到净化标准的目标。2016年11月，农业农村部发布《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》，要求口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业应在2020年11月30日前达到生物安全三级防护要求，进一步规范兽用疫苗生产行为。2021年1月，农业农村部颁发《2021年国家动物疫病强制免疫计划》，要求包括高致病性禽流感、口蹄疫在内的多种动物疫病免疫密度应常年保持在90%以上，高致病性禽流感、口蹄疫等抗体合格率应常年保持在70%以上。2021年1月，全国人民代表大会常务委员会修订并通过了《中华人民共和国动物防疫法》，有利于进一步加强对动物防疫活动的管理，能够有效预防、控制和扑灭动物疫病和促进养殖业的发展，对于保护人体健康、维护公共卫生安全具有极其重要的作用。
因此，政府部门高度重视重大动物疫病的防控工作，确保高品质疫苗的有效供给，是实现疫病防治、降低经济损失的关键举措，对推进我国动物疫病防疫工作至关重要。
2、新版兽药GMP的实施将进一步提高行业的技术和生产门槛
2020年4月，农业农村部公布了《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》，自2020年6月1日起施行。农业农村部第293号公告公布了新版兽药GMP的实施要求和过渡期具体安排，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP要求，新建兽药生产企业以及兽药生产企业改、扩建或迁址重建生产车间，均应符合新版兽药GMP要求。
新版兽药GMP的实施，将对我国兽药产业的高质量发展带来积极的影响。一是能够有效遏制兽药行业低水平重复建设，淘汰落后产能，提高产业集中度；二是能够促进兽药生产企业在硬件设施、生物安全、人员素质、管理水平等方面的提升，全面提升产品质量控制水平，提高整个行业的生产管理水平；三是能够和国际先进标准接轨，产品更容易获得国际市场的认可，为中国兽药企业参与国际竞争奠定了基础。
因此，新版兽药GMP的实施将进一步提高行业的技术和生产门槛，有助于提升整体行业集中度，保障行业未来的健康发展。
3、宠物药市场具有广阔的市场空间
我国宠物市场近年来呈现快速发展的态势，截至2019年我国宠物行业市场规模已达2,000亿元以上，近五年间的年复合增长率超过20%。虽然近年来增速较快，但2019年我国家庭宠物饲养率约为17%，相比于英国的44%及美国的67%仍有较大提升空间，国内宠物行业仍具有较大的市场潜力。
随着宠物行业的快速发展，宠物药品的消费需求也随之不断增长。根据《2020中国宠物医疗行业白皮书（行业研究报告）》，2019年我国宠物药品总规模约为105亿元，近五年间年均复合增长率达到16%，远高于兽药行业的总体平均增长率，宠物健康问题越来越得到重视。
因此，随着我国宠物数量的不断增长，未来我国宠物药市场将继续保持快速发展的趋势，具备广阔的市场空间。
4、养殖行业的规模化将推动兽药行业的集中化
目前我国养殖行业仍处于散养、规模化、集团化等多种养殖模式并存的发展阶段。近年来，受到环保政策趋严、非洲猪瘟及高致病性禽流感疫病等因素的共同影响，中小养殖户大量退出市场，大型养殖集团凭借在环保措施、疫情防治以及养殖管理等方面的明显优势，不断进行大规模产能扩张，养殖行业的集中度呈现逐年提升的趋势。
大型养殖集团对于兽药产品的质量要求更为严格，从原材料采购、生产管理及质量控制、产品销售及技术服务、新产品研发能力等诸多方面对兽药企业提出了更高的要求。同时，大型养殖集团也需要具备规模化生产能力的大中型兽药企业提供稳定的产品供给。
因此，下游养殖行业集中化的趋势，对兽药企业从生产能力、产品质量、研发实力等方面提出更高的要求，从而推动兽药行业的集中化，未来具备较强的研发能力、品牌优势、销售和技术服务综合实力的大型兽药企业将会迎来更好的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进高致病性禽流感疫苗的战略落地，提升公司综合竞争力
高致病性禽流感H5亚型和H7亚型疫苗是我国强制免疫的兽用疫苗之一，是禽用生物制品中单一市场规模最大的产品。普莱柯南京是我国高致病性禽流感疫苗定点生产企业之一，取得了重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗等多个产品生产批准文号，但受制于现有场地及设备，目前仅有一条禽流感灭活疫苗专用生产线，产能较小。(下转126版)
