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由上表可见，与2020年相比，标的公司2021年主要产品赖氨酸和味精的销量分别下降3.01%和5.07%，苏氨酸的销量增长13.97%，上述三种产品合计销量下降1.23%。在销售单价上，标的公司主要产品赖氨酸、味精和苏氨酸2021年的销售单价与2020年相比，均有较大幅度的上涨，涨幅分别为39.03%、24.60%和45.75%，上述三种产品的平均单价上涨36.89%。
受益于下游行业景气度提升，且考虑到上游原材料价格持续维持高位，赖氨酸、味精和苏氨酸2021年销售单价出现较大幅度上涨，使得标的公司在上述三种产品合计销量小幅下降的情况下，销售收入实现较大幅度的增长。标的公司上述三种产品2021年合计销售收入为1,111,490.41万元，较2020年增加289,425.58万元，上涨35.21%。标的公司赖氨酸、味精和苏氨酸合计销售收入约占营业总收入的79%左右，该等产品销售收入的大幅上涨，带动了标的公司2021年营业收入的较大幅度上涨。
（三）标的公司主要产品价格、原材料价格和市场供求情况
标的公司主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等，该等产品2020和2021年度分别实现822,064.83万元和1,111,490.41万元，占当年营业收入的比例分别为76.29%和78.90%。
1、主要产品价格情况
赖氨酸、苏氨酸和味精等生物发酵产品，其所处行业的集中度均相对较高，行业利润水平的变动趋势存在一定相似性。中短期内，行业利润水平因上游原料价格、下游需求、本行业产能等因素的变化，呈现周期性波动；但长期来看，由于该等行业的下游需求相对刚性，行业竞争已呈寡头垄断格局，且新竞争者进入门槛较高，因此行业龙头企业能够维持合理的利润空间。
（1）赖氨酸
赖氨酸行业目前的主流工艺路线系以玉米为主要原材料，通过生物发酵方式制备成品。由于玉米采购成本占赖氨酸总生产成本的比例超过60%，赖氨酸产品价格的长期走势与玉米价格变化情况较为一致。但中短期内，受下游需求、行业内龙头企业竞争策略变化的影响，赖氨酸产品价格与玉米价格变化情况可能会出现大幅偏离。整体上，赖氨酸企业的利润水平主要受到玉米价格、下游需求、行业内龙头企业竞争策略变化的多方面影响。
2016年至2021年，国内赖氨酸以及玉米价格走势的对比情况如下：
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注：上图中“赖氨酸价格”系以98.5%L-赖氨酸价格为例。
数据来源：Wind资讯
2016年起，随着国内猪价出现明显上涨，生猪存栏量随之增加，并带动赖氨酸价格上行。由于彼时国内玉米价格仍处于下行区间，赖氨酸产品利润空间增大，行业整体利润水平得到一定恢复，整体产能亦随之出现扩张。2018年之后，随着行业产能的继续扩张，行业整体利润水平收窄，特别是随着2020年新冠肺炎疫情的全球蔓延，国内外经济运行出现一定波动，国内玉米价格屡创近年来新高，赖氨酸原料成本压力明显增加，而下游需求端未出现明显改善，价格传导机制不畅，行业整体利润水平再次下滑；2021年，玉米价格仍呈现高位震荡局面，但整体价格略有下降，同时煤炭价格出现大幅增长，总体而言成本端上涨压力仍在。但在国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等因素的驱动下，需求端明显改善，赖氨酸生产企业能够将增量成本通过产品定价向下游充分传导，行业整体利润水平明显改善。
（2）苏氨酸
与赖氨酸相似，当前苏氨酸的主流工艺路线系以玉米为主要原材料，通过生物发酵方式制备，玉米采购成本系苏氨酸的主要生产成本。因此，苏氨酸行业的利润水平亦受玉米价格、下游需求、行业内龙头企业竞争策略变化等因素共同影响。但是，苏氨酸行业利润水平的变动情况与赖氨酸行业并不完全相同，一方面是由于苏氨酸的行业集中度大幅高于赖氨酸行业，行业内企业的竞争策略存在差异，2020年，苏氨酸行业CR3产能集中度约81%，同期赖氨酸行业CR3产能集中度约50%；另一方面是由于苏氨酸和赖氨酸的营养功效不同，因此具体应用存在差异，苏氨酸应用于母猪、仔猪、禽类饲料量更大，而赖氨酸应用于小猪饲料量更大。
2016年至2021年，国内苏氨酸以及玉米价格走势的对比情况如下：
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数据来源：Wind资讯
根据博亚和讯的统计数据，2016-2017年，苏氨酸行业市场集中度逐步提升，产品价格在合理的范围内波动，行业整体利润水平保持稳定；2018-2019年，领先的苏氨酸生产厂家持续扩产、增产，市场供应高度集中，但由于下游客户需求普遍较为疲软，供应过剩情况不断加剧，国内苏氨酸市场价格震荡下行，并于2019年10月触底，行业利润水平收窄，并陷入亏损。2019年第四季度开始，由于供应集中程度较高，国内主要苏氨酸生产厂家议价能力提升，市场价格触底反弹，震荡上行。2020年至2021年，苏氨酸行业内低效产能持续出清、行业供应高度集中、产品需求在下游养殖产能持续恢复的带动下保持增长，加之由于原材料价格持续上涨等原因，苏氨酸市场价格整体保持高位运行，行业利润水平得到一定恢复和改善。
整体来看，苏氨酸市场需求增幅稳定，在玉米、煤炭价格持续高位宽幅震荡，国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等背景下，苏氨酸行业供应将延续高度集中的格局，并能够将增量成本向下游充分传导，行业整体利润水平处于较高区间。
（3）味精行业
味精行业具有较为刚性的市场需求，并呈现出了较强的抗周期、抗通胀特征。一方面，味精作为消费者广泛认知的主要调味品，其整体需求量已相对稳定；另一方面，在我国城市化率继续提高、消费升级以及外卖服务增长的大背景下，味精市场仍能保持小幅增长。
根据卓创资讯统计，最近五年，我国味精价格整体保持稳定上行，行业利润水平得到提升，在此期间，味精价格最低点出现在2017年7月前后，主要是由于国内味精产能阶段性供应过剩，供需结构失衡。2018年下半年至2019年上半年期间，味精价格呈恢复性上涨，但因供需关系失衡问题再次凸显，2019年下半年起味精价格再次下探，行业利润水平收窄。2020年5月至今，原材料成本的持续上涨对味精价格起到了一定的支撑作用，成本转嫁促使味精价格持续震荡上行，行业利润水平出现提升。
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2、原材料价格情况
标的公司生产赖氨酸、苏氨酸和味精主要以玉米和煤炭为原材料，近几年原材料价格及未来价格变动趋势情况如下：
（1）玉米
2020年以来，国内玉米价格持续攀升，均价创六年新高，目前这一轮价格上涨周期主要存在下列驱动因素：1）中储粮集团发挥国家临储玉米收购“托底”作用，响应国家相关政策要求，切实维护农户利益；2）2019年以来，下游养殖业逐步走出低谷，生猪存栏量逐步恢复，饲料需求大幅增加；3）受到2019年以来中美贸易摩擦及2020年疫情影响，大豆等大宗玉米饲料替代品进口受限；4）燃料乙醇价格持续走高，玉米作为生产燃料乙醇的主要原材料，需求不断增加。2021年以来，随着多类大宗商品市场价格见顶回落，以及国家调控力度的加强，玉米价格见顶回落，但整体仍保持高位震荡，2016-2021年我国玉米价格走势情况如下：
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从需求端来看，玉米是重要的饲料用粮和加工原料，其价格变化趋势与下游养殖产业的需求息息相关。2020年以来，随着生物发酵企业的开工率不断提高以及国内生猪产能持续恢复和扩张，玉米的需求大幅增加，2020年，玉米价格全年涨幅近40%。目前国内玉米加工产品以淀粉、酒精、味精、氨基酸以及玉米燃料乙醇等为主，玉米深加工产业对主产区的经济发展起着较大的推动作用。但是，玉米深加工产业过度发展会挤占饲料玉米的正常供应，影响肉、蛋、奶等食品供应安全。国务院新闻办公室于2020年12月发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出坚持“不与人争粮、不与粮争地”的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。长期来看，随着下游养殖产业的供需关系逐渐改善并结合我国收紧深加工用粮的形势，玉米价格在需求端的上涨动力可能将逐渐减弱。
从供给端来看，2021年，中共中央、国务院下达的一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中明确指出要“提升粮食和重要农产品供给保障能力、完善玉米生产者补贴政策、坚决守住18亿亩耕地红线”。根据中国社科院农村发展研究所于2021年5月6日发布的《农村绿皮书：中国农村经济形势分析与预测（2020~2021）》，我国2020年度包括玉米种植面积在内的粮食播种面积恢复性增加到17.5亿亩，较2019年增长超过0.6%，扭转了2017年到2019年连续3年的下降势头。根据国家统计局相关数据，2021年，我国粮食生产规模进一步扩大，粮食播种面积达到17.64亿亩，粮食总产量超过6.82亿吨。在此背景下，预计国内玉米种植面积及产量均将长期保持稳中有增的态势，有利于玉米价格平稳。
除供需两端以外，自新冠疫情以来，为了加快区域经济的复苏，世界主要经济体倾向于实施更为积极的货币政策，在此背景下，大宗原材料价格存在较强的稳价或涨价预期。同时，自2022年起发生的俄乌冲突等局部战争也对玉米等大宗原材料价格形成了扰动。整体来看，玉米价格走势与国家收储政策、大豆/小麦/大麦等饲料替代品价格、下游养殖行业需求、国际政治经济局势，甚至是乙醇/汽油价格变动都存在一定联动关系。对于标的公司所处行业而言，玉米供应量得到充足保障有利于本行业的持续稳定发展，但玉米价格大幅波动可能会导致本行业原材料成本的不确定性上升，不利于行业整体盈利水平的保持。
（2）煤炭
2020年，煤炭价格上涨明显，全年涨幅高达43.31%。2021年春节前，由于下游开工率回落，同时冬末采暖需求减弱，煤炭价格出现一定回落。春节后，由于下游工业企业复工复产，需求快速恢复；同时，受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部门对煤炭企业的限产力度加大，供给出现收紧，煤炭价格快速出现反弹，加之受下游需求旺盛影响，煤炭价格在2021年前三季度持续上涨，2021年第四季度开始，随着国家推动煤炭“增产增供”一系列政策措施的落地见效，煤炭供需紧张态势已得到缓解，煤炭价格出现一定回落。
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数据来源：Wind资讯
从需求端来看，我国煤炭消费占能源消费总量的比重长期维持在70%以上，近年来煤炭消费比重持续下降，2018年、2019年及2020年分别为59%、57.7%和56.8%，根据国家能源局于2021年4月22日印发的《2021年能源工作指导意见》，2025年我国煤炭消费比重将预计将降至53%。在“碳达峰、碳中和”背景下，钢铁等行业化解过剩产能或将长期推进，煤炭需求可能将长期下行，但短期内我国煤炭消费总量仍处于高位，十四五期间，煤炭在我国能源体系中的主体地位和压舱石作用不会改变。
从供给端来看，2021年第四季度以来，在国家推进煤炭“增产保供”的形势下，供给端煤炭产能投放力度较大，煤炭供应能力得到一定提高，煤炭市场供需关系得到一定缓解。
此外，受我国能耗双控相关政策的影响，上游原材料制造等产业面临能源消费总量限制，且2021年10月24日发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，要加快煤炭减量进程，“十四五”时期将严控煤炭消费增长，逐步推进部分行业以电代煤的步伐。煤炭价格总体稳定，有利于标的公司所处行业有效控制生产成本，此外，随着我国供给侧改革的推进，煤炭行业不断整合，带动煤炭行业整体发展水平不断提升，亦有利于本行业的持续稳定发展。
3、市场供求情况
（1）赖氨酸
从全球赖氨酸市场的供应情况上来看，近年来，中国赖氨酸生产企业在全球赖氨酸市场份额逐步提升，已经成长为全球最大的赖氨酸生产区。根据博亚和讯统计，2021年中国赖氨酸供应量达到约230万吨，同比增长9.20%，占全球赖氨酸供应量的比例约为73%。从全球市场供求格局来看，中国是赖氨酸净出口区域，除中国外其他地区均为赖氨酸净进口区域。
从市场供求情况来看，全球赖氨酸市场整体处于供需紧平衡的状态，各主要赖氨酸生产企业均维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增速基本达到匹配。过去十年，全球赖氨酸市场供应量与需求变化情况如下：
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数据来源：博亚和讯
由上图可见，总体而言，全球赖氨酸产能经历一轮增长，在2019年达到高点之后，近两年出现小幅回调，同时，赖氨酸需求端近三年来稳定增长，二者叠加使得赖氨酸行业开工率在2019年达至低点后自2020年开始持续恢复增长，行业总体向好。
（2）苏氨酸
从全球苏氨酸市场的供应情况上来看，中国已经成为全球最大的苏氨酸生产区。根据博亚和讯统计，2021年中国苏氨酸供应量增至约85万吨，同比增长16.70%，占全球苏氨酸供应量的比例约为93%。从全球市场供求格局来看，中国是苏氨酸净出口区域，欧洲、东南亚、美洲和非洲均为苏氨酸净进口区域。
从市场供求情况来看，全球苏氨酸市场整体亦处于供需紧平衡的状态，与全球赖氨酸市场类似，各主要苏氨酸生产企业均维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增速基本达到匹配。过去十年，全球苏氨酸市场供应量与需求变化情况如下：
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数据来源：博亚和讯
由上图可见，总体而言，全球苏氨酸产能经历一轮增长，在2018年达到高点之后，2019年以来在持续出清，同时，苏氨酸需求端近五年来稳定增长，二者叠加使得苏氨酸行业开工率近几年来持续恢复增长，行业总体向好。
（3）味精行业
近年来，国内主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长。根据卓创资讯统计，2020年，国内味精总供给量约为269.5万吨，同比增长9.4%；国内及出口味精总需求量约为240.2万吨，同比增长7.4%。整体来看，国内味精产量与国内及出口味精需求基本相匹配。2019年和2020年，国内味精供给量与需求量总体保持匹配增长局面，具体结构如下：
单位：万吨
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数据来源：卓创资讯
从全球市场供求格局来看，中国已成为出口量最大的味精生产国，2020年中国味精总出口量约为66.6万吨，同比上涨约7.9%，主要销往东南亚、南亚以及非洲等地区。全球其他味精出口国家主要包括巴西、印度尼西亚、越南等。
（四）标的公司与同行业可比上市公司业绩对比情况
2020和2021年，标的公司与同行业可比上市公司的业绩对比情况如下：
单位：万元、%
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2021年度，标的公司同行业可比上市公司梅花生物和阜丰集团营业收入分别增长33.94%和29.05%，平均增长31.50%，营业成本分别增长26.62%和27.10%，平均增长26.86%，毛利率分别增长4.67和1.26个百分点，平均增长2.96个百分点，净利润分别增长136.33%和103.31%，平均增长119.82%。
2021年度标的公司营业收入和营业成本分别增长32.34%和31.73%，毛利率增长0.41个百分点，净利润增长341.44%。
标的公司2021年度营业收入的增长率与梅花生物和阜丰集团接近，具备一致性。如前分析所述，主要受益于需求端改善和行业落后产能的持续出清，使得行业主要企业整体保持较高开工率的情况下，能够及时将产品成本压力通过定价向下游传导，保持合理收入增长空间。
标的公司2021年度营业成本的增长率略高于梅花生物和阜丰集团，毛利率和毛利率增长低于梅花生物和阜丰集团，主要原因有：
1、标的公司产品结构较为单一，其主导产品为赖氨酸、苏氨酸和味精，报告期合计收入占比为75.10%，该等大宗氨基酸类产品较为同质化，价格公开透明，毛利率整体相对较低。除上述主导产品外，标的公司的副产品报告期收入占比为18.79%，主要包括玉米胚、喷浆玉米皮、玉米蛋白粉和谷氨酸渣等中间产品，附加值与毛利率均相对较低。而梅花生物、阜丰集团等同行业上市公司近年来在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，积极推进小品种氨基酸、核苷酸等的研发和市场开拓，推出了I+G、肌苷酸二钠、黄原胶、医用氨基酸等附加值和毛利率均较高的新产品。2021年下半年，随着广新集团成为标的公司的控股股东，标的公司的资金流动性大幅改善，其加大产品布局调整力度，先后已有赤藓糖醇、生物基新材料等新产品相关项目启动。整体来看，标的公司的毛利率将随着产品结构的改善而提升，但相关效果的显现尚需一定时间。
2、标的公司自2017年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，该基地于2019年开始陆续投产，报告期内仍处于产能爬坡阶段，对毛利率提升产生一定不利影响。此外，随着2018-2020年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及标的公司作为非上市公司融资能力相对较弱，标的公司整体流动性较为紧张。为缓解日常生产经营过程中的资金压力，标的公司报告期内大量使用代收代储方式采购玉米原材料，该种方式虽然能在一定程度上缓解资金压力，但整体采购成本高于现货价格。此外，标的公司在与供应商友好协商的前提下，降低了部分原材料采购的付款速度，但进一步加大了采购价格谈判难度。因此，尽管上述措施均能够在短期内缓解资金压力，但对标的公司整体成本控制及毛利率稳定存在较大不利影响。2021年下半年以来，随着广新集团收购标的公司控股权并进行全面赋能，标的公司整体资金流动性大为改善，标的公司已大幅降低代收代储采购模式的占比，并恢复采购付款等方面的正常安排。同时，随着标的公司黑龙江新基地的产能逐步爬坡，以及整体经营效率的持续改善，预计标的公司的毛利率水平将进一步回升。
整体来看，标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主要是受产品结构单一、新基地建设占用大量资金导致流动性紧张等不利因素的影响，随着该等不利因素的逐步解除，预计标的公司的盈利水平将持续改善。
标的公司2021年度净利润的同比增长率高于梅花生物和阜丰集团，主要系标的公司2020年度受前述多重不利影响，导致基期净利润规模较小所致。
（五）标的公司业绩增长可持续性情况
标的公司成立于1999年，经过近20年的持续发展，产品市场已覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至50多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。近年来，标的公司先后在宁夏银川市、内蒙古赤峰市、黑龙江大庆市投资建立了生产基地，标的公司产业链更加完整，行业竞争能力进一步提升。
标的公司一直坚持以前沿生物技术为导向，持续创新，以国际化经营为平台，通过业务组合管理及轻重资产结合等方式，打造高科技、高效率、高质量的价值链，建立国际优秀品牌，并以从产品的生产者转变为“产品+服务”的提供者为企业战略，以“推动产业进步，共创美好生活”为使命，不断促进以技术进步、资源节约、环境友好为特征的竞争环境，致力于成为领先的营养健康服务商，引领和推动行业的健康、绿色发展，实现企业、客户、员工的共同幸福。
1、标的公司产能规模与分布位居行业前列
标的公司2020年赖氨酸产能约86万吨，位居全球第一；苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；味精产能约42万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产能规模位居全球前列，能够有效满足下游需求。由于标的公司产能分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而达到节省成本和提高市场响应速度的效果。
2、标的公司主要客户质量较高
标的公司产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。标的公司于国内氨基酸及味精销售市场建立有完善的销售网络与良好的行业口碑，下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精等大型食品及调味品企业。在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。标的公司树立有良好的市场形象并拥有丰富的客户资源，客户结构优势明显。
综上所述，标的公司产能规模较大、主要产品市场占有率较高，销售渠道完善，行业口碑良好，客户资源丰富，考虑到目前标的公司主要产品所处行业逐步出清落后产能，供给侧改善明显，且下游需求较强，产品价格处于上升周期，标的公司业绩在2021年度恢复至正常水平后，未来保持稳定增长具备可持续性。
二、结合标的公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，说明标的公司净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金净流量下降的原因及合理性
（一）标的公司主要客户变化情况
标的公司产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。由于标的公司业务规模较大，下游客户较为分散，各主要客户销售收入占标的公司同期营业收入比例均较小。标的公司国内氨基酸及味精销售市场下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精等大型食品及调味品企业。在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。报告期内，，标的公司主要客户未发生重大不利变化。
（二）销售与采购结算方式
1、销售结算模式
按照合同约定，标的公司对大部分客户均采用“先款后货”的结算方式，即客户全额预付货款，对于部分优质终端客户，标的公司会给予确定时间的付款信用期。客户支付价款的方式主要为公对公银行账户转账。标的公司销售结算模式具体情况如下：
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2、采购结算模式
标的公司采购模式具体分为玉米采购模式、煤炭采购模式和辅料采购模式，标的公司支付采购价款的方式主要为公对公银行账户转账。各种采购模式的结算方式具体如下：
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2020-2021年，标的公司销售回款和采购付款政策未发生重大变化。
（三）标的公司在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金流量净额下降的原因分析
2020和2021年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元、%
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2020和2021年度，标的公司分别实现净利润8,287.34万元和36,583.56万元，增长341.44%，经营活动产生的现金流量净额分别为78,178.65万元和26,673.51万元，降幅65.88%。
报告期各期，标的公司年销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,216,503.99和1,480,565.05万元，增加264,061.06万元，增长21.71%，主要系2021年营业收入大幅增长，销售回款增加所致。报告期各期，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,097,856.30和1,411,327.25万元，增加313,470.95万元，增长28.55%，主要系随着标的公司业务规模增加以及原材料价格上涨，采购支出增加所致。标的公司2021年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加与标的公司2021年销售和采购规模变动相匹配。
标的公司2021年在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金流量下降，主要是由于当期购买商品、接受劳务支付的现金规模较大所致。标的公司2021年采购商品支付的现金规模较大，主要有两方面原因：1）标的公司2020年因流动性紧张，于当期较多采用了代收代储模式采购玉米，该模式下虽然前期仅需要缴纳10%保证金即可锁定货源，对标的公司流动性压力较小，但一定程度上推高了标的公司原材料采购成本，不利于成本控制和业绩实现，2021年下半年，随着标的公司流动性改善，其在当期玉米采购更多采用现货采购方式，虽然增加了即期采购付现规模，但有效降低了采购平均成本，对当期业绩提升起到了积极作用；2）前期标的公司因资金较为紧张，推迟支付了部分供应商货物采购款，在2021年流动性改善后，为更好维护供应商合作关系及合作稳定性，标的公司积极清偿了该等前期推迟支付的款项。上述两个因素共同影响使得标的公司2021年度购买商品、接受劳务支付的现金规模大幅增加，相应的，标的公司2021年末的应付账款余额较2020年末也减少128,039.77万元。如扣除该等因素影响，标的公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年增加76,534.63万元，增幅97.90%。
综上所述，标的公司2020-2021年主要客户情况、销售回款政策和采购付款政策未发生重大变化，标的公司经营活动现金流入和流出与业务规模相匹配，2021年在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金净流量下降主要是2021年随着经营业绩和流动性好转，标的公司更多采用现货交易方式采购玉米，并清偿了前期推迟支付的部分供应商欠款所致，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组预案之“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流量变化”中对标的公司2021年业绩增长原因以及增长的可持续情况、经营活动产生的现金净流量下降的情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司2021年业绩上升主要是因为其主要产品市场价格上升所致，同时标的公司通过经营改善和效率提升有效控制了成本费用，进一步提升了业绩水平，标的公司与同行业可比公司业绩增长情况相符；
2、标的公司产能规模较大、主要产品市场占有率较高，销售渠道完善，行业口碑良好，客户资源丰富，主要产品价格处于上升周期，业绩增长具备可持续性；
3、标的公司2020-2021年主要客户情况、销售回款政策和采购付款政策未发生重大变化，2021年在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金净流量下降，主要是2021年标的公司随着现金流改善，更多采用现货交易方式采购玉米，并清偿了前期推迟支付的部分供应商欠款所致，具有合理性。
问题五、预案披露，2021年、2020年标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充披露：（1）标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，是否存在利润分配、债务集中偿还或其他利益安排，若有，请说明相关安排的考虑；（2）标的公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确相关问题解决措施。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，是否存在利润分配、债务集中偿还或其他利益安排
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量如下（未经审计，本题下同）：
单位：万元
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报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-77,919.14万元和16,285.45万元。报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额波动主要系其根据资金周转需要和长期借款安排，取得及偿还银行等金融机构借款所产生的现金波动以及支付利息所致。
2020年，标的公司取得银行借款等收到的现金为399,127.30万元，同时，偿还银行借款和兑付债券等支付的现金为428,096.24万元，此项合计为现金净流出28,968.94万元；2020年，标的公司以现金支付的利息为29,405.79万元；此外，标的公司还以现金支付了股权回购款和融资租赁费用等20,034.77万元。上述事项致使标的公司2020年筹资活动现金净流出78,409.51万元，进而导致2020年筹资活动产生的现金流量为净流出-77,919.14万元。
2020年，标的公司净偿还了58,374.73万元银行借款等主要债务及利息，规模较大，主要是由于标的公司于2017年起投资建设黑龙江大庆基地，总体投资规模超过35亿元，标的公司为此举借了较多长期债务，2020年起，该等长期债务陆续进入偿付期，而标的公司短期内无重大资本性支出计划，未大规模借入新项目长期借款，因此净偿还规模较大。
2020年，除兑付债券和回购股权外，标的公司筹资活动现金流量均为正常的按周转资金需求及长期借款约定借款及还款并支付相关利息形成，未进行债务集中清偿。报告期内，标的公司未进行利润分配或其他利益安排。
二、标的公司是否存在资金占用、对外担保等情形
2020年12月至2021年8月，标的公司原控股股东伊品集团自标的公司借款34,680.65万元，用于购买宏卉投资所持标的公司股份。2021年广新集团收购标的公司控制权，并向标的公司相关股东支付对价款后，伊品集团已于2021年10月向标的公司归还该笔借款。除此之外，标的公司不存在资金占用或被占用的情形。
经查阅标的公司及其下属公司的企业信用报告，以及执行银行函证等程序确认，报告期内，标的公司不存在为其合并范围外的主体提供担保的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案之“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保”中对标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的情况、资金占用、对外担保的情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，除兑付债券和回购股权外，标的公司筹资活动现金流量均为正常的按周转资金需求及长期借款约定借款及还款并支付相关利息形成，未进行债务集中清偿。报告期内，标的公司未进行利润分配或其他利益安排；
2、报告期内，存在标的公司原控股股东伊品集团自标的公司拆借资金的情况，所占用的资金已于报告期内清偿完毕，除此之外，报告期内标的公司不存在资金占用或被占用的情形；
3、报告期内，标的公司不存在为其合并报表范围外的主体提供担保的情形。
三、其他
问题六、预案披露，标的公司主要从事玉米深加工行业，主要产品为动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学制品行业。请公司核实并补充披露：（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（2）结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况。请财务顾问、律师发表意见。
回复说明：
一、关于标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，及是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于高耗能项目
1、标的公司主要产品、产线不属于高耗能项目
大宗食品、动物营养氨基酸品种中，赖氨酸、苏氨酸、味精（谷氨酸）和色氨酸均以生物发酵路线生产；蛋氨酸则以化学合成法生产。标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精（谷氨酸），均以生物发酵法，而非化学合成法生产。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C14食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461味精制造”。
目前国家政策对高耗能行业的认定情况主要如下：
根据工业和信息化部于2020年1月10日发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）（以下简称“《工作计划》”），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。根据工业和信息化部于2021年7月2日发布的《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》（工信厅节函[2021]171号）（以下简称“《监察任务》”），首批被纳入国家工业专项节能监察企业共计3,535家，涵盖范围包括重点行业能耗专项监察企业3,080家，数据中心能效专项监察企业270家及2020年违规企业整改落实情况专项监察企业185家。根据国家发展和改革委员会委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）（以下简称“《实施指南》”），共涉及17个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
综合上述部门规章及政策性文件，标的公司所产各类动物营养氨基酸产品和味精产品等主要产品所属行业均不属于《工作计划》及《实施指南》所列高能耗行业，标的公司本身亦未被列入《监察任务》所列国家首批工业专项节能监察企业名单。
2、标的公司存在个别高耗能项目
标的公司子公司内蒙古伊品为进一步向上游延伸，通过自产原材料的方式降低生产成本，于2015年自建合成氨产线，所产液氨主要供内蒙古伊品生产氨基酸使用。该项目因涉及合成氨的生产，属于《实施指南》所列高耗能行业范围，但项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护局的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。
2020年及2021年，标的公司自建合成氨产线所产的自用液态氨原材料成本分别为23,541.36万元及21,211.79万元，占报告期各期标的公司营业成本比例分别为2.38%和1.65%。标的公司如将自产液氨改为外购，液氨的使用成本约增加20%，对公司总成本影响较小。
整体来看，标的公司存在个别高耗能项目，但该等项目的建设符合发改、环保等方面的要求，项目产品主要用于降低成本，相关成本占同期营业成本比例很低，对标的公司生产经营成果影响较小。
（二）标的公司已建、在建项目是否属于高排放项目
1、国家现有环保政策文件对高排放行业的界定
根据国家发改委与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号），高排放行业包括：①煤炭生产企业；②石油天然气勘探、生产及加工企业；③火力发电企业；④钢铁企业。根据国务院于2018年6月27日发布的《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。标的公司所属食品及饲料添加剂制造业及味精制造业均不属于高排放行业。
根据生态环境部办公厅于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。标的公司已建、在建和拟建项目均不属于该指导意见规定的“两高”项目。
2、标的公司生产基地的实际排污情况
标的公司各生产基地均属于当地认定的重点排污单位，但标的公司三个生产基地均取得了排污许可证，已建、在建项目均根据建设进度依法履行了审批备案、环评批复、环保验收等相关手续。生产运行期内，标的公司持续保持对环保管理和环保投入的重视，建立了完善的环保制度并配备了专业人员，对污染物排放采取管理和控制措施，确保达标排放，不存在超标排放的情形。标的公司最近3年无环保重大违法违规行为，环境信用评价良好。因此，标的公司已建、在建项目不属于“高排放”项目。
（1）生产基地属于重点排污单位，但均已取得排污许可证
标的公司的三个生产基地均属于所在地环保部门认定的重点排污企业。截至本回复出具之日，标的公司取得的排污许可证情况如下：
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（2）标的公司排污控制和治理措施
标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物和噪音等。伊品生物历来高度重视环境保护和污染治理，建立了一套完善的环境保护制度，严格遵守废气、废水、固体废弃物和噪音处理的有关规定，确保达标排放。
2022年3月17日，银川市生态环境局发布《关于银川市2021年度企业环境信用评价结果的通报》，将银川市企业2021年环境行为评价结果从优到劣分为绿标企业、蓝标企业、黄标企业、红标企业，伊品生物被评为环境信用“绿标企业”。对于被评为绿标的企业，银川市生态环境局采取优先办理生态环境行政许可、优先使用储备的污染物排放总量指标、优先安排生态环境专项资金支持等激励措施。
标的公司对于生产过程中污染源和污染物采取的主要控制和治理措施如下：
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（3）标的公司废水、废气和噪音排放和达标情况
1）宁夏生产基地
标的公司宁夏生产基地现有大气污染物排放检测口27个，水污染物排放检测口2个，厂界噪声点位检测点8个。
伊品生物宁夏生产基地废水主要监测项目为氨氮、化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）和悬浮物（SS），废气主要监测项目为颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）、汞及其化合物和林格曼黑度。
截至本回复出具之日，标的公司宁夏生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。
2）内蒙古生产基地
标的公司内蒙古生产基地现有大气污染物排放检测口105个，水污染物排放检测口1个，厂界噪声点位检测点12个。
内蒙古伊品生产基地废水主要监测指标为氨氮、化学需氧量（COD）、总磷、总氮和PH值，废气主要监测指标为烟尘、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）。
截至本回复出具之日，标的公司内蒙古生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。
3）黑龙江生产基地
标的公司黑龙江生产基地现有大气污染物排放检测口11个，水污染物排放检测口1个，厂界噪声点位检测点12个。
标的公司黑龙江生产基地废水主要监测项目为氨氮、化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）和悬浮物（SS），废气主要监测项目为颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）、汞及其化合物和林格曼黑度。
截至本回复出具之日，标的公司黑龙江生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。
（4）标的公司排污监测情况
1）自行监测及公示
根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》，伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品作为重点排污单位，应开展排污自行监测工作，并将监测数据上传至环保部门监测信息公开平台，履行信息公开义务。
伊品生物制定年度自行监测方案，报送银川市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由伊品生物上传至银川市生态环境局网站进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。
内蒙古生产基地制定年度自行监测方案，报送赤峰市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由内蒙古伊品上传至内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。
黑龙江生产基地制定年度自行监测方案，报送大庆市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由黑龙江伊品上传至全国污染源监测信息管理与共享平台网站进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。
2）委托第三方检测情况
伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品均委托第三方专业环境检测机构，对公司排放的废水、废气和噪音进行跟踪检测，并出具废水排放月度检测报告和废气、噪音排放季度和半年度检测报告。
根据第三方专业环境检测机构出具的检测报告，伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品排放的废水、废气和噪音均符合所在地污染物排放相关标准，不存在超标排放的情形。
（5）标的公司环保管理体系和环保投入
标的公司设置安全环境部负责环保工作，同时在各生产基地均设置基地安全环境部具体负责各生产基地的环境保护工作。标的公司制定了一系列环境保护制度《环境因素的识别与评价管理程序》《事故事件管理程序》《废气排放管理程序》《废水排放管理程序》《应急预案及演练管理程序》等，并建立了符合GB/T24001及ISO14001标准的环境保护管理体系，取得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
标的公司对环保投资和环保运行保持高投入，标的公司环保费用情况如下：
单位：万元
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（三）标的公司已建、在建和拟建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
1、已建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
标的公司已建项目履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
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2、在建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
标的公司在建项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
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3、拟建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
标的公司拟建项目中，引水管道工程项目和年产1万吨大量元素水溶肥项目已完成备案，其他项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。
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二、关于标的公司近3年受到的行政处罚，及是否存在重大违法及整改情况
1、因违反《粮食流通管理条例》受到行政警告
2021年7月20日，因黑龙江伊品拖欠李某、孙某卖粮款问题，黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局给予黑龙江伊品行政警告的处罚。黑龙江伊品已于2021年6月22日和2021年7月19日分别支付了李某和孙某的卖粮款。
黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局作出上述处罚的依据为《粮食流通管理条例》之第四十五条：“有下列情形之一的，由粮食和储备行政管理部门责令改正，给予警告，可以并处20万元以下罚款；情节严重的，并处20万元以上50万元以下罚款：（一）粮食收购者未执行国家粮食质量标准；（二）粮食收购者未及时向售粮者支付售粮款；（三）粮食收购者违反本条例规定代扣、代缴税、费和其他款项；（四）粮食收购者收购粮食，未按照国家有关规定进行质量安全检验，或者对不符合食品安全标准的粮食未作为非食用用途单独储存；（五）从事粮食收购、销售、储存、加工的粮食经营者以及饲料、工业用粮企业未建立粮食经营台账，或者未按照规定报送粮食基本数据和有关情况；（六）粮食储存企业未按照规定进行粮食销售出库质量安全检验。”
黑龙江伊品该次行为构成《粮食流通管理条例》之第四十五条之（二）所认定的情形。
结合上述事实可知，《粮食流通管理条例》之第四十五条中明确规定了构成情节严重情形的处罚形式，黑龙江伊品该次被处以行政警告系相应法条中规定的最轻处罚，因此黑龙江伊品该次行为不属于情节严重的行政违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。
2、因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到2万元行政处罚
因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于2022年1月27日对标的公司出具银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。截至本回复出具之日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。
银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。
(下转91版)
