（上接97版）
（上接97版）
②综合成新率的确定
由于危险品运输的特殊要求，安德福供应链购置的危险品运输车辆的钢圈及轮胎均为自行定制，考虑到轮胎的寿命年限短于车体的寿命，本次评估，对于营运所涉及的危险品运输性质的车辆，理论成新率取车体理论成新率和轮胎理论成新率的加权成新率。
车体（整车除轮胎外的其他部分）理论成新率的计算：
对于牵引车和挂车，考虑其车况和强制报废主要由其使用年限决定，故直接以年限成新率作为其理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与年限法确定成新率差异不大的，则不调整。
对于重型罐式货车和轻型货车，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
轮胎理论成新率：
轮胎理论成新率以年限法确定，轮胎的寿命年限及更新频率参照安德福供应链危险品运输车辆轮胎的实际平均更换年限确定。
整车理论成新率的计算：
整车理论成新率=车体理论成新率×车体重置全价占整车重置全价的比例+轮胎理论成新率×轮胎重置全价占整车重置全价的比例
综合成新率的计算：
根据计算出的理论成新率，结合评估人员现场勘察的情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
③评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
对于2022年1月新购置，难以取得二手市场价格的非营运轻型多用途货车，本次评估采用重置成本法，计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用如验车费、牌照费、手续费等几部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定；车辆购置税按照国家的有关税法计算。
②成新率的确定
对于该类非营运运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
对于具有活跃二手交易市场且使用年份较长的普通客车和货车等非营运车辆，本次评估采用市场法：
评估人员通过浏览主流二手车交易网站，选取3个同型号待售车辆为参照物，根据报价和图文介绍，对其交易日期、交易情况、车龄及累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费并扣除0.5%的增值税后确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的市场价值＝∑（参照物车辆报价×交易日期修正系数×交易情况修正系数×车龄修正系数×累计里程修正系数×外观及内饰修正系数）/3×（1+4%）/（1+0.5%）
对于待报废的车辆，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对净收益已在其他科目中评估的，不再另行评估。
2）电子及办公设备
①重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调、服务器、投影仪等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以扣税后的市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要参照类似二手设备交易价作为评估值。
（2）使用权资产：评估人员收集了租赁合同，对形成日期、租赁合同金额和使用权资产计算表进行了核实，复核使用权资产的折旧过程，并对使用权资产所涉及到的市场租金价格进行了调查了解。经调查，使用权资产的年租金与租赁地附近的租金水平基本相符。故本次评估，对于使用权资产，以核实后的账面值确定评估值。
（3）无形资产
1）发明专利
纳入评估范围的发明专利主要用于提升车辆运输的安全性，可在一定程度上减少因人员疏忽而造成的安全隐患。该专利对运营收入的贡献较小，其获利能力无法可靠计量，不适合采用收益法评估。该专利为安德福供应链通过外购方式获得，经向经办人了解，目前市场上同类型的发明专利的售价与该专利的购置价差异不大，故本次评估，参考该专利的购置价，按照市场法对该专利在评估基准日的价值进行评估。
2）软件著作权
纳入评估范围的软件著作权均为安德福供应链日常经营管理用的软件系统，安德福供应链聘请外部机构按照其需求开发了上述软件系统，评估人员获取了外购软件的有关合同、资料，检查其构成内容和计价依据，对原始入账价值、摊销年限以及账面摊余价值进行了核实。经向经办人了解，目前聘请软件公司开发并办理类似软件著作权申报的价格与公司购置时的市场价格相差不大，本次评估，采用市场法，以经市场调查的现行不含税价格作为评估值。
（4）其他非流动资产：包括安德福供应链采购的重型半挂牵引车、配件钢圈（轮毂）及数字化平台建设项目的支出。评估人员首先对资产的总账、明细账、会计报表进行了核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员核对原始合同、记账凭证、原始单据，确定其真实性。其他非流动资产均为已付款但尚未使用的资产，本次评估按核实后的账面值确认评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋■＋■ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
■：溢余资产评估价值；
■：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
■
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
■：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
■：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日安德福供应链经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设安德福供应链评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2027年为明确预测期，2027年以后为永续期。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
收购方：南京盛航海运股份有限公司
转让方：陈伟
（二）标的股权
根据本协议的条款和条件，转让方同意向收购方出售，同时收购方同意以现金方式从转让方购买目标公司51%股权（对应510.51万元的认缴出资额，实缴255.51万元）。
（三）收购价款及交易支付安排
1、根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0148号），经收益法评估，目标公司股东全部权益价值为10,589.17万元。在此基础上，经各方协商确认并同意，目标公司的估值为1亿元。
2、各方协商后确认，目标股权的转让对价为5,100万元人民币（含税），收购方应当于本协议生效后5个工作日内，将转让款支付到转让方指定银行账户。转让方及目标公司应当在本协议生效后15个工作日内，办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。
（四）交割日
收购方向转让方支付股权转让价款之日称为“交割日”。收购方支付股权转让价款后即成为目标公司的股东，持有相应的目标股权。
（五）损益归属
过渡期间，除因本次交易而产生的成本支出或应承担的税费外，目标公司产生的盈利由收购方和转让方按照本次交易后分别持有的目标公司股权比例享有，产生的亏损由转让方承担。
（六）陈述和保证
1、保证方的陈述和保证
保证方向收购方做出本协议附录三所示的陈述和保证。
2、转让方的陈述和保证
转让方就签署日当日及交割日当日及之前向收购方做出如下陈述和保证：
(a) 转让方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有必要的权力和权利签署和交付其作为签署方的交易文件，并执行和履行该等交易文件项下的义务。
(b) 转让方任何交易文件的签署、交付和履行及本次交易不会导致任何违反、冲突或构成违约，或需要获得任何同意，或赋予任何第三方终止、修改、到期或取消的权利。
(c) 转让方合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何代持、委托持股及信托持股或抵押、质押或其他权利负担。
(d) 转让方于交割日前或交割日已经采取或将要采取必要的行动签署及交付其作为签署方的交易文件。
(e) 目标公司已实缴的500万元注册资本不存在出资不实或抽逃出资的情形。
(f) 转让方与其他非本协议签约主体之间不存在任何可能导致本次交易完成后收购方在目标公司的权益被摊薄或目标公司实际价值被减损的协议或其他安排。
(g) 转让方、目标公司与目标公司历史股东（包括但不限于美商运安(上海)有限公司）的任何特殊权利义务约定（如有）均已解除、终止，目标公司历史股东不会依据其与转让方、目标公司的任何协议或安排，要求目标公司对其承担任何赔偿或补偿责任。
(h) 转让方承诺严格遵守相关中国证监会、证券交易所关于内幕交易的相关规定，在收购方公告前及本次交易实施过程中，转让方及其关联方不得买卖收购方股票。
3、收购方的陈述和保证
收购方就签署日当日及交割日当日及之前向转让方就其本身的情况做出如下陈述和保证：
收购方拥有必要的权利能力、行为能力签署和交付其作为签署方的交易文件，并执行和履行该等交易文件项下的义务。
受限于本协议约定的生效条件，收购方已就交易文件的签署、交付和履行及本次交易履行了上市公司内部决策程序。
（七）交割先决条件
(a) 陈述和保证。本协议第3条所示的每一项陈述和保证于签署日、交割日均为真实、完整和准确的。
(b) 履行。于交割时或交割前已履行并遵守任何交易文件项下约定的其应于交割时或交割前履行和遵守的所有义务和条件。
(c) 交易文件。已经合法适当签署该等交易文件，并已将该等交易文件完整交付给收购方。
(d) 批准、同意及放弃。目标公司已获得完成目标股权转让所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于目标公司：(a)同意转让方向收购方转让股权；(b)批准交易文件之条款及其签署，并同意目标公司执行交易文件。
(e) 无重大不利变化。自交易基准日至交割日，目标公司在所有方面正常延续以前的经营，未发生任何重大不利变化，亦不曾发生过造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
(f) 实缴出资和完税。目标公司不存在任何出资不实、抽逃出资的情况，目标公司历史上的股权变动情况皆已按照适用法律和监管机构的要求完税，不存在任何现实的或潜在的税收违法情况。
(g) 劳动合同。目标公司已分别与转让方及其他核心人员签署收购方认可版本的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议。
(h) 知识产权。目标公司已持有或在经营中使用的知识产权不存在质押、扣押、冻结等权利限制，在使用、收益、处置方面不存在障碍，无需取得任何第三方的同意，且不存在任何现实的或潜在的权属争议。
(i) 无特定禁令、法律程序或诉讼。不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。不存在任何合同、协议或其他安排，将可能导致本次交易将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰。
(j) 目标公司合法拥有开展货物道路运输业务（包括危险货物运输）所需的租赁土地、车辆、罐体等资产所有权/使用权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致被变更、终止、撤销、无效的情形。
(k) 目标公司合法拥有从事货物道路运输业务（包括危险货物运输）所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致被变更、终止、撤销、无效的情形。
(l) 转让方已签署并向收购方交付了不竞争承诺，目标公司核心人员已与目标公司签署劳动合同期限不短于业绩承诺期的劳动合同或聘用合同。
(m) 转让方及其关联方不存在占用目标公司资金或其他资产未偿还/归还的情况。
(n) 交割条件满足确认书。目标公司及转让方在认为本协议第5.1条约定的先决条件全部满足的情况下，目标公司及转让方应当及时向收购方发出书面通知以及相关先决条件已经满足的与附件二格式和内容一致的交割先决条件满足确认书。
（八）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺。转让方承诺，目标公司2022至2024年度经营业绩如下：2022年度至2023年度二年实现的累计税后净利润（净利润数额指目标公司经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润，下同）不低于人民币3,500万元；2022年度至2024年度三年实现的累计税后净利润不低于人民币5,400万元。目标公司应聘请经收购方认可的审计机构就目标公司2022-2024年度实现的净利润数额出具审计报告，转让方及目标公司承诺配合审计机构的工作。
2、现金补偿。各方一致同意，若目标公司经审计的税后净利润未达到上述业绩目标的80%，则收购方有权要求转让方在该财务年度结束后一百二十（120）日内对收购方进行现金补偿，现金补偿金额=（该次业绩目标金额-实现的累计税后实际净利润金额）/该次业绩目标金额×收购方支付的收购价款/2。如转让方未按上述期限支付现金补偿的，每逾期一天，应支付收购方应付未付金额万分之五的逾期付款违约金。
（九）不竞争义务
自交割日起，未经收购方事先书面同意，转让方应当在其离职后或不再以直接或间接方式持有目标公司股权之日起（以孰晚为准）后的五（5）年内，不得直接或间接从事目标公司主营业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为，包括但不限于：
(a) 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
(b) 经营、管理、从事或向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息、业务指导、咨询、服务或其他任何形式的协助；
(c) 直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
(d) 以任何形式争取与目标公司业务相关的客户，或和目标公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；
(e) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从目标公司离任的任何人；及
(f) 以任何形式争取雇用目标公司届时聘用的员工。
（十）协议的生效
本协议自各方签署或盖章后成立，并自收购方董事会审议通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。
（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购安德福能源供应链51%的股权，是基于对标的公司进行分析和评估所做出的决策，通过标的公司的并入，布局液氨公路运输业务，通过专业运营团队的加入，与江苏安德福能源发展有限公司液氨经营贸易形成有效衔接，同时配合后续公司新造液氨运输船舶布局液氨水路运输业务。为公司最终形成液氨贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体的经营格局助力，打造清洁能源物流供应链。
（二）存在的风险
本次收购与公司未来发展的战略规划相一致，同时进行了充分的尽职调查和分析，但仍然可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达逾期效果的风险。公司将加大对液氨公路运输的业务开拓，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以不断适应业务要求和市场变化。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
3、公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、股权收购协议；
5、审计报告；
6、资产评估报告；
7、公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年5月6日
