明冠新材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-047
明冠新材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年5月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知于2022年4月30日以邮件和微信方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司对本次发行方案中募集资金用途进行调整如下：
10．募集资金用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，发行人可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意对本次发行预案进行修订，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
同意对本次发行方案的论证分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意对公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
同意对公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行调整。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年5月6日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-048
明冠新材料股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年5月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
鉴于公司目前的实际情况，经审慎考虑，同意公司对本次发行方案中募集资金用途进行调整如下：
10．募集资金用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，发行人可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，对本次发行预案进行修订，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，对本次发行方案的论证分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意对公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺进行修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
同意对公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行调整。具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司监事会
2022年5月6日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-049
明冠新材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票的审核问询函回复
和募集说明书等申请文件更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕60号）（以下简称“《审核问询函》”），具体内容详见公司于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函〉的公告》（公告编号：2022-037）。
公司与相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对《问询函》进行回复及公开披露，具体内容详见公司于2022年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于回复〈关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函〉的公告》(公告编号：2022-039) 及相关公告文件。
公司于2022年5月5日，召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，相关公告文件于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司根据前述修订内容，并结合2021年年度报告及2022年第一季度报告，会同相关中介机构，对审核问询函的回复、募集说明书等申请文件的内容进行更新，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（豁免版）（2021年度及2022年一季度财务数据更新版）》、《明冠新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（2021年度及2022年一季度财务数据更新版）》等文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年 5月 6日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-050
明冠新材料股份有限公司关于
2022年度向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议及2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次公司向特定对象发行A股股票的工作，并结合公司实际情况，公司于2022年5月5日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要修订情况如下：
一、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》主要修订情况：
同意公司对本次发行方案中募集资金用途进行调整如下
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，发行人可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
二、关于公司向特定对象发行A股股票预案修订情况
鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。
三、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告修订情况
鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行方案论证分析报告中的相关内容进行了修订。
四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订情况
鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容进行了修订。
五、关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺修订情况
鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订。
六、关于调整《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》修订情况
鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行了修订。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年5月6日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-051
明冠新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为199,688.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年末归属于母公司所有者权益为141,573.43万元，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为12,292.43万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,417.99万元。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；
7、2021年度现金分红金额为41,021,934.00元，假设在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。
本次向特定对象发行的募集资金主要投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司长期致力于新型复合膜材料的研发和产业化，创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业拥有较为深刻的理解，能够基于公司的实际情况和市场需求变化及时、高效地制定符合公司发展需求的战略目标。
在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已经组建了一支专业、稳定、高素质的研发团队，独立自主创新能力较强。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发人员的规模将持续扩大，为本次募投项目的实施提供必要的人才储备。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司始终重视基础材料处理技术和先进生产工艺的研究与开发，建立材料处理研发和工艺开发两大技术研发平台，通过10余年的研发投入与技术创新，形成了以功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等为主的基础材料技术和独特的精密涂布复合技术、功能材料分散技术等工艺技术，能够为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，客户认可度较高。在背板领域，公司的主要客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为国内外知名组件厂商，在光伏组件行业具有较高的行业地位和市场占有率，公司与主要客户均保持了长期、稳定的合作关系。在铝塑膜领域，公司已实现向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并积极拓展比亚迪、ATL等行业内重点客户，相关客户的认证、测试正在稳步推进中。稳定的客户关系及市场储备为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉，实际控制人闫洪嘉、闫勇根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年5月6日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
（注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号）
二〇二二年五月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行股票的股票数量不超过49,226,320股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过199,688.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：
单位：万元
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本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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二、专业术语
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第一节 本次向特定对象发行A股股票概要
一、发行人基本情况
发行人的基本情况如下：
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、锂电池需求增长迅猛，铝塑膜市场成长空间广阔
锂电池应用主要包括传统3C电池、动力电池及储能电池三大板块。目前，传统3C电池增速较缓，而动力电池及储能电池在全球新能源汽车及风光储能需求的大力推动下，需求量将持续增长。
在动力电池领域，2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划指出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车新车销售量应达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，力争实现公共领域用车全面电动化。
在储能电池领域，2021年7月，国家发改委、能源局共同发布了《国家发展改革委 国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》，文件指出应以实现碳达峰碳中和为目标，将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力，支撑新型电力系统建设的重要举措；到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021）》预测，2021年全球软包电池出货量将达到134.3GWh，2025年全球软包电池出货量将上升至407.2GWh，复合增长率高达39%。铝塑膜作为锂电池软包技术路线电芯封装的核心材料，在锂电池需求总量上升以及软包电池渗透率增长的双重加码下，市场成长空间广阔。
2、双碳政策大力推进，光伏行业政策向好
2020年，我国政府在联合国大会中提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的双碳目标。光伏行业作为减碳减排的重要抓手，在国家政策扶持下发展迅速。根据欧洲光伏产业协会数据，2020年全球新增光伏装机量为138.2GW，较2019年增长了18.22%，根据我国光伏行业协会统计数据，2021年我国光伏新增装机量达到52.9GW，同比增长13.9%。
2021年作为双碳政策发布后的元年，为逐步落实双碳目标的顶层设计，我国各部门不断出台相关政策，以约束高排放过剩产能扩张，引导低碳新能源产业发展。2020年6月20日，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，通知明确提出应开展整县推进屋顶分布式光伏建设工作，强调分布式光伏“应接尽接”和“宜建尽建”，指出“整县推进”是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家重大战略的重要措施。2021年10月24日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，文件指出到2025、2030年我国非化石能源消耗比重应达到20%、25%，光伏及风电作为非化石能源最大的构成部分，增长空间显著。2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，文件强调：“深化可再生能源建筑应用，推广光伏发电与建筑一体化应用。到2025年，城镇可再生能源替代率达到8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。”
2021年7月，欧洲光伏产业协会发布了《全球光伏市场展望（2021-2025）》，根据其预测，2021年全球新增光伏装机量在悲观情形及乐观情形下分别约为123.5GW和197.9GW，中值情形较2020年上升约18%。在光伏发电成本持续下降和新兴市场有力的推动下，全球光伏市场将保持较快增长，乐观情形下，2025年全球新增光伏装机量将达到346.7GW。光伏背板作为光伏组件的重要辅材，其需求量主要取决新增光伏装机量及光伏组件产量，在光伏政策向好、光伏组件需求持续增长的趋势下，光伏背板需求将迎来良好的增长趋势。
（二）本次发行的目的
1、突破公司现有产能限制，抢占铝塑膜市场高点
根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021年）》，2020年全球软包锂离子电池出货量达到107.7GWh，较2019年增长28.1%，主要增量来源于动力电池、储能电池需求的增长以及3C电池软包渗透率的提升。根据EVTank统计数据，2020年全球铝塑膜出货量达到2.4亿平米，较2019年增长23.7%，若按照22元/平米测算，整体铝塑膜市场规模达到52.8亿元。根据EVTank预测，到2025年，铝塑膜市场规模将达到133.2亿元，复合增长率达到20.33%，整体增速迅猛。
公司为国内最早进行自主研发铝塑膜产品的企业之一，自2010年申报锂电池铝塑膜发明专利，并于2015年获得第一个铝塑膜发明专利授权，具备较深的技术积淀。公司研发的铝塑膜干热复合制备技术系国内首创，现已实现量产，可满足3C、动力及储能等不同领域锂电池性能要求。本次募资投资项目将大幅扩充公司铝塑膜产能，提升公司在铝塑膜行业的市场竞争力，在国产替代背景下抢占市场高点。
2、巩固公司背板市场地位，优化公司背板产品收入结构
2021年，公司光伏背板销售量达到8,063.74万平米，位于行业第三。本次募集资金项目将有力提升公司光伏背板产能，借助规模效应进一步发挥公司成本优势，在相关产能释放后巩固公司市场地位。
(下转138版）
