南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-052
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2022年5月6日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年4月28日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
由于1名原激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励对象的资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将2020年限制性股票的回购价格由7.99114元/股调整为7.91614元/股。
由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回购价格调整为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-054）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，同意公司按照相关规定解除符合限售条件的36名激励对象第二个解除限售期379,232股限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少21.1568万股，公司股份总数由20,141.57万股变更为20,120.4132万股，注册资本由20,141.57万元变更为20,120.4132万元。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-056）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于全资子公司增加汽车零部件智能制造欧洲生产基地投资额的议案》
公司于2020年10月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立全资子公司新建汽车零部件智能制造欧洲生产基地的议案》，同意公司在匈牙利设立全资子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe) Ltd.（以下简称“泉峰欧洲”），以不超过6,000万欧元在匈牙利米什科尔茨新建欧洲生产基地项目（一期）的相关事宜。
项目推进过程中，泉峰欧洲根据业务拓展以及取得订单情况，拟增加约6,000万欧元投资额用于建设汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目（二期）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于全资子公司增加汽车零部件智能制造欧洲生产基地投资额的公告》（公告编号：2022-058）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年5月7日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-054
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：21.1568万股
● 限制性股票回购价格：49,040股限制性股票回购价格为7.91614元/股；162,528股限制性股票回购价格为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。
2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由153.24万变更为149.42万股。
2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。
2021年6月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期283,140股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。第一期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象离职，公司业绩未达成导致部分限制性股票无法解除限售，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职不再符合激励条件，公司2021年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票49,040股以及第二个限售期不满足解除限售条件的162,528股限制性股票，共计211,568股限制性股票。
（二）关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的说明
1、激励对象发生异动的回购价格调整
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。
2021年5月7日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,415,700股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。该权益分派方案已于2021年5月13日实施完毕。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：
发生派息时的计算公式
P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股=7.91614元/股
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
即1名离职人员已授予但尚未解除限售的49,040股限制性股票回购价格为7.91614元/股。
2、第二期限制性股票解除限售部分成就的回购价格调整
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”
公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，激励对象上一年度个人绩效考评结果均为“C（达成预期）”及以上。
即上述人员已授予但尚未解除限售的162,528股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）关于回购部分限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（49,040股）
× 回购价格（7.91614元/股） +回购数量（162,528股）× 回购价格（每股 7.91614元+银行同期存款利息），全部为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少21.1568万股，公司股份总数由201,415,700股变更为201,196,776股，注册资本由20,141.57万元变更为20,120.4132万元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
■
注：上述股本结构变动不包含公司可转换公司债券转股的影响。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
由于1名原激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励对象的资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 49,040股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将2020年限制性股票的回购价格由7.99114元/股调整为7.91614元/股。
由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回购价格调整为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事宜。
六、监事会意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销 离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了 审核。
由于1名原激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励对象的资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将2020年限制性股票的回购价格由7.99114元/股调整为7.91614元/股。
由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回购价格调整为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源及回购注销安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年5月7日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-058
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于全资子公司增加汽车零部件
智能制造欧洲生产基地投资额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 增加投资标的名称：汽车零部件智能制造欧洲生产基地（以下简称“项目”、“投资项目”）
● 增加投资金额：预计增加约6,000万欧元投资额用于建设汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目（二期），其中增加固定资产投资约4,920万欧元。
● 主要风险提示：
1、本次增加投资额，尚需经国家发改委、商务部门、外汇管理部门审批或备案；同时还需获得匈牙利相应政府机构的批准或备案登记，存在不能获得相关主管部门批准的风险。
2、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。
3、本次投资为海外投资，匈牙利的法律体系、政策体系、商业环境及文化氛围与国内有较大差异，可能给本次项目建设带来一定的法律风险。
4、项目实际投入金额、计划进程等尚存在不确定性，项目建设过程存在一定施工进度和质量风险。
5、本次投资项目是公司基于自身条件和市场前景作出的判断，后续如汽车行业政策、市场环境、产品技术等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
6、本次对外投资项目建设过程中，如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响，项目推进可能会出现延迟的风险。
● 本次增加投资额事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次增加投资额的项目基本情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立全资子公司新建汽车零部件智能制造欧洲生产基地的议案》，同意公司在匈牙利设立全资子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe) Ltd.（以下简称“泉峰欧洲”），以不超过6,000万欧元在匈牙利米什科尔茨新建欧洲生产基地项目（一期）的相关事宜。具体内容详见公司于2020年10月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于设立全资子公司新建汽车零部件智能制造欧洲生产基地的公告》（公告编号：临2020-062）。
项目推进过程中，泉峰欧洲根据业务拓展以及取得订单情况，拟增加约6,000万欧元投资额用于建设汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目（二期）。
二、本次增加投资额履行的内部决策程序
2022年5月6日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司增加汽车零部件智能制造欧洲生产基地投资额的议案》，同意公司全资子公司泉峰欧洲增加对“汽车零部件智能制造欧洲生产基地”的投资额，用于建设二期项目。董事会提请股东大会授权经营管理层在额度范围内，根据项目实施实际情况和商务谈判结果，对设备采购、规划设计等项目细节进行调整。
截至本公告披露日，公司连续十二个月内对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次增加投资额事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资主体基本情况
企业名称：Chervon Autó Precíziós Technológia (Európa) Korlátolt Felel?sség? Társaság
英文名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Ltd.
企业类型：有限责任公司
注册地：匈牙利布达佩斯
注册资本：10,000欧元
执行董事：刘志文
公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司100%持股
主营业务：汽车关键零部件的制造与销售
四、本次增加投资额的项目具体情况
1、项目名称：汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目
2、项目类型：增加项目投资额，用于建设汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目（二期）
3、建设地点：匈牙利米什科尔茨
4、建设规模：项目目前总规划预计共30,000平方米，其中二期项目总建筑面积约15,000平方米（以最终实际建成为准）。
5、建设内容：建设压铸车间、机加车间、自动仓储等等生产相关建筑设施。
6、产品方案：本项目主要从事新能源汽车零部件的生产和销售，具体包括电机壳体、逆变器壳体、电池托盘等产品，本项目完成后预计每年新增产能约135万件。
7、总投资构成：本次拟增加6,000万欧元投资额，增加后预计总投资额为12,000万欧元。董事会授权经营管理层在额度范围内，根据项目实施实际情况和商务谈判结果，对设备采购、规划设计等项目细节进行调整。
8、资金来源：公司将根据项目具体情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。
9、实施进度：泉峰欧洲已取得土地所有权、环评、建筑许可等相关证书，并有序开展设备询价及采购、人员招聘及培训等工作。一期项目已经进入正式施工状态，二期规划建设期共12个月（最终以实际建设情况为准）。
10、项目可行性分析：
（1）项目符合中国的境外投资政策，抓住国家“一带一路”倡议重要战略机遇
公司在匈牙利建设生产基地符合国家鼓励的“一带一路”倡议，也符合公司自身发展战略，有利于公司扩大海外生产能力，进一步开拓海外市场，提升公司整体竞争能力。
（2）欧洲新能源汽车市场发展迅速，为投资建厂提供了契机
欧洲市场新能源汽车发展迅速，各主要国家相继颁布新能源汽车相关政策，为投资建厂提供了契机。公司在欧洲建立生产基地，可满足公司业务发展的需求，优化公司产能及战略布局，进一步提高公司在新能源汽车产品中的市场份额。
（3）匈牙利拥有良好的投资环境
公司前期进行了详细的调研和分析，最终选择在匈牙利新建生产基地，主要有以下几个原因：（1）稳定的政治环境。中国政府鼓励有条件的企业稳妥开展境外投资，推进“一带一路”建设。匈牙利作为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，成为“一带一路”建设在欧洲的重要支点，在基建、产能、经贸等合作领域深度参与了“一带一路”倡议。（2）优越的地理位置。匈牙利东邻罗马尼亚、乌克兰，南接斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚和黑山，西靠奥地利，北连斯洛伐克。中匈两国以共同建设匈塞铁路为契机，使匈牙利成为了欧亚物流的重要枢纽。（3）匈牙利政府大力主导吸引外资进行投资，推出了一系列优惠政策。
（4）公司积累了一批优质稳定的客户
公司积累了一批优质稳定的客户资源，公司部分欧洲市场客户对产品的需求量逐步增大，并对同步开发、产品品质、交货时间、售后服务等供应商综合能力提出了更高的要求。因此，公司在欧洲新建汽车零部件生产基地，可以极大地提升公司对欧洲客户的供给能力，缩短交货周期，降低运输成本，进一步满足客户对于高品质产品和高质量服务的需求。公司通过本次的国际化战略规划，有望进一步扩大市场占有率，加大市场辐射的深度和广度，这些均为产能消化提供了重要保障。
（5）项目效益情况分析
项目达产后，预计完全达产年度年平均营业收入5,675.99万欧元，年平均利润总额895.23万欧元，项目的全部投资财务内部收益率为13.94%（所得税后），投资回收期为7.02年（所得税后）。上述收入及利润的测算是按照完全达产后的产能和产品单价计算得出。本项目具有较强的抗风险能力。建设项目能较快收回投资，有较好的经济效益，具备财务可行性。（营业收入、利润总额等数据均为预计数，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺）。
11、审批手续：
本次增加投资额，尚需经国家发改委、商务部门、外汇管理部门审批或备案；同时还需获得匈牙利相应政府机构的批准或备案登记。
五、增加投资额对公司的影响
短期来看，泉峰欧洲在项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险；但长期来看，本次增加投资额有利于公司加快拓展欧洲市场，更好地为海外客户提供优质服务，提升公司的国际竞争力和盈利能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，对公司长期发展有积极影响。
六、项目投资的风险分析及对策
1、审批风险及对策
本次增加投资额，尚需经国家发改委、商务部门、外汇管理部门审批或备案；同时还需获得匈牙利相应政府机构的批准或备案登记，存在不能获得相关主管部门批准的风险。
对策：公司将对相关政策和审批程序进行研究并安排专门团队进行项目申报和审批，并严格按照相关政府部门的要求编制申报文件，履行申报手续，确保项目能够按照预期有效推进。
2、项目所在国投资环境风险及对策
本次投资为海外投资，匈牙利的法律体系、政策体系、商业环境及文化氛围与国内有较大差异，可能给本次新建项目带来一定的法律风险。
对策：公司将尽快熟悉并适应匈牙利的法律、政策及商业规则，聘请专业咨询团队协助公司尽快熟悉相关法律法规，并对相关工作人员进行必要的培训，保证项目在匈牙利合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。
3、项目实施的风险及对策
项目实际投入金额、计划进程等尚存在不确定性，项目建设过程存在一定施工进度和质量风险
对策：公司将加强项目组自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，强化项目设计、施工、监理力度，增强项目实施全过程的管控能力，选择信誉良好的施工企业，严格按照匈牙利法律法规实施操作，降低工程建设风险。
4、市场不确定性风险及对策
尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了充分的调研和论证，并制定了完善的市场开拓计划，但由于市场环境受多种因素影响瞬息万变，如果市场环境发生较大变化，则会对公司产品销售造成一定影响，存在销售不达预期，或不能完全消化新增产能的风险。
对策：公司将进一步加强市场调研，按照市场需求生产适合的产品并提供完善的售后服务；同时持续加强和完善市场营销工作，提高产品的市场认可度。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施新建项目，逐步投入资金，降低投资风险。
5、管理风险及对策
由于泉峰欧洲设立在匈牙利，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，一方面将对公司的整体发展规划及管理水平提出更高要求，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。
对策：公司将更加注重引进和培养管理人才，形成一个业务精良、合作紧密的核心管理团队，加强治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。
6、安全风险及对策
项目建成后设备的连续、安全、可靠运行是创造效益的根本保证。若因自然灾害、运行、维护不当发生设备事故，则会对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。
对策：公司将采取以下安全措施以提高安全作业能力，确保安全生产：建立健全安全生产管理制度，制订年度安全目标，分解年度安全生产考核指标；定期检修设备并进行安全检查，及时排除事故隐患；加大员工的安全教育和技能培训,增强全员安全意识，提高安全作业能力，确保安全生产。
7、其他风险
（1）本次涉及交易将以欧元或匈牙利当地货币结算，可能会受到汇率波动、人民币贬值等因素的影响，造成交易费用增加等不利影响。
（2）短期来看，泉峰欧洲在项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。
（3）本次对外投资项目建设过程中，如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响，项目推进可能会出现延迟的风险。
对策：公司将密切关注项目的实施进展，审慎经营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控。
七、其他
公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年5月7日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-059
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于2021年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2021年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2022年6月17日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：泉峰精密技術控股有限公司
2.提案程序说明
公司已于2022年4月28日公告了股东大会召开通知，单独持有35.75%股份的股东泉峰精密技術控股有限公司，在2022年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
公司于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增加汽车零部件智能制造欧洲生产基地投资额的议案》，同意公司增加6,000万欧元投资额用于新建汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目（二期）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2022年5月6日，公司收到控股股东泉峰精密技術控股有限公司《关于增加南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，减少会议召开成本，泉峰精密技術控股有限公司提议将《关于全资子公司增加汽车零部件智能制造欧洲生产基地投资额的议案》作为临时提案，提交公司2021年年度股东大会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2022年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年6月17日 14点00分
召开地点：公司101报告厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月17日
至2022年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
听取：独立董事2021年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会的议案1-8已经公司第二届董事会第二十五次和第二届监事会第二十次会议审议通过，议案9已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月28日和2022年5月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年5月7日
● 附件
（一）授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-053
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2022年5月6日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年4月28日以邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
由于1名原激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励对象的资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，董事会审议决定将2020年限制性股票的回购价格由7.99114元/股调整为7.91614元/股。
由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,528股，回购价格调整为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》
公司监事会对《2020年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第二个解除限售期的部分解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
2022年5月7日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-055
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第二个解除限售期条件部分成就的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：36人。
● 解除限售股数：379,232股。
● 本次限制性股票解除限售事宜在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行程序
2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。
2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）本次限制性股票激励计划授予及调整情况
2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由155.69万股调整为153.24万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
公司本次股权激励股份登记手续已于2020年6月17日办理完成，登记限制性股票153.24万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2020年限制性股票激励计划授予日期为2020年6月10日、授予对象人数为39人、授予价格8.14元/股、授予数量为153.24万股。
公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.82万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2020-072）。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由153.24万变更为149.42万股。
公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计7.85万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2021年1月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-008）。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。
二、本次限制性股票激励计划条件部分成就的说明
（一）第二个解除限售期条件已部分达成
■
（二）第二个解除限售期限将满
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的28%。
公司本次激励计划限制性股票于2020年6月17日完成授予登记，公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期将于2022年6月16日届满。综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已部分成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期部分限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的28%，即本次可解除36名激励对象获授的379,232股限制性股票。具体如下：
■
四、独立董事意见
独立董事发表意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次解除限售的全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（德师报（审）字（22）第P03972号），2021年度营业收入为161,488.56万元，净利润为9,461.53万元（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润），达到70%解除限售要求。
4、公司依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，2021年度36名激励对象绩效考评结果均在C以上，达到100%解除限售要求。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们认为：公司《2020年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、监事会意见
公司监事会对《2021年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第二个解除限售期的部分解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为:
1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的相关条件。
特此公告！
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年5月7日
(下转103版)
