华泰联合证券有限责任公司
关于曲美家居集团股份有限公司
2021年持续督导年度报告书
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根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家具”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对曲美家居进行持续督导，持续督导期为2020年7月22日至2021年12月31日。现就2021年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，华泰联合证券对曲美家居自发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，华泰联合证券认为，曲美家居严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
保荐代表人：
黄君杰 韩艳虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于曲美家居集团股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2022年4月25日和2022年4月26日对曲美家居集团股份有限公司2021年度有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券针对曲美家居集团股份有限公司实际情况制订了2021年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2022年4月6日以邮件方式将现场检查事宜通知曲美家居集团股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2022年4月25日和2022年4月26日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2022年4月28日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交曲美家居集团股份有限公司。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
对于公司治理情况，关注公司章程和治理制度是否完备、合规，是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。
对于内部控制情况，重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。
对于三会运作情况，关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，三会规则是否得到有效执行，会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。
（二）信息披露情况
重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，已披露事项是否发生重大变化或者取得重要进展，以及是否存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料是否完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
重点关注是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。
（四）募集资金使用情况
重点关注以下情况：1、募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度是否严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2、是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；3、募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；4、是否存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
对于关联交易，重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。
对于对外担保，重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。
对于重大对外投资，重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。
对于证券投资、套期保值业务，重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。
（六）经营状况
重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：
1、业绩是否存在大幅波动、是否存在合理解释，与同行业可比公司是否存在明显异常；
2、已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和主导产品销售价格的变化情况；
3、经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；
4、产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；
5、核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；
6、宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；
7、是否存在影响上市公司经营的其他因素。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注原材料价格和物流成本上行风险，及时采取有效措施保证公司经营发展；同时，提请公司应继续做好各方面的信息披露工作，及时向投资者提示相关风险。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现曲美家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为现场检查提供了便利。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：
在持续督导期间，曲美家居在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
特此报告！
保荐代表人：
黄君杰 韩艳虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
