河南蓝天燃气股份有限公司
简式权益变动报告书

股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所

河南蓝天燃气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 河南蓝天燃气股份有限公司

股票简称： 蓝天燃气

股票代码： 605368

上市地点： 上海证券交易所

信息披露义务人： 长葛市宇龙实业股份有限公司

住所： 长葛市107国道杜村寺段西侧

通讯地址： 长葛市107国道杜村寺段西侧

权益变动性质： 增加

签署日期：2022年5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南蓝天燃气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南蓝天燃气股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系蓝天燃气拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。本次重组尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人员情况

宇龙实业主要负责人员的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系蓝天燃气拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。

蓝天燃气拟发行股份购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%的股权。本次重组的标的公司长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游。本次重组完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过本次重组，将深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用；整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域；提高利润规模，增强持续盈利能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未持有拥有权益的股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司32,154,340.00股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的6.50%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动系蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司，具体如下：

（一）本次重组方案概况

1、交易方式

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%的股权，交易金额为40,000.00万元，上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为32,154,340.00股。

2、标的资产的定价依据和交易价格

本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

中威评估以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第12006号）。

收益法评估结果：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益价值评估值为77,021.18万元，评估增值69,597.16万元，增值率为937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益评估值为71,274.42万元，评估增值63,850.40万元，增值率860.05%。本次交易选取收益法评估值77,021.18万元作为最终评估结论。

本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价76,923.08万元，本次交易的长葛蓝天52%股权交易价款为40,000.00万元。

3、发行股份价格和定价依据

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：

■

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量。

交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

上市公司于2022年4月12日召开2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本462,702,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利231,351,000.00元。该项利润分配方案实施后（除权除息日为2022年4月27日），本次重组发行股份价格相应调整为12.44元/股。

（二）本次重组已履行及尚未履行的批准程序

1、本次重组已履行的主要审批程序

（1）本次重组预案及正式方案已经长葛蓝天股东会审议通过；

（2）本次重组预案及正式方案已经宇龙实业股东大会审议通过；

（3）本次重组预案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；

（4）本次重组正式方案已经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过；

（5）本次重组正式方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次重组尚需取得的批准和授权

本次交易方案尚需中国证监会核准。

三、转让限制及承诺情况

宇龙实业作为本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：

“本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规定。”

若后续其在上市公司中拥有的权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之前的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

2021年12月15日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙48%股权的议案》。2021年12月16日，上市公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天48%的股权，转让价格为33,944.47万元。2022年1月16日，长葛蓝天办理完成该次股权转让工商变更登记。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。?

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人宇龙实业已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人员的身份证明文件；

3、本次权益变动的相关协议；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，投资者可在下列地点查阅：

公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司

办公地址：河南省驻马店市解放路68号

电话：0396-3811051

传真：0396-3835000

联系人：赵鑫、陈建

信息披露义务人及主要负责人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司

法定代表人（签字）：岳朝仁

年 月 日

信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司

法定代表人（签字）：岳朝仁

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司

法定代表人（签字）：岳朝仁

年 月 日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-037

河南蓝天燃气股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年5月6日

(二)股东大会召开的地点：河南省驻马店市解放路68号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长李国喜先生主持，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书兼财务总监赵鑫列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称： 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

2.01议案名称：交易方式、标的资产及交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：交易价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：发行价格和数量的调整

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：股份锁定安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12议案名称：标的资产过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.14议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生效的〈河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署〈河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、2022年第一次临时股东大会所有议案均为特别决议议案，需参与投票的非关联股东所持表决票三分之二以上赞成票通过，所有议案均对中小投资者单独计票。

2、公司董事会秘书赵鑫对全部议案回避表决，其所持925,594股股票未计入全部议案有效表决权股份总数。

3、全部议案以特别决议进行表决，已获得参与本次股东大会投票所持有效表决权总股数三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：王海青、王宇坤

2、律师见证结论意见：

公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2022年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2022年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

河南蓝天燃气股份有限公司

2022年5月7日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-038

河南蓝天燃气股份有限公司

关于实施2021年度权益分派后

调整发行股份购买资产

暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

根据本次重组交易方案，蓝天燃气因2021年度权益分派而调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项，具体情况如下：

一、本次交易概况

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天52%的股权，交易金额为40,000.00万元。本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为30,911,901.00股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

二、上市公司2021年度权益分派方案及实施情况

2022年4月12日，蓝天燃气2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本462,702,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利231,351,000.00元。资本公积暂不转增股本，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

2022年4月21日，蓝天燃气披露了《河南蓝天燃气股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-029），2021年度权益分派股权登记日为2022年4月26日，除权除息日为2022年4月27日。

上述权益分派方案已于2022年4月27日实施完毕。

三、发行价格、发行数量调整情况

（一）发行价格的调整

根据《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），交易双方关于发行价格和数量的调整约定如下：

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次交易的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=12.44元/股。

因此，本次交易的股份发行价格由原12.94元/股调整为12.44元/股。

（二）发行数量的调整

根据调整后的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的30,911,901.00股调整为32,154,340.00股。

本次重组方案及相关文件已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，能否实施尚存在不确定性。上市公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年5月7日