江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：2022-106

江苏澄星磷化工股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年5月9日

(二)股东大会召开的地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第十届董事会第二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。本次股东大会由公司董事长蒋大庆先生依法主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，董事长蒋大庆先生、董事江国林先生现场参会，因疫情原因其余董事以视频方式参会；

2、公司在任监事3人，出席3人，因疫情原因全体监事以视频方式参会；

3、董事会秘书蒋大庆先生出席了本次会议,非董事高管财务总监杨晓丹先生现场列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权处理〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议〉执行全部事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，无涉及关联股东回避表决的议案；上述全部议案对中小投资者进行了单独计票，并经出席本次股东大会的股东表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：王鑫睿、王泽骏

2、律师见证结论意见：

澄星股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》、上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

江苏澄星磷化工股份有限公司

2022年5月10日

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-105

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“公司”）第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）所持公司股份于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖），因拍卖期间无竞买人出价，目前已流拍，并将于2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）进行公开拍卖（变卖）。

●鉴于公司因2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.4条的相关规定，公司目前仍存在触发“退市风险警示”及“其他风险警示”的其他适用情形，公司股票可能将继续被叠加实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），公司董事会已向上海证券交易所申请实施撤销股票退市风险警示及实施其他风险请示。公司股票能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团

”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

一、汉盈投资所持公司股份第一次、第二次司法拍卖、公开变卖和第二轮第一次司法拍卖的情况

（一）司法拍卖的主要内容

1、拍卖标的：均为汉盈投资所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（质押登记编号：ZYD181388）。

2、网络平台：均为江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台

（https://sf-item.taobao.com/sf_item/666841985559.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.572e594fiI0Ln9&track_id=d8a23dbb-abbf-47ed-a3f8-bf9260c31e1e）。

3、拍卖时间：第一次拍卖时间为2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）；第二次拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）；变卖期间：2022年1月30日10时起60日（延时除外）；第二轮第一次拍卖时间：2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）。

4、第一次拍卖起拍价： 499,874,416元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；公开变卖价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第一次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。

本标的物定价依据为60日均线价，即714,106,309元。

5、特别提醒：（1）买受人应当自收到江阴法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。（2）买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至江阴法院办理退还手续，由江阴法院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，江阴法院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。（3）竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须承诺解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

6、竞买人在报名、竞价前请仔细阅读《拍卖公告》及《竞买须知》，详细信息可在“江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台

（https://sf-item.taobao.com/sf_item/671858481532.htm?spm=a219w.7474998.paiList.2.11095ae0TvGQZu）”、“人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）”上查询。

（二）司法拍卖的原因

经公司向汉盈投资询问，本次股票司法拍卖原因如下：

2019年11月7日至11月11日，中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工行江阴支行”）与澄星集团先后签订三份《流动资金借款合同》，分别约定澄星集团向工行江阴支行借款4,000万元、1.5亿元、3,800万元。汉盈投资以其持有的澄星股份10,610.7921万股股权在442,470,000元范围内提供最高额质押保证。

因澄星集团未按合同约定偿还相应贷款本息，工行江阴支行向无锡中院提起诉讼，无锡中院受理上述借款合同纠纷，并于2021年6月16日出具了民事判决书【（2021）苏02民初157号】。2021年9月22日，无锡中院向澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资下达执行通知书，责令上述主体收到执行通知书后三日内依法履行与工行江阴支行借款合同纠纷一案生效判决书中相应的义务。同时应承担迟延履行期间的债务利息和申请执行费、执行中实际支出的费用。2021年10月8日，无锡中院出具执行裁定书（2021苏02执542号）将该案交由江阴法院执行。

江阴法院作出（2021）苏0281执6321号执行裁定书，于2021年11月15日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助将汉盈投资持有的公司全部股份进行司法冻结，冻结其所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（详见公告：临2021-110）。2021年11月24日，江阴法院作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，江阴法院在执行申请执行人工行江阴支行与澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资借款合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖汉盈投资所有的证券代码为600078的澄星股份106,107,921股股票（质押登记编号：ZYD181388）。

二、汉盈投资所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

公司经查询江阴法院阿里巴巴司法网络拍卖平台得知，因拍卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将进行第二轮第二次公开拍卖（变卖），主要情况如下：

（一）网络平台：江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台（https://sf-item.taobao.com/sf_item/673775264066.htm?spm=a219w.7474998.paiList.1.11095ae0ycqVPp）

（二）拍卖时间：2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）。

（三）起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。

1、买受人应当自收到江阴法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。2、买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至江阴法院办理退还手续，由本院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，江阴法院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。3、竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须承诺解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

（四）咨询、看样请联系辅助机构：江苏悦通会计师事务所有限公司：18061909565。

自公告之日起至开拍当日止（双休、节假日除外）接受咨询，联系方式：网拍管理员/吉执行法官 0510-86849611/0510-86849620。

（五）拍卖裁定与拍卖通知送达情况：已送达。

（六）优先购买权人参与竞拍情况：无。

（七）竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金，（竞买人线下缴纳保证金报名详见须知）。（保证金支付帮助：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1）。

（八）拍卖成交余款请在2022年6月4日前支付完毕：

1、银行付款：通过银行汇款到法院指定帐户(户名：江阴市人民法院,开户行：中国银行江阴支行营业部，账号：6232636100137290873）；2、支付宝网付款：登录我的淘宝-我的拍卖支付（付款教程：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q8）；

（九）司法拍卖因标的物本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的。竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能当天限额而无法支付，请根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付限额的查询网址：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1

（十）与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。对本次拍卖标的权属有异议者，请于开拍当日前与本院联系。

（十一）本拍卖标的物办理银行贷款：不详。可办理银行贷款的，首付款应在2022年6月4日以前支付至江阴法院，且需保证银行贷款最迟发放到法院时间为拍卖成交后十五个工作日内。

（十二）请竞买人务必仔细阅读本公告和《拍卖须知》有关拍卖(变卖)法律规则；竞买特别提醒、标的物概述请查看《标的物调查情况表》,或从附件下载《评估报告》。

三、其他相关说明及风险提示

1、鉴于公司因2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.4条的相关规定，公司目前仍存在触发“退市风险警示”及“其他风险警示”的其他适用情形，公司股票可能将继续被叠加实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），公司董事会已向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示及实施其他风险请示。公司股票能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

2、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

3、2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

4、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份于2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）进行公开拍卖（变卖）活动，上述公开拍卖（变卖）事项将可能导致公司控股股东发生变更。

5、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖），因拍卖期间无竞买人出价，目前已流拍，并将于2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）进行公开拍卖（变卖）。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年5月10日