金开新能源股份有限公司
重大资产购买之标的资产过户完成公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-051

金开新能源股份有限公司

重大资产购买之标的资产过户完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）购买凌源智晶新能源有限公司（以下简称“凌源智晶”）90%股东权益事项，已完成股权变更工商登记手续，公司已持有凌源智晶90%股权。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易价款支付等后续事项并遵守协议约定的相关承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

一、本次交易的决策、审批过程

（一）本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过；

（二）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；

（三）有权国资主管单位已就本次交易方案予以批准；

（四）本次交易方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交付情况

2022年4月29日，交易对方余英男已将其持有的标的公司90%股权过户至金开有限名下，标的资产交付已经完成并完成工商变更登记。2022年5月9日，公司取得了由凌源市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（二）对价支付情况

截至本公告披露日，公司已向交易对方支付对价1.08亿元。剩余对价将根据《股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况

本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

三、相关协议的履行情况

2021年10月26日，金开有限与余英男签订《山东菏泽50MW风电项目收购意向书》，就公司拟受让余英男持有的标的公司90%股权达成意向；2021年11月29日，金开有限与余英男签署了《关于菏泽智晶新能源有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，金开有限向余英男支付现金购买其持有的标的公司90%股权。

截至本公告披露日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

四、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告披露日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

五、本次交易的相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司根据《股权转让协议》约定完成支付本次交易对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

六、中介机构关于本次交易实施过程的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：

“1、本次交易已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

2、本次交易的标的资产已完成过户至金开有限名下的相关注册登记手续；

3、金开有限已根据交易协议的约定履行了截至目前的股权转让款的支付义务；

4、本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

七、备查文件

1、《金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于金开新能源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》；

4、资产过户的相关证明文件。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年5月10日

证券代码：600821.SH 证券简称：金开新能 上市地：上海证券交易所

金开新能源股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

■

二〇二二年五月

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务数据真实、完整。

三、本次重大资产购买各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司金开有限拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。

本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男100%持有的主体；本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过金开有限间接持有菏泽智晶90%的股权。

二、标的资产评估及作价情况

本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，金开有限按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程

（一）本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过；

（二）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；

（三）有权国资主管单位已就本次交易方案予以批准；

（四）本次交易方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的交付情况

2022年4月29日，交易对方余英男已将其持有的标的公司90%股权过户至金开有限名下，标的资产交付已经完成。

（二）对价支付情况

截至本报告书出具日，金开有限已向交易对方支付现金对价1.08亿元。剩余对价将根据《股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况

本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易的资产交付未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2021年10月26日，金开有限与余英男签订《山东菏泽50MW风电项目收购意向书》，就金开有限拟受让余英男持有的标的公司90%股权达成意向；2021年11月29日，余英男与金开有限签署了《关于菏泽智晶新能源有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，金开有限向余英男支付现金购买其持有的标的公司90%股权。

截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司根据《股权转让协议》约定完成支付本次交易现金对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中信建投证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

二、法律顾问结论性意见

法律顾问国浩律所认为：

1、本次交易已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

2、本次交易的标的资产已完成过户至金开有限名下的相关注册登记手续；

3、金开有限已根据交易协议的约定履行了截至目前的股权转让款的支付义务；

4、本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第四节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与中信建投之前在财务顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司重组实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、募集资金的使用情况；

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、《金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、上市公司2022年第二次临时股东大会文件、股东名称；

3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于金开新能源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》；

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30至11:30，下午2:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：

1、金开新能源股份有限公司

联系地址：北京市西城区新兴东巷10号

电话：010-50950528

传真：010-50950529

联系人：张宇光

2、中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-86451114

传真：010-86451114

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