烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：艾迪精密 证券代码：603638

烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（烟台经济技术开发区秦淮河路189号）

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二二年五月

第一节 重要声明与提示

烟台艾迪精密机械股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年4月13日刊载于《上海证券报》的《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：艾迪转债

二、可转换公司债券代码：113644

三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张，100万手）

四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张，100万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年5月12日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年4月15日至2028年4月14日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年10月21日至2028年4月14日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体的信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号）核准，公司于2022年4月15日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]123号文同意，公司发行的10亿元可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，债券简称“艾迪转债”，债券代码“113644”。

公司已于2022年4月13日在《上海证券报》刊登了《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司

英文名称：Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd.

统一社会信用代码：91370600752684994W

法定代表人：宋飞

注册资本：841,558,502元

有限公司成立日期：2003年8月6日

股份公司设立日期：2012年7月9日

注册地址：烟台经济技术开发区秦淮河路189号

办公地址：烟台经济技术开发区长江路356号

股票上市地：上海证券交易所

上市日期：2017年1月20日

股票简称：艾迪精密

股票代码：603638

邮政编码：264006

电话：0535-6392630

传真：0535-6934339

电子信箱：securities@cceddie.com

公司网址：http://www.cceddie.com

经营范围：建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件的研发、生产、销售及技术服务；货物或技术的进出口；普通货运。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）公司的改制设立情况

公司改制前的名称为烟台艾迪精密机械有限公司。经烟台经济技术开发区管理委员会《关于烟台艾迪精密机械有限公司转制为股份有限公司的批复》（烟开项[2012]77号）批准，公司整体变更为股份有限公司，并于2012年7月9日领取了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（二）公司首次公开发行股票并上市

2016年12月23日，中国证监会出具了《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3168号），核准公司公开发行新股不超过4,400.00万股，发行完成后公司总股本增加至17,600.00万股。本次股本变动已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2017]44040002号）。2017年1月18日，上海证券交易所出具《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]20号），公司获准于2017年1月20日在上海证券交易所上市，证券简称为“艾迪精密”，证券代码为“603638”。

2017年3月17日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2017年度利润分配及资本公积转增股本（公司股本由17,600.00万股增至26,048.00万股）

2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本17,600.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利4,400.00万元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股，共计转增8,448.00万股。本次转增后，公司总股本增加至26,048.00万股。本次股本变动已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]44060001号）。

2018年6月26日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2、2018年度利润分配及资本公积转增股本（公司股本由26,048.00万股增至38,551.04万股）

2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本26,048.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利5,209.60万元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股，共计转增12,503.04万股。本次转增后公司总股本增加至38,551.04万股。本次股本变动已经天职国际审验并出具《验资报告》（天职业字[2019]38463号）。

2019年4月9日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》。

3、2019年向特定对象非公开发行股票（公司股本由38,551.04万股增至41,297.21万股）

2018年12月10日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案；2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据2019年第一次临时股东大会授权，2019年5月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2019年11月12日，中国证监会出具了《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号），核准公司非公开发行新股不超过7,710.21万股。根据最终投资者申购情况，公司实际向宋飞、温雷、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司等特定对象非公开发行的股票合计2,746.17万股。本次发行完成后公司总股本增加至41,297.21万股。本次股本变动已经天职国际审验并出具《验资报告》（天职业字[2019]38504号）。

2020年1月6日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》。

4、2019年度利润分配及资本公积转增股本（公司股本由41,297.21万股增至59,880.96万股）

2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本41,297.21万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），合计派发现金股利7,020.53万元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增18,583.75万股。本次转增后公司总股本增加至59,880.96万股。本次股本变动已经天职国际审验并出具《验资报告》（天职业字[2020]30344号）。

2020年6月1日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》。

5、2021年限制性股票激励（公司股本由59,880.96万股增至60,111.32万股）

2021年3月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；2021年3月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据2021年第一次临时股东大会授权，2021年3月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年3月18日为首次授予日，公司以36.80元/股的价格向符合授予条件的386名激励对象首次授予232.01万股限制性股票，预留授予限制性股票60.00万股不变。

首次授予日2021年3月18日后，11名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部限制性股票1.65万股，公司本次实际授予权益人数为375人，实际授予的限制性股票数量为230.36万股。本次限制性股票授予完成后公司总股本增加至60,111.32万股。本次股本变动已经天职国际审验并出具《验资报告》（天职业字[2021]24478号）。

2021年5月8日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、2020年度利润分配及资本公积转增股本（公司股本由60,111.32万股增至84,155.85万股）

2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本60,111.32万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利10,820.04万元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增24,044.53万股。本次转增后，公司总股本增加至84,155.85万股。本次股本变动已经天职国际审验并出具《验资报告》（天职业字[2021]33245号）。

2021年6月11日，公司就本次股本增加事宜取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）股权结构

截至2021年9月30日，公司总股本为841,558,502股。其中，有限售条件股份为58,972,390股，占总股本比例为7.01%；无限售条件股份为782,586,112股，占总股本比例为92.99%，股权结构具体情况如下表所示：

单位：股

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（二）前十大股东持股情况

截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

单位：股

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司主要从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。

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1、液压破拆属具

液压破拆属具是指与液压主机进行配套，增加主机功能的各种液压机具。液压破拆属具广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、公路、铁路等领域，对坚硬物进行破拆等作业，具体应用范围如下表所示：

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公司目前生产的液压破拆属具主要为液压破碎锤，其主要由前端缸体、缸体、后端缸体、活塞、控制阀、蓄能器、钎杆、外壳等部件构成，通过活塞的往复运动，将液压能转换成机械冲击能，实现对物体的破拆作业。

经过十余年的生产与技术积累，公司现已形成了轻型、中型和重型3个序列数十种型号的液压破碎锤产品。公司主要液压破碎锤产品如下图所示：

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2、液压件

一个完整的液压系统由五个部分组成，即动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件和工作介质，如下表所示：

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液压件是动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件等一切用于液压系统的元件。液压件种类众多，其中，液压泵、液压马达（行走马达、回转马达）和液压阀等是其重要部件。下图为上述部件在液压机械中的运用情况：

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液压泵向整个液压系统提供动力；行走马达直接与液压机械的履带驱动轮或车轮相连接，驱动其直行或转向行走；回转马达一般位于液压机械的上下部件结合处，驱动上部部件旋转转向；液压阀则按操作者的指令将液压泵排出的压力油输送到各执行元件，使液压机械完成各种动作。

公司目前液压件主要产品为工程机械用的液压泵、行走马达、回转马达和控制阀等高压、大流量液压件产品，其技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格，属于高端液压件。公司液压件主要产品如下图所示：

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（二）发行人的行业地位

公司自2003年成立以来一直致力于液压技术及相关产品的研发、生产和销售，经过十多年的积累，公司相关产品已经形成了比较明显的技术和品牌优势。

破碎锤方面，公司准确把握破碎锤产品的市场定位和技术发展趋势，在轻型、中型和重型破碎产品市场均拥有一定的市场占有率，公司产品在工作耐久性、打击能力等方面不断取得突破，质量和稳定性较国内同行业公司有较大优势。

液压件方面，公司攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关，成功开发并批量化生产液压泵、液压马达、控制阀等高端液压件。公司液压件产品从售后市场起步，已逐步发展为与主机厂商形成稳定合作，液压件销量持续增长。

（三）发行人的竞争优势

1、技术实力雄厚

艾迪精密、烟台艾迪液压科技有限公司（以下简称“艾迪液压”）均为高新技术企业，始终将技术创新作为自身发展的重中之重。2020年10月，艾迪精密经山东省发展和改革委员会认定为“山东省企业技术中心”；2021年1月，艾迪精密被中国共产党烟台市委员会、烟台市人民政府评选为“烟台市创新驱动领军企业”；2021年7月，艾迪液压经中华人民共和国工业和信息化部中小企业局认定为“国家级专精特新小巨人企业”；2021年7月，艾迪液压经山东省工业和信息化厅复核为“山东省‘专精特新’中小企业”。

公司坚持自主研发，技术创新，并以此作为提升企业竞争力最有力的途径。经过多年研发投入，公司现已形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术为核心的具有自主知识产权的技术体系。截至本上市公告书签署日，公司拥有发明专利6项，实用新型专利190项，外观设计专利11项。公司成功研发的液压泵、行走及回转马达、多路控制阀等产品实现了上述高端液压件的国产化，打破了国外品牌长期垄断的局面，液压件的国产化进程明显加快。

2、性价比优势

公司高度重视产品质量，不仅有强大的技术团队，同时还拥有数百台先进的生产设备。稳定的产品质量、优异的使用性能、有竞争力的价格、相对较低的使用成本构成了公司产品较强的性价比优势，与国内同类产品相比具有产品质量和性能优势，和国外先进产品相比具有价格优势。

3、品牌优势

公司作为国内液压破拆属具和高端液压件技术领先的企业，在同行业中拥有较高的知名度，并凭借过硬的产品质量、全方位的零配件供应以及快速的客户需求响应，获得国内外客户的好评与认可。公司是行业内为数不多实现出口销售的企业之一，产品出口到全球60多个国家和地区，品牌优势得以不断扩大。

4、管理优势

经过十余年的发展，公司已建立了一支成熟稳定并具有丰富管理经验的专业化管理团队。公司采用了内部人才培养与外部优秀人才引进相结合的人才管理策略，丰富管理团队的企业管理知识及经验；在关键技术领域和重要管理岗位引进外部优秀人才，对发展运营提供有力支持。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

（一）募集资金总额及发行数量

本次拟发行的可转债募集资金总额人民币100,000万元。发行数量为10,000,000张，即1,000,000手。

（二）向原股东发行的数量

向原股东优先配售521,303手，占本次发行总量的52.13%。

（三）可转换公司债券的面值

人民币100元/张

（四）发行价格

按面值发行。

（五）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。

（六）配售结果

本次可转换公司债券发行总额为100,000万元。原股东优先配售521,303手，占本次发行总量的52.13%；网上社会公众投资者实际认购471,999手，占本次发行总量的47.20%；主承销商包销数量为6,698手，占本次可转债发行总量的0.67%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

单位：元

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（八）本次发行费用

本次发行费用包括承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用，具体情况如下：

单位：万元

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为1,000,000,000元，共计1,000,000手，向原股东优先配售521,303手，即521,303,000元，占本次发行总量的52.13%；向网上社会公众投资者实际配售471,999手，即471,999,000元，占本次发行总量的47.20%；主承销商包销数量为6,698手，即6,698,000元，占本次可转债发行总量的0.67%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年4月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了天职业字[2022]第25996号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次发行已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2021年8月18日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

本次公开发行可转换公司债券于2022年2月21日经中国证监会第十八届发审委2022年第17次会议审核通过。中国证监会于2022年3月14日印发《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号），对本次发行予以核准。

2022年4月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次可转债上市的议案。

（二）本次可转换公司债券发行情况

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，发行总额为人民币为100,000万元，发行数量为100万手（1,000万张），发行价格为100元/张；扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为98,401.31万元。扣除发行费用后，本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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若本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

自审议本次可转换公司债券发行方案的董事会决议公告日至募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额人民币100,000万元。发行数量为10,000,000张，即1,000,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年4月15日至2028年4月14日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年4月21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月21日）起至可转债到期日（2028年4月14日）止。

（八）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为23.96元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年4月14日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司可于申购起始日（2022年4月15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的本次发行的可转债数量为其在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.188元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001188手可转债。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）为10.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

自审议本次可转债发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十七）募集资金专项存储

公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体账户如下：

■

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次发行可转债方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（3）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召开情形

1、可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司拟修订债券持有人会议规则；

（3）公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（7）公司提出重大债务重组方案的；

（8）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则、可转债募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的《烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1503】号01），公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属母公司普通股股东的净资产为24.48亿元，超过15亿元，公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年无债券发行。

四、发行人商业信誉情况

公司经营情况和资信状况良好，最近三年及一期与其主要客户发生业务往来中，未曾发生严重违约的情况。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的《烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1503】号01），公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：

■

注：上表中2021年1-9月的周转率指标均未年化，以上各项指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

2018年末至2021年9月末，公司流动比率分别为1.12倍、2.54倍、1.77倍和1.49倍；速动比率分别为0.54倍、1.80倍、1.24倍和0.91倍，整体保持在合理水平，短期偿债能力相对较强。

2018年末至2021年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为39.41%、24.82%、34.06%和36.55%；母公司口径资产负债率分别为39.80%、23.72%、33.68%和35.78%，有所波动。其中，2019年末公司资产负债率较2018年末下降较多，主要是2019年12月，公司非公开发行股票募集资金到位所致；2020年末和2021年9月末，公司资产负债率呈增加趋势，主要是随着业务规模的扩大、生产车间厂房和机器设备等长期资产投入的增加，资金需求大幅增加，致使资产负债率亦相应增加，但公司资产负债率整体控制在较低水平，长期偿债能力相对较强。

2018年至2021年1-9月，公司利息保障倍数分别为33.25倍、25.03倍、36.21倍和31.39倍，整体处于较高水平，公司偿债能力较强。

综上所述，公司整体财务状况良好，各项偿债指标仍处于合理区间，偿债能力较强。

第九节 财务与会计资料

一、发行人最近三年及一期财务报告的审计意见

天职国际对2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2021]34966号标准无保留意见的审计报告。2021年第三季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：以上各项指标计算公式如下：

1、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-9月数据未年化处理）；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-9月数据未年化处理）；

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

9、研发费用占营业收入比＝研发费用/营业收入。

（二）每股收益与净资产收益率

■

注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。

其中，P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司编制了非经常性损益明细表。报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：万元

■

四、财务信息的查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.96元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加100,000万元，总股本增加约4,173.62万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构民生证券股份有限公司认为：烟台艾迪精密机械股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，烟台艾迪精密股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券股份有限公司同意推荐烟台艾迪精密股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：烟台艾迪精密机械股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

烟台艾迪精密机械股份有限公司

烟台艾迪精密机械股份有限公司

2022年5月10日