甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-53
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2022年5月6日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年4月29日以微信、OA、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事15名，实际参加表决董事15名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下决议：
1、关于收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的议案。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案为关联交易事项，根据规定7名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。
详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年5月10日
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-54
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购煤一公司、华能公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有煤一公司、华能公司100%股权，煤一公司、华能公司将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定煤一公司的收购价格为12,252.49万元，华能公司的收购价格为7,103.10万元，合计股权转让价款19,355.59万元。
2、靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议。按照连续十二个月累计计算原则，本次收购事项审议通过后，公司董事会审议通过但未经股东大会审议的关联交易金额为37,033.59万元，未超过2021年末公司经审计的归属于上市公司股东的净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.15条及公司章程的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
公司于2022年5月6日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
1、靖远煤业集团有限责任公司
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2、靖煤集团为公司控股股东，截止2022年3月末，持有公司45%股份，与公司前十大股东之一甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司同属甘肃能源化工投资集团有限公司子公司。除此之外，靖煤集团与公司前十名股东中的其他股东不存在关联关系，也不存在其他对公司有利益倾斜的其他关系。
本次收购前，交易对方、交易标的与本公司股权关系如下图：
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3、靖煤集团是原煤炭工业部下放地方的94户重点统配矿务局之一，是甘肃省重要能源企业。1958年8月拉开建设序幕，1978年11月成立靖远矿务局和甘肃煤炭基本建设工程公司，1986年10月撤销甘肃煤炭基本建设工程公司，合并于靖远矿务局，2001年8月整体改制为靖远煤业有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，现已成为集煤炭、电力、化工三大主业为支撑，基建施工、装备制造、瓦斯发电、勘察设计等多元产业协同发展的能源集团公司。
截至2021年12月31日，靖煤集团资产总额21,924,235,668.51元，净资产9,667,711,005.96元，2021年实现营业收入6,678,018,646.14元，净利润340,741,240.08元（经审计）。截至2022年3月31日，靖煤集团资产总额22,054,390,082.08元，净资产9,925,145,988.98元，2022年1-3月实现营业总收入1,785,691,977.73元，净利润111,863,164.57元（未经审计）。
4、靖煤集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）甘肃煤炭第一工程有限责任公司
1、基本情况
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2、煤一公司是靖煤集团全资子公司，前身是在1953年成立的“甘肃矿业管理局基本建设工程队”基础上发展壮大起来的，是原国内贸易部首批命名的“中华老字号”企业，1954年成立“兰州工程处”，1965年被编为“煤炭工业部第八十三工程处”，属中央部属企业，1970年更名为“甘肃省煤炭第一工程处”，隶属靖远矿区指挥部，2007年改制重组成立“甘肃煤炭第一工程有限责任公司”。下设五个矿建工程分公司、三个建筑工程分公司、一个矿建直属项目部、一个机电安装工程分公司、一个设备租赁分公司、一个山西分公司、一个捷马矿山技术公司。拥有建筑业企业资质证书（叁级、贰级、壹级）、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等资格证书。
煤一公司先后承建了甘肃、青海、宁夏、陕西、新疆、内蒙、山西、四川、重庆等多地省市煤炭基地一系列主要骨干矿井矿建工程、工业建筑及机电安装工程。承建的神华集团宁夏煤业羊场湾矿井和参建的中国华能平凉电厂、张掖电厂3项工程获得“鲁班奖”，羊场湾矿井工程荣获“新中国成立60周年百项经典暨精品工程”（全国煤炭系统唯一获此荣誉工程）；窑街煤电集团海石湾矿井、中国华能华亭煤业集团华砚和山寨矿井及赤城煤矿、青海赛什塘铜矿、金川集团改扩建14行回风立井、大唐西固电厂等工程分别获得全国煤炭行业“太阳杯”、“全国煤炭行业优质工程”、“全国冶金系统优质工程”、“全国用户满意建筑工程”、甘肃省“飞天金奖”、“飞天奖”等；荣获“全国先进建筑企业”、“全国重合同守信用企业”、“中国建筑业综合实力百强企业”、“全国煤炭行业优秀施工企业”、“全国煤炭工业现场管理先进单位”、“全国煤炭系统最具社会责任感企业”、“全国建筑安全生产先进单位”、“中国工程建设 3A 级信用企业”、“甘肃工程建设4A级诚信企业”、“甘肃省优秀建筑业企业”和“甘肃省精神文明建设先进单位”等称号。
3、煤一公司不是失信被执行人。
2021年8月16日，煤一公司以应收账款作为质押担保，向金融机构取得4000万元借款；2021年12月8日，煤一公司通过委托债权转让方式，向金融机构取得1000万元借款。煤一公司上述短期借款5000万元由靖煤集团提供担保，靖煤集团未收取任何费用。
截止2022年3月31日，煤一公司存续未决非重大诉讼案件9起，5起已胜诉且正在执行中，涉诉金额3327.58万元，已收回1720万元，未收回1607.58万元。剩余4起诉讼案件处于二审阶段。
除此之外，煤一公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等事项，也不存在查封、冻结等司法措施。煤一公司不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况。
4、煤一公司财务指标及评估情况
（1）煤一公司财务指标 单位：元
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上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2022年3月31日，煤一公司与关联方资金往来余额如下：
单位：元
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（2）煤一公司资产评估情况
评估对象：甘肃煤炭第一工程有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：截至评估基准日甘肃煤炭第一工程有限责任公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日：2022年3月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：采用资产基础法评估的甘肃煤炭第一工程有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：12,252.49 万元人民币；采用收益法评估的甘肃煤炭第一工程有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：9,183.15 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：甘肃煤炭第一工程有限责任公司股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为：12,252.49 万元人民币。
采用资产基础法评估的煤一公司于评估基准日2022年3月31日的评估结果如下：
单位：万元
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评估增减值主要原因为：
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（二）甘肃华能工程建设有限公司
1、基本情况
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2、华能公司为靖煤集团的全资子公司，是在甘肃煤炭第二工程公司基础上整体改制而成，前身为原煤炭工业部第十一工程处，是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电设备安装工程专业承包二级、机电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、混凝土预制构件专业承包和预拌商品混凝土专业承包三级施工企业，是一家有着七十多年创业史、技术先进、装备精良、管理科学的老字号建筑施工企业，下设五个矿建工程分公司、三个建筑工程分公司、一个矿建直属项目部、一个机电安装工程分公司、一个商品混凝土分公司，并设有机修、预制构件生产以及国家二级资质材料实验室, 拥有各类施工设备 1560 台（套）。
华能公司具备建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级）、建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（机电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、预拌砼专业承包不分等级）、安全生产许可证、环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等资质证书。
华能公司先后多次被中国煤炭建设协会、甘肃省建筑业联合会、甘肃省工商局授予“全国煤炭行业优秀施工企业”、“全国煤炭建筑业优秀施工统计单位”、“甘肃省建筑业优秀施工企业”、“甘肃省五星级诚信企业”、“甘肃省守合同重信用企业”、“甘肃省质量用户满意单位”等荣誉称号。
3、华能公司不是失信被执行人。
截止2022年3月31日，华能公司存续未决非重大诉讼16起，14起一审均已胜诉，另外2起诉讼案件双方均提起上诉，目前处于二审阶段。16起案件债权诉讼金额合计2459.41万元，已收回77.43万元，未收回2381.98万元。
除此之外，华能公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等事项，也不存在查封、冻结等司法措施。华能公司不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况。
4、华能公司财务指标及评估情况
（1）华能公司财务指标 单位：元
■
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2022年3月31日，华能公司与关联方资金往来余额如下：
单位：元
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（2）华能公司资产评估情况
评估对象：华能公司股东全部权益价值
评估范围：截至评估基准日华能公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日：2022年 3 月31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：采用资产基础法评估的甘肃华能工程建设有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：7,103.10万元人民币；采用收益法评估的甘肃华能工程建设有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：7,067.02万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：甘肃华能工程建设有限公司股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为：7,103.10万元人民币。
采用资产基础法评估的华能公司于评估基准日2022年3月31日的评估结果如下：
单位：万元
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评估增减值主要原因为：
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四、交易的定价政策和定价依据
以2022年3月31日为评估基准日，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别对煤一公司、华能公司进行了评估，并出具《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃煤炭第一工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2022】第S104号）、《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃华能工程建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2022】第S105号）。公司本次收购煤一公司、华能公司股权价款根据评估结果确定。评估机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法结果作为本次评估结论。根据资产基础法的评估结果，确定煤一公司股权转让价款为12,252.49万元、华能公司股权转让价款为7,103.10万元。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估了企业申报的各项资产、负债价值，结合本次评估情况，被评估企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估企业资产及负债展开全面的清查和评估。被评估企业属基建施工行业，生产经营受上游原材料价格上涨及疫情反复超预期对市场经济的影响无法可靠预计，故企业未来盈利预测可靠性较弱；资产基础法评估中对被评估企业的主要资产一固定资产、土地使用权、存货等分别采用重置成本法、基准地价系数修正法、市场法等进行了评估，充分反映了主要资产在评估基准日的市场价值。综上，资产基础法评估结论最能反映该项股权的市场价值，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
五、资金来源
本次交易全部使用公司自有资金支付。
六、交易协议的主要内容
公司拟与靖煤集团就收购煤一公司、华能公司股权签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、目标公司基本情况
煤一公司成立于1999年2月23日，注册资本5199.26万元人民币，法定代表人为党庆业，营业期限为1999-02-23至2049-02-23；
华能公司成立于2003年3月31日，注册资本5000万元人民币，法定代表人为蒋旭升，营业期限为2003-03-31至2053-03-30。
2、转让标的、股权转让价款与付款方式
（1）甲方将其持有的煤一公司和华能公司的100％股权转让给乙方，乙方受让后，乙方持有煤一公司和华能公司的100%股权。
（2）依据深圳市鹏信资产评估上地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2022】第S104号资产评估报告、鹏信资评报字【2022】第S105号资产评估报告，煤一公司全部权益于评估基准日的市场价值为122,524,917.05元，华能公司全部权益于评估基准日的市场价值为71,030,952.30元。
（3）乙方就上述股权转让价款于本次股权转让所涉100%股权变更至乙方名下后60日内支付完毕。
3、目标公司的债务处理
（1）目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。
（2）甲方承诺未披露的煤一公司和华能公司已有及或有债务一律由甲方承担。
（3）股权交割日之前或股权交割日之后因交割日之前的原因引发的煤一公司和华能公司的税务风险、劳动人事风险、社保缴纳风险等由甲方承担。
（4）如目标公司或乙方先行承担本条第2、3款所列债务的，目标公司或乙方可向甲方追偿。
4、股权交割
（1）本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
5、过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。
6、费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
7、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
8、协议生效的条件
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，自双方有权内部决策机构同意后生效。
七、涉及本次股权收购的其他安排
本次收购标的为煤一公司、华能公司100%的股权，收购后标的公司独立运行，人员劳动关系保持不变，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立运行。本次收购完成后，公司控股股东及其下属企业均无建筑施工类业务，与公司在该类业务上不存在同业竞争。本次收购完成后，煤一公司、华能公司为保证正常生产经营，将根据实际需要租赁靖煤集团部分土地及办公楼，具体租赁事项双方将另行约定并履行决策和信息披露义务。
八、交易目的以及对公司的影响
1、有利于减少关联交易，规范公司运行。
煤一公司、华能公司均为建设部核准的矿山工程、房屋建筑工程施工及安装企业，先后承建过华亭煤业集团、山西大同煤业集团、神华集团、宁夏煤业集团、金川集团、国电靖远电厂、大唐西固电厂等大型企业工程施工，企业资质良好、施工技术管理队伍过硬、经验丰富。为满足公司下属生产矿及子公司日常运维，项目建设、施工需要，公司每年同煤一公司、华能公司发生金额较大的关联交易，涉及矿建、土建、安装等工程施工。本次收购后，煤一公司、华能公司成为公司全资子公司，能够有效减少公司每年发生的关联交易，降低交易成本，提高公司独立经营能力，进一步规范公司运作。
2、有利于发挥协同效应，延伸产业链条，提高公司抗风险能力。
煤一公司、华能公司主要从事建筑智能化工程施工，矿产资源地质勘探，特种设备安装改造修理、维修，电力设施的安装、维修和试验等业务，为公司上游企业，具有提供建筑、安装、工程施工、矿建等业务的良好资质和丰富经验。本次收购完成后，煤一公司、华能公司将成为公司全资子公司，公司新增建筑施工业务，可为公司下属矿井日常采掘生产和项目建设提供更加便利和快捷的服务，使煤炭生产更加符合安全监管要求，促进公司煤电化主业和基建施工产业协同发展，有利于提升公司竞争力，延伸公司产业链，提高公司抗风险能力。
3、本次收购对公司影响
本次收购后，公司将依据同一控制下合并的会计处理方法，在编制后期合并财务报表时将煤一公司、华能公司前期经营成果和现金流量自本年期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对上年财务报表的相关项目进行调整。追溯调整后将对公司合并报表有关项目产生影响。
九、公司与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
本年初至2022年3月31日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5631.98万元。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
十一、保荐机构意见
中信证券股份有限公司对该事项进行了核查，并发表了意见：上述关联交易事项，已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司收购煤一公司、华能公司股权所涉及事项的关联交易事项。
十二、备查文件
1、十届八次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年5月10日
