重庆路桥股份有限公司
关于收到上海证券交易所有关2021年
年报事项的监管工作函公告

证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2022-022

重庆路桥股份有限公司

关于收到上海证券交易所有关2021年

年报事项的监管工作函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年5月9日，重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所的《关于重庆路桥股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】0338号)(以下简称“监管工作函”)，现将监管工作函的全文公告如下：

重庆路桥股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报显示，公司主要收入来源为路桥收费业务，2019年、2020年、2021年营业收入分别为2.39亿元、2.02亿元及1.65亿元，收入持续下降，主要因长寿湖旅游高速、嘉陵江石门大桥收费权先后被收回；净利润分别为2.5亿元、2.27亿元、2.56亿元，其中投资收益分别为1.97亿元、1.7亿元、2.05亿元，占净利润比重较高，公司股权投资包含对参股公司的投资及金融产品投资。请公司：（1）结合报告期内行业发展情况、自身经营特点，说明主营业务连续下滑的原因；（2）结合投资收益的具体情况，说明投资收益金额较大的原因及是否具有可持续性，并提示相关风险；（3）结合公司经营计划、项目开拓等，说明未来如何改善主营业务的盈利能力。

2.年报显示，公司存货余额为3.54亿元，除30.7万元为原材料外，其余均为开发成本。2017年至2021年，开发成本分别为3.49亿元、3.50亿元、3.52亿元、3.53亿元、3.54亿元，变化较小，且未发生减值。请公司：（1）披露开发成本的具体项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资金额，近五年来项目的开发进展情况及未来的开发计划；（2）结合行业背景、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化等，说明相关项目是否存在减值迹象，是否存在应当计提但未计提存货跌价准备的情形。请年审会计师发表意见。

3. 2021年年报显示，货币资金为17.65亿元，占流动资产的75.5%。有息借款合计金额21.58亿元，其中短期借款为8.06亿元，一年内到期的非流动负债1.1亿元，长期借款12.42亿元；利息费用0.97亿元，占净利润的比例为37.9%。此外，公司受限资产规模为17.16亿元，主要为借款提供质押担保，其中受限货币资金为3.15亿元。请公司：（1）分项列示受限资产对应的受限金额、受限原因、融资主体及相应的借款规模；（2）补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形；（3）结合公司经营模式和业务需求说明公司持有的资金规模与日常经营所需的流动资金规模是否匹配；（4）比较公司存款与有息负债利率，说明公司在负担较高融资成本的同时，保有大额货币资金的合理性及必要性。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于5个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司将按照上海证券交易所相关要求及时回复并履行相关信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

2022年5月10日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2022-021

重庆路桥股份有限公司

涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：收到重庆市高级人民法院判决书（【2021】渝民终860号）

● 上市公司所处的当事人地位：被上诉人（原审被告）

● 涉案的金额：我司与另一被上诉人（原审被告）被判定共同承担本金3,100万元及利息的连带清偿责任（以本金3,100万元为基数，自2000年7月13日起至2019年8月19日止，以中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至出资本金付清时止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，但2020年1月6日前的利息不得超过37,060,930.56万元）。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：我司最终将承担的清偿责任金额需视原告方请求履行判决要求的最终结果确认，我司将采取积极措施应对，本次判决结果对我司本期净利润或期后利润可能存在较大影响，但最终影响金额尚存在不确定性。

一、本次诉讼基本情况

上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“信达重庆分公司”）

被上诉人（原审被告）：重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”、“公司”）、中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”）

原审被告：重庆宇鸣实业有限公司（以下简称“宇鸣公司”）

本次诉讼基本情况：上诉人信达重庆市分公司因与被上诉人中交地产、重庆路桥及原审被告宇鸣公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院（2020）渝05民初122号民事判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。信达重庆分公司上诉请求：撤销重庆市第五中级人民法院（2020）渝05民初122号民事判决第二项，改判中交地产、重庆路桥就宇鸣公司在第一项中的赔偿责任承担连带责任。2022年5月6日，公司收到重庆市高级人民法院判决书（【2021】渝民终860号），判决公司与中交地产在该案中需承担连带清偿责任。

二、本次诉讼背景情况

1、本次诉讼背景基本情况

公司与宇鸣公司、中交地产和成都鸣升贸易有限公司于2000年7月共同投资设立重庆长江竹业发展有限公司（以下简称“长竹公司”），长竹公司注册资本5,000万元，公司持股比例为1%，公司已实缴完毕。2001年4月，公司与宇鸣公司签订股权转让协议，将持有的长竹公司1%股权转让给宇鸣公司，2001年4月16日，长竹公司完成工商变更手续，至此公司不再持有长竹公司的股权。

2003年7月26日，中国建设银行重庆市分行营业部（以下简称“建行重庆分行”）与长竹公司签订《还款协议》，双方共同对账确认长竹公司尚欠建行重庆分行贷款本金57,400,000元及至全部贷款本息实际还清时止的利息、复息。

2003年9月16日，根据重庆市高级人民法院(2003)渝高法执他字第70-1号民事裁定书，经与建行重庆分行协商，以法院依法查封的长竹公司所有的位于重庆市大足县龙水镇龙水湖农业综合开发用地二宗作价10,076,720元抵偿给建行重庆分行，该抵押物冲抵债权后，长竹公司尚欠建行重庆分行借款本金48,463,280元及利息。

2004年6月15日，建行重庆分行与中国信达资产管理公司重庆办事处（后更名为中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司）签订《债权转让协议》，将包括建行重庆分行对长竹公司享有的债权转让给信达重庆分公司。

长竹公司于2005年3月被吊销营业执照，无法清偿上述债务。

2、本诉讼前期审理情况

2020年1月，信达重庆分公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，将宇鸣公司作为被告，将中交地产、重庆路桥作为连带责任被告诉至重庆市第五中级人民法院，信达重庆分公司认为宇鸣公司未履行对长竹公司的出资义务，中交地产、重庆路桥应承担相关连带责任。信达重庆分公司主要诉讼请求如下：1、就宇鸣公司对长竹公司未履行出资义务的本金部分3,100万元，判令宇鸣公司支付原告赔偿金3,100万元；2、就宇鸣公司对长竹公司未履行出资义务在2020年1月6日前的利息部分3,706.093056万元，判令宇鸣公司支付原告赔偿金3,706.093056万元；3、判令宇鸣公司就其对长竹公司未履行出资义务在2020年1月6日后的利息部分向原告支付赔偿金；4、判令中交地产、重庆路桥承担连带责任。

重庆市第五中级人民法院认为：1、中交地产、重庆路桥与宇鸣公司在本案的责任性质方面有明显不同。连带责任系基于他人的债务而非自己本来的债务对债权人担负责任，因此，除非当事人约定或有法律规定，否则法律不应强求当事人对他人债务承担连带贵任。在《公司法》(1999)只规定了有限公司设立时以非现金方式出资的，如果出资物的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司成立时的其他股东对该不实出资的股东承担连带责任；但对未履行或未完全履行出资义务的股东、其他股东是否应当承担连带责任当时法律则并未规定。根据当时公司法的规定，宇鸣公司未及时履行出资义务，应当对公司债务承担民事赔偿责任；而中交地产、重庆路桥依据当时的法律规定，则无需对信达重庆分公司承担民事责任。2、信达重庆分公司主张中交地产、重庆路桥对宇鸣公司的赔偿责任承担连带责任问题，根据当时的法律，中交地产、重庆路桥不负有该方面的义务，不存在诉讼时效适用的问题；即便依照《公司法》(2005)的规定，原债权人或信达重庆分公司向重庆路桥、中交地产主张可能存在的权利应当至迟于2008年1月1日前提出。信达重庆分公司不能证明其在此之前向重庆路桥、中交地产主张过权利，故重庆路桥、中交地产关于诉讼时效的抗辩理由成立。

2021年3月23日，重庆市第五中级人民法院出具《民事判决书》（2020）渝05民初122号，载明：一、重庆宇鸣实业有限公司在本判决生效之日起十日内向对中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司支付赔偿金3100万元并赔偿利息损失（以本金31,000,000元为基数，自2000年7月13日起至2019年8月19日止，以中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至出资本金付清时止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，但 2020年1月6日前的利息不得超过37,060,930.56元）；上述赔偿金本息金额不得超过原重庆长江竹业发展有限公司对中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司所负债务本息金额；二、驳回中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司的其他诉讼请求。

信达重庆分公司不服一审判决，于2021年6月8日向重庆市高级人民法院提起上诉，请求中交地产以及公司就宇鸣公司在一审判决中的赔偿责任承担连带责任。

三、本诉讼判决情况：

2022年5月6日，公司收到重庆市高级人民法院送达的《民事判决书》（2021）渝民终860号，载明：一、维持重庆市第五中级人民法院(2020)渝05民初122号民事判决第一项；二、撤销重庆市第五中级人民法院(2020)渝05民初122号民事判决第二项；三、中交地产股份有限公司、重庆路桥股份有限公司就前述第一项重庆宇鸣实业有限公司的债务承担连带清偿责任。

重庆市高级人民法院认为：1、中交地产、重庆路桥、宇鸣公司同为长竹公司的发起人，宇鸣公司未履行出资义务，中交地产、重庆路桥应承担连带责任。信达重庆分公司对宇鸣公司及中交地产、重庆路桥所提诉讼请求的性质是相同的，都属于缴付出资请求权，根据《诉讼时效司法解释》第一条的规定，基于投资关系产生的缴付出资请求权不受诉讼时效的限制，故中交地产、重庆路桥不享有诉讼时效抗辩权。2、《公司法》(1999) 第二十八条明确规定当发起人出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，公司设立时的其他股东应当承担差额填补责任。与此相比，发起人未办理财产权转移手续的情形更为严重，根据举轻以明重的基本法理，此时发起人同样应当承担连带责任。3、发起人之间实际上是一种合伙关系，应共同承担相互担保出资义务履行的责任，即资本充实责任。若部分发起人违反出资义务导致公司资本不能按章程规定缴足时，其他发起人要承担连带的缴足义务。因此，未履行出资义务的发起人应承担的责任与其他发起人应承担的责任在性质上并无不同，都是缴付出资义务。

四、案件执行情况

截止本公告日，公司尚未收到人民法院送达的执行司法文书。

五、再审情况

公司委托的诉讼代理人认为重庆市高级人民法院出具的《民事判决书》（2021）渝民终860号存在法津适用错误，从根本上动摇了公司制度的有限责任基石，从根本上混淆了公司与合伙的界限。公司拟向最高人民法院提起再审申请，确保上市公司正当权益不受到损害。

六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

根据上述诉讼事项的判决结果，公司与中交地产需共同承担本金3,100万及利息的连带清偿责任（以本金3,100万元为基数，自2000年7月13日起至2019年8月19日止，以中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至出资本金付清时止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，但2020年1月6日前的利息不得超过37,060,930.56万元）。其中公司最终将承担的清偿责任金额需视原告方请求履行判决要求的最终结果确认。

公司将采取积极措施应对，上述判决结果对我司本期净利润或期后利润可能存在较大影响，但最终影响金额尚存在不确定性。

七、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

除本诉讼外，公司（包括控股子公司在内）不存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

公司将根据诉讼进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2022年5月10日