福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接117版）

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得傲农生物非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司

企业名称：厦门傲农投资有限公司

注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

法定代表人：吴有林

注册资本：10,000万元

成立时间：2015年2月17日

统一社会信用代码：91350200303083149L

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%

通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

（二）信息披露义务人2：吴有林

姓名：吴有林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3624261978********

住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（三）信息披露义务人3：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

执行事务合伙人：吴有林

注册资本：1,000万元

成立时间：2021年3月10日

统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日

主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%

通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

（四）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材

姓名：吴有材

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3624261984********

住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（五）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋

姓名：傅心锋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3624261971********

住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（六）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪

姓名：张明浪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3624261975********

住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（七）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉

姓名：郭庆辉

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3624261979********

住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资及裕泽投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除傲农生物外，傲农投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除傲农生物外，吴有林没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东，信息披露义务人吴有林为上市公司的实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业。此外，吴有材为信息披露义务人吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为信息披露义务人吴有林的姐夫，郭庆辉为信息披露义务人吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认同，信息披露义务人傲农投资、吴有林、裕泽投资参与上市公司非公开发行，其中傲农投资以现金863,999,999.94元认购78,119,349股，吴有林先生以现金191,999,996.30元认购17,359,855股，裕泽投资以现金383,999,992.60元认购34,719,710股。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来十二个月内继续增持或处置上市公司的股份。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

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本次发行完成后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

信息披露义务人吴有林先生现任上市公司董事长、总经理、法定代表人，为上市公司实际控制人。吴有林先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为傲农生物根据双方签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的约定向信息披露义务人非公开发行新股。

根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号），傲农生物本次非公开发行新股130,198,914股，发行价格为11.06元/股，其中信息披露义务人傲农投资、吴有林先生、裕泽投资分别以现金认购78,119,349股、17,359,855股、34,719,710股。

本次非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量由336,165,986股增加至466,364,900股，合计持股比例由48.37%增加至56.52%。

三、协议的主要内容

傲农投资、吴有林、裕泽投资（“认购人”）与公司于2021年3月26日及2021年7月23日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，合同主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：厦门傲农投资有限公司

丙方：吴有林

丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

（二）认购数量、认购价格和认购方式

1、认购数量

（1）本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

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（2）甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（3）若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。

2、认购价格

（1）本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行的原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（3）2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。

3、认购方式

本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。

（三）限售期

认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、支付方式及资金来源

信息披露义务人本次认购的支付方式均为现金支付，资金来源均为合法自筹资金。

六、本次权益变动的批准情况

本次非公开发行已经上市公司第二届董事会第四十六次会议、第二届董事会第五十三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。

2021年9月6日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年9月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。

七、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况

信息披露义务人本次认购傲农生物非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押243,900,627股，具体情况如下：

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除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）傲农投资、裕泽投资的营业执照；

（二）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

（三）吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉的身份证复印件；

（四）信息披露义务人及其一致行动人的声明；

（五）《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》；

（六）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购的法律意见书。

二、备查文件置备地点

以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

吴有林

厦门傲农投资有限公司

年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

吴有林

年 月 日

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人（签字）：

吴有林

厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：

吴有材

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：

傅心锋

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：

张明浪

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：

郭庆辉

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

吴有林

年 月 日

法定代表人（签字）：

吴有林

厦门傲农投资有限公司

年 月 日

执行事务合伙人（签字）：

吴有林

厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

年 月 日

信息披露义务人的一致行动人：

吴有材

信息披露义务人的一致行动人：

傅心锋

信息披露义务人的一致行动人：

张明浪

信息披露义务人的一致行动人：

郭庆辉

年 月 日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-071

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于非公开发行股票调整

可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：14.52元/股

● 调整后转股价格：13.97元/股

● 转股价格调整起始日期：2022年5月11日

● “傲农转债”自2022年5月10日停止转股，2022年5月11日起恢复转股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，并于2021年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“傲农转债”，债券代码113620。傲农转债存续期6年，自2021年3月10日至2027年3月9日，转股起止日期自2021年9月16日至2027年3月9日，初始转股价格为14.80元/股。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》。

一、前次转股价格调整情况

2021年5月26日，因公司授予限制性股票增发股份，转股价由14.80元/股调整至14.66元/股，调整后的转股价格自2021年5月26日起生效，具体情况详见公司于2021年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-108）。

2021年6月8日，因公司实施2020年年度权益分派，转股价由14.66元/股调整至14.51元/股，调整后的转股价格自2021年6月8日起生效，具体情况详见公司于2021年6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-112）。

2021年6月29日，公司回购注销限制性股票211,380股，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，转股价格不变。

2022年1月19日，因公司回购注销限制性股票，转股价由14.51元/股调整至14.52元/股，调整后的转股价格自2022年1月19日起生效，具体情况详见公司于2022年1月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-007）。

二、本次转股价格调整依据

根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股。上述股份已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-069）。

综上，由于公司增发新股，拟对“傲农转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

三、转股价格调整公式

1、转股价格调整规定和公式

根据公司《募集说明书》规定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

2、本次调整前公司可转债转股价格：14.52元/股。

3、本次调整后公司可转债转股价格：13.97元/股。

根据上述增发新股或配股的调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k），其中：

P0=14.52元/股

A=11.06元/股

k=19.0240%（130,198,914股/684,394,683股，以新增股份登记前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数684,394,683股为计算基础）

P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.97元/股

4、可转债转股价格调整时间：调整后“傲农转债”转股价格自2022年5月11日起生效，“傲农转债”自2022年5月10日停止转股，2022年5月11日起恢复转股。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年5月10日