茶花现代家居用品股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-032

茶花现代家居用品股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年5月9日以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年5月6日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长陈葵生先生召集，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于修改公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

公司按照中国证券监督管理委员会《关于请做好茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，补充了本次发行的相关风险。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关规定，公司编制了《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

公司于2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会已审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-033

茶花现代家居用品股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年5月9日以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年5月6日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席阮建锐先生召集，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于修改公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

公司按照中国证券监督管理委员会《关于请做好茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，补充了本次发行的相关风险。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关规定，公司编制了《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

公司于2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

监 事 会

2022年5月10日

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-035

茶花现代家居用品股份有限公司

关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。

根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构就《告知函》所述问题进行了认真核查、逐项落实，并就《告知函》中所提问题进行了逐条回复，现根据相关要求对《告知函》回复进行公开披露。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《茶花现代家居用品股份有限公司、国金证券股份有限公司关于〈关于请做好茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日

证券代码：603615 证券简称：茶花股份

茶花现代家居用品股份有限公司

（福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号）

2021年非公开发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二二年五月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、核准或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司实际控制人不参与认购本次非公开发行的股票。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。

四、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72,942,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

五、本次非公开发行募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

六、本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。

七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照在本次非公开发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

九、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于“四舍五入”所致。

第一节 本次非公开发行股票概况

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

可降解塑料是指其制品的各项性能可满足使用性能要求，在保存期内性能不变，而使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质的塑料。可降解塑料在性能、实用性、降解性、安全性上都有其优势。在性能上，可降解塑料可以达到或在某些特定领域超过传统塑料的性能；在实用性上，可降解塑料有与同类传统塑料相近的应用性能和卫生性能；在降解性上，可降解塑料在使用后，可以在自然环境下（特定微生物、温度、湿度）较快完成降解，并成为易被环境利用的碎片或无毒气体，减少对环境的影响；在安全性上，可降解塑料降解过程产生或残留的物质对环境无害，不会影响人类和其他生物的生存。

20世纪80年代中期开始，生物降解塑料成为新的研究热点，且在美国等发达国家率先实现了工业化生产。本世纪初以来，降解塑料，特别是生物降解塑料研究进入新的高速发展期。2020年1月16日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，该文件不仅要求禁止、限制使用对环境负担较大的塑料，还加快推广塑料的可替代产品，比如可降解塑料、纸质包装等，有助于可降解塑料对传统塑料的替代进程。这也为替代产品市场快速发展奠定了良好的政策基础。

随着国内各地禁塑政策的逐步制定和执行，可降解塑料的不可替代性更加突出，国内的替代空间有望向西欧和美国看齐。2020年2月开始，海南省、河北省、广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省等多个省市相继推出了严格的塑料污染管理办法。

根据既有的政府限塑政策，华安证券研究所根据禁塑政策执行时间和力度，各省市预测可降解塑料的替代率、涉及人口，以及人均消费包装塑料制品量，综合考虑农膜塑料、其他塑料的消费量变化，以及净出口的变化，预计2020年到2025年，我国可降解塑料总消费量分别将从64万吨，增长到238万吨，相比2019年增加了430%，市场规模将达到477亿元。基于西欧可降解塑料替代占比增速，2026年到2030年我国可降解塑料市场进行预测，我国可降解塑料消费量在2030年预计可达到428万吨，总市场规模将达到855亿元。

我国可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。2019年我国可降解塑料的产能达到了61.7万吨，未来5年的产能缺口较大。未来5年可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，由于市场大且供不应求，为相关厂商提供了广阔的市场前景。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“可降解塑料制品生产基地建设项目”，该项目投产后将促使公司膜袋类产品的产品结构调整和产业战略升级。本次募集资金投资项目是公司顺应全球限塑环保趋势做出的重要战略调整，符合国家产业政策发展规划和国家环境保护可持续发展战略的要求，既满足公司目前的业务发展需要，也符合公司既定的发展战略目标。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入与净利润预计将得到大幅提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

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五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生，合计持有公司股份151,952,937股，占公司总股本的62.50%。本次非公开发行股票数量合计不超过72,942,000股，若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本由发行前243,140,000股增加到316,082,000股，上述实际控制人合计持股比例为48.07%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议修订；

2、本次非公开发行已经公司2021年第二次临时股东大会的批准；

3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机实施本次发行。本次发行完成后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记、限售锁定和上市事宜，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记等相关手续，完成本次非公开发行股票并上市的全部法律程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用情况

（一）预计募集资金数额

根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第四次会议决议和2021年第二次临时股东大会会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过7,294.20万股（含7,294.20万股），拟募集资金总额不超过人民币38,000万元。

（二）募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

■

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、募投项目基本情况

（一）可降解塑料制品生产基地建设项目

1、项目概况

未来随着环保力度加大及相关政策要求的提升，将加速可降解塑料对传统塑料产品的替代进程，可降解塑料制品市场需求有望进一步提升。本项目总投资35,000万元，将由连江、滁州两个生产基地联合建设，其中连江生产基地投资额为24,713万元，滁州生产基地投资额为10,287万元。连江生产基地将新建生产车间及工程配套设施，滁州生产基地将基于滁州茶花的现有厂房及工程配套设施进行生产，两大生产基地皆拟引进先进的生产设备和配备充足劳动人员。项目建成后，公司将新增多条自动化、智能化可降解塑料制品生产线，达产年将新增35,000吨可降解塑料制品产能，切实增强公司产品市场供给能力，有利于公司形成新的盈利增长点。

2、项目背景

（1）全球“限塑令”、“禁塑令”陆续出台，可降解塑料市场空间巨大

塑料是二十世纪的重大发明，也是较为常见的化工产品之一，生活中的方方面面都能见到塑料的影子。塑料可以替代金属、木材或玻璃等物料，具有使用便捷、便于储存和运输等显著优势，方便了广大人民的户内户外活动，并推动了购物、家居、快递、外卖等行业的迅猛发展。但是传统塑料袋降解困难，会对环境造成极大的破坏，以不可降解塑料袋为代表的白色垃圾成为了世界公认的“白色污染”。

随着近年来各国人民环保意识的提高，减少“白色污染”成为了全球人们的共同心声。出于环境保护和可持续发展的目的，全球多国政府纷纷出台治理“白色污染”的法规政策，境外国家或地区如加拿大、欧盟、澳大利亚、新西兰、英国、韩国、德国等均出台了限禁塑相关政策，政策情况列示如下：

■

同时，我国政府也高度重视“白色污染”的危害治理，近年来，我国各级政府部门为进一步加强塑料污染治理，建立健全塑料制品长效管理机制，制定并发布了一系列的相关政策法规。

2020年1月，国家发改委联合生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80号），重点针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个领域提出禁止、限制使用的要求和时间推进节点。主要目标包括：到2020年，率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；到2022年，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广。同时，该政策明确了推广应用的替代产品，包括鼓励在商场、超市、药店、书店等场所，推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解购物袋；推广使用生鲜产品可降解包装膜（袋）；在餐饮外卖领域推广使用符合性能和食品安全要求的秸秆覆膜餐盒等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品。

自2020年1月新版“禁塑令”出台后，省级“禁塑”步伐明显加快，河北、广西、青海、福建等省份也陆续发布了当地的“禁塑令”，其中主要省市发布“禁塑令”如下：

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近年来我国各级政府陆续密集颁布的限禁塑政策彰显了我国政府治理“白色污染”的决心，限制或禁止使用不可降解塑料制品、鼓励大力发展可降解塑料制品已经成为行业不可逆转的发展趋势，政策导向进一步加快了我国可降解塑料制品的替代进程。

在国内外法规政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代，国内外可降解塑料市场将迎来快速增长，形成巨大的市场规模。

（2）可降解塑料下游应用领域广泛，市场容量巨大

随着民众环保意识的日益增强和各国“限塑令”政策要求的持续提高，可降解塑料对传统塑料产品的替代进程将得到加速。并且随着民众生活水平的提高，民众人均消费水平的增长，直接带动了可降解塑料在购物、家居、外卖、快递等行业的消费量。根据华安证券研究所、东吴证券研究所研究，基于我国各省市禁塑政策的执行时间及执行力度、可降解塑料市场的替代空间、以及海外可降解塑料发展历程，预测到2025年，我国可降解塑料需求量可达238万吨，市场规模可达477亿元；预测到2030年，我国可降解塑料需求量可到428万吨，市场规模可达855亿元，2025-2030年可降解塑料市场规模年复合增长率为12.38%，可降解塑料市场空间巨大。当前我国可降解塑料市场还处于发展初期阶段，市场渗透率及市场规模还有待提升，随着政府政策推动及市场需求持续增长，未来可降解塑料市场渗透率将进一步上升，市场规模将急剧扩大。

综上，未来，随着人们环保意识的日益提高、“禁塑令”的日益推进和应用场景的日益拓展，可降解塑料将逐步取代传统不可降解塑料，具有广阔的发展空间。

3、项目必要性分析

（1）顺应行业发展，抢占市场机遇

连卷袋、保鲜袋、保鲜膜、垃圾袋、购物袋等塑料膜袋制品广泛应用于购物、家居、食品、快递、外卖等消费领域，但目前一般塑料制品大部分为不可降解塑料，对环境造成极大污染。随着国内经济快速发展和消费升级趋势带动，消费者对塑料膜袋制品要求逐步往高端化方向发展，对塑料包装制品的环保性要求更高，可降解塑料包装制品市场在消费升级的带动下呈现稳步增长态势。此外，随着国家“禁塑令”的推广，具有可降解特性的塑料制品将逐步替代传统不可降解塑料制品，可降解塑料制品潜在市场需求持续增长。

通过本项目的实施，公司将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。

（2）提高自动化生产程度，提升产品整体生产效率及保障品质

当前，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势。在国家智能制造战略的推动下，日用塑料制品制造行业在积极响应政策号召，顺应智能制造发展趋势，大力实施车间智能化改造，通过引进智能装备来替代传统生产设备，从而改善生产条件，提升生产效率，保障产品品质。公司目前膜袋制品产线的自动化、智能化生产能力难以满足未来可降解塑料制品快速发展的市场需求，无法与公司未来的生产规划进行合理匹配，直接影响到公司的生产效率以及产品质量的稳定性，难以满足公司业务高质量发展的需要。

通过本项目的实施，公司将购置技术更先进、自动化程度更高的生产设备，对生产布局及工艺流程进行科学规划，不仅可以提升生产能力，同时，可以提高整体生产效率，降低人为因素的影响，进一步提升产品生产的稳定性，有助于保障产品质量。

（3）符合公司战略发展方向，实现可持续发展

可降解塑料是塑料制品产业未来发展的重要阵地，也是传统塑料加工生产企业未来转型发展的新方向。公司结合政府政策环境及行业发展趋势，计划大力布局可降解塑料制品产业。目前公司已通过引进可降解领域专业的生产技术人才、研发生产可降解垃圾袋等方式基本掌握了可降解塑料制品的生产工艺技术。但与公司工艺技术方面取得的成果不相匹配的是，公司现阶段缺乏可降解塑料产业的生产场地，并且缺乏先进、专业的可降解塑料制品及改性材料的产线设备配套，极大制约了公司可降解塑料产品的生产规划。

通过本项目建设，公司将新建生产车间，引进高度智能化、自动化的可降解塑制品及改性材料生产设备，能极大提升公司可降解塑料制品的规模化生产能力，增强相关产品的承接交货能力，满足下游市场产品需求，有利于推动公司未来业务的健康可持续发展。

4、项目可行性分析

（1）政策可行性

2016年9月，工业和信息化部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕318号）提出，加强可降解塑料等绿色产品的开发和推广应用。2020年1月，国家发改委和生态环境部联合发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80号）指出，要在2020年、2022年和2025年分步实现不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆、酒店一次性塑料用品和快递塑料包装等的限制使用，加快在商场超市、零售场所、餐饮外卖、邮政快递、农业生产等领域推广应用可降解购物袋、可降解包装膜（袋）、秸秆覆膜餐盒等生物基产品及可降解塑料袋、可降解环保包装、可降解地膜等传统塑料制品的替代产品。2020年11月，国务院发布的《关于深入开展爱国卫生运动的意见》（国发〔2020〕15号）指出，倡导使用环保用品，推动塑料产品替代和限制使用，加快推进不可降解塑料袋、一次性餐具等的限制禁止工作，解决过度包装问题。2021年9月，国家发展改革委、生态环境部联合发布的《关于印发“十四五”塑料污染治理行动方案的通知》（发改环资〔2021〕1298号）指出，要积极推行塑料制品绿色设计。以一次性塑料制品为重点，制定绿色设计相关标准，优化产品结构设计，减少产品材料设计复杂度，增强塑料制品易回收利用性，禁止生产厚度小于0.025毫米的超薄塑料购物袋、厚度小于0.01毫米的聚乙烯农用地膜、含塑料微珠日化产品等部分危害环境和人体健康的产品；持续推进一次性塑料制品使用减量，科学稳妥推广塑料替代产品，加大可降解塑料关键核心技术攻关和成果转化，不断提升产品质量和性能，降低应用成本。

综上，国家政策鼓励本次募投产品的发展，项目实施具备政策可行性。

（2）市场可行性

可降解塑料制品应用领域十分广泛，购物、家居、快递、外卖等终端应用与消费者日常生活息息相关。随着国民经济的持续发展、人们生活水平的提高以及国家刺激消费政策的陆续出台，下游应用市场整体呈现持续增长的趋势。根据中国塑协塑料再生利用专业委员会统计，我国每天塑料袋使用量约30亿个，截至2019年，塑料袋年使用量超过400万吨，随着禁塑政策进一步推广落地，可降解塑料袋对传统塑料袋的替代进程将得到加速，从而加大市场对可降解塑料袋的需求。此外，随着产业结构的不断转型升级以及环保意识的增强，下游客户对各类环保、可降解塑料制品的需求不断增加，使其具有更广阔的市场空间。同时，随着科技进步和工艺提升，可降解塑料制品的应用领域也在不断拓宽，正逐步深入应用到国民经济的各个领域，应用范围和应用广度均得到了不同程度的提升，进一步扩大了下游市场空间。

广阔的下游市场空间为本项目提供了良好的前景，因此本项目建设具备市场可行性。

（3）客户可行性

公司有多年日用塑料制品领域积累的研发、生产和销售经验，凭借稳定优质的产品质量以及对客户需求的快速响应能力，公司与下游厂商建立了良好、稳定的合作关系，能为客户提供不同种类的塑料制品。目前，公司服务供应过的企业包括沃尔玛、大润发、卜蜂莲花、家乐福、华润万家、人人乐、永辉超市、步步高、家润多、京客隆、物美、百联集团、美团等多个知名企业，并且公司电商业务覆盖了天猫、淘宝、京东、苏宁、拼多多等多个电商平台，优质良好的客户基础和丰富的电商渠道能够为公司可降解塑料制品的市场推广提供有力保障。

此次募投项目的目标客户群体与公司现有的客户群体具有高度重叠性，并且公司在原有客户基础上不断拓展新行业领域的潜在客户，有利于公司产品产业化后的市场消化，因此，项目实施具备客户可行性。

（4）生产及技术可行性

公司自成立以来，一直坚持技术创新、质量至上的原则，建立了成熟稳定的生产管理体系，在产品制造方面先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和OHSAS18001：1999职业健康安全管理体系认证等认证。此外，公司是国家标准《GB/T28797室内塑料垃圾桶》和《GB/T28798塑料收纳箱》的主要起草单位之一，被福建省质量技术监督局认定为“标准化良好行为企业”，并获得“标准化良好行为证书”（AAAA），具备丰富的产品生产制造经验及深厚的行业技术积淀。

为持续提升公司的核心市场竞争力，公司持续引进吸收高分子材料、可降解材料等多个领域的优秀研发及技术人才，现已组建一支行业经验丰富、研发能力较强的技术人才团队，并配套建设了具有国内先进水平的塑料制品研发实验室，为新产品的开发创造了良好的基础环境。经过长期的研发实践，目前公司已掌握可降解塑料制品的配方技术及工艺技术，并实现了可降解购物袋、垃圾袋的小批量生产。公司产品质量较为稳定可靠，产品工艺技术较为成熟，这为本项目的顺利实施提供了有力的支撑。

5、项目投资概算

项目总投资35,000万元，其中建筑工程费7,093万元，设备投资20,336万元，工程建设其他费用2,571万元，基本预备费1,500万元，铺底流动资金3,500万元。公司拟使用募集资金28,000万元用于建筑工程投资、设备投资。

6、项目实施主体

本项目实施主体为茶花家居塑料用品（连江）有限公司、茶花现代家居用品（滁州）有限公司。

7、项目实施时间及进度安排

项目建设包括初步设计、建设工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等六个组成部分。预计建设期为2年。

8、项目效益分析

本项目所得税后内部收益率为20.11%，所得税后静态投资回收期（含建设期）约6.74年。

9、项目涉及的土地、立项与环评事宜

（1）项目用地

该项目由公司之全资子公司连江茶花、滁州茶花进行建设。建设项目拟选址：①福建省福州市连江县经济开发区山岗片区，该地块属于工业用地。连江茶花已取得项目用地的《国有土地使用证》（证号：连东单国用(2015)第1dd00072号）。②滁州茶花位于安徽省滁州市苏滁现代产业园宜业路的现有厂房内。该厂房已取得《不动产权证书》（证号：皖(2021)滁州市不动产权第0017446号）。

（2）项目立项

本项目已于2021年11月获得福建省连江县发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2021]A120193号）；于2021年11月获得安徽省滁州市的中新苏滁高新技术产业开发区经济运行局出具的项目《登记信息单》（项目代码：2111-341171-04-05-501216）。

（3）项目环评

公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周边环境所造成的影响。本项目已取得福州市连江生态环境局和中新苏滁高新技术产业开发区建设房产环保局的环评批复（榕连环评[2022]5号、苏滁建房环函[2022]3号）。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的战略实施、增强公司市场竞争力。

2、项目实施的意义和必要性

（1）满足“可降解塑料制品生产基地建设项目”实施对流动资金的需求

随着可降解塑料制品生产基地建设项目的建设及投产，公司经营规模将逐步扩大，除建设项目固定资产投入外，为满足生产所需原材料采购、应付职工薪酬等的预先支出，公司对流动资金需求不断增长。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司根据募投项目的经营需要，优先保证资金需求迫切的项目投入，更大限度地为公司及股东创造价值。

（2）满足公司发展战略实施对流动资金的需求

随着“限塑令”、“禁塑令”的推广和民众环保意识的逐步提升，可降解塑料将逐步替代不可降解塑料，从而推动可降解塑料制品市场发展。为顺应可降解塑料制品行业发展，公司在研发、人才、市场等方面的发展战略逐步落地实施，对公司运营资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。公司深谙塑料行业发展趋势，为抢占先机，在可降解塑料制品领域把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于补充流动资金能为公司进一步开拓市场提供有力支持。同时，公司不断加大研发投入，增强公司的研发创新能力，提升公司综合竞争力。未来公司还需要不断引进可降解塑料领域的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于可降解塑料制品生产基地建设项目、补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，将帮助公司抢占市场先机、优化公司产品结构、提高公司运营服务能力和综合竞争力，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行募投项目可降解塑料制品生产基地建设项目的建设和投产需要一定的周期，因此，本次发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但随着本次募集资金投资项目的逐步实施、建设和投产，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强，公司的综合竞争力也将得到进一步提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过7,294.20万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生合计持有公司股份比例为48.07%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，本次发行完成后，陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生仍是公司的实际控制人。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。本次非公开发行完成后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着本次募投项目投产和达产，公司的生产能力及规模将得到提高，公司整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，本次募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。

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