茶花现代家居用品股份有限公司

（上接133版）

三、本次发行对公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司资产负债率将有所降低，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。

六、本次发行的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）经营风险

1、主要原材料价格变动的风险

公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。

2、人工成本上升的风险

随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。

3、市场竞争风险

日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生不利影响。

4、新冠肺炎疫情影响的风险

2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解，未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在下滑的风险

（二）安全生产风险

日用塑料制品的主要原材料为塑胶原料、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸箱、生产过程中的半成品和各类产成品多为易燃物品。由于公司产品种类繁多，生产过程中需要保持大量的原材料、包装材料、半成品和产成品库存。公司针对主要生产设备、厂房以及原材料、产成品等存货均采取了安全生产措施，并投保了财产险，但若因公司出现重大过失或因保险合同列明的其他除外责任而导致发生火灾或其他灾害，公司将无法获得赔偿，从而可能给公司造成巨大损失，而且若发生重大灾害，亦会使公司的正常生产经营受到严重影响，公司面临一定的安全生产风险。

（三）财务风险

1、经营效率下滑风险

公司产品种类繁多，单品数量超过1,500种，产品通过经销商销往全国各地的大小商超系统，其对产品供货的及时性有很高的要求。为保证日常正常生产经营需要，降低产品断货的风险，公司一方面需准备满足半个月至一个月生产所需的最低原材料库存，另一方面受疫情的影响，公司需准备约三个月以上的产成品周转库存，且报告期内公司原材料采购价格上涨，导致公司的存货金额较大。2019年末、2020年末和2021年末，公司存货金额分别为14,453.25万元、21,035.64万元和23,912.85万元，占流动资产的比例较高，分别为15.77%、26.98%和35.80%。公司存货占比较高与公司的经营特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的运营资金，降低公司运营效率，并可能带来大额的存货跌价的风险，从而给公司生产经营带来重大不利影响。

2、业绩波动风险

报告期内公司的净利润分别为6,883.64万元、4,067.96万元和-2,045.55万元。2020年，受新冠肺炎疫情影响，虽然2020年上半年公司认真贯彻执行地方政府出台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较大，受此影响，公司2020年上半年的销售业绩大幅下降，2020年下半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。

3、净资产收益率下降风险

报告期内公司的加权平均净资产收益率分别为5.09%、3.10%和-1.63%，呈下降趋势。若本次发行成功，将导致公司净资产大幅增长，由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，本次发行后，公司在短期内存在净资产收益率进一步下降的风险。

4、非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生五人合计持有62.50%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降为48.07%（按照本次非公开发行数量上限7,294.20万股测算），陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生五人仍处于实际控制地位。虽然本公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。

（五）募集资金投资项目的风险

1、产能扩大以及新增产品的市场营销风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增可降解塑料制品产能3.5万吨/年。若市场需求出现不可预测的变化、市场竞争格局发生重大变化或公司营销策略出现失误，公司将可能面临产能扩张后，新增产品无法顺利实现销售的风险。

2、快速扩张引致的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司对高水平研发设计、技术、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则公司可能存在管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。

3、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目可降解塑料制品生产基地建设项目的建设期为2年，项目完成后，公司将新增固定资产30,000万元，按照公司当前会计政策，每年将新增固定资产折旧2,131万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧的大量增加而导致利润下滑的风险。

（六）管理风险

本次非公开发行完成后，公司生产经营规模得到扩大，将对公司生产组织、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在产能规模扩张引致的管理风险。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度随之增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

（七）与本次非公开相关的发行风险

1、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2、发行风险

本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

3、股市风险

本公司股票在上海证券交易所上市，本公司股票价格除受到公司经营状况和财务状况等基本面因素影响之外，还会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行股利分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

根据2019年年度股东大会决议，公司实施了2019年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本244,660,000股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利146,796,000.00元（含税）。

根据2020年年度股东大会决议，公司实施了2020年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本244,550,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利36,682,500.00元。

根据2021年年度股东大会决议，公司2021年度不实施利润分配方案。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为618.05%，具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

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最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

三、未来三年股东回报计划（2021年-2023年）

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》，并经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》的具体内容如下：

“第四条 公司未来三年（2021-2023年度）的股东分红回报规划如下：

1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，在未来三年，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

6、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

7、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过38,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；

4、截至本预案公告日，发行人总股本为243,140,000股，假设不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；

5、本次发行股份数量上限为72,942,000股。假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到316,082,000股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、假设不考虑现金分红的因素；

8、根据公司《2021年年度报告（修订版）》，公司2021度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,045.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,522.31万元。

2022年假设不考虑2021年的暂时性因素，例如公司将生产线搬迁至连江而产生的辞退福利等，假设2022年实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年度（预测）增长3,000万元测算。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有业务是实施本次募集资金投资项目的基础，本次募集资金投资项目则是现有业务的深化和拓展。

经过二十多年的发展，公司现有产品在国内市场已树立了良好的品牌和形象，在国内同行业中已拥有领先地位，形成了营销网络、研发技术、行业经验等多方面结合的核心竞争力，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和发展目标的要求，有层次、有计划地展开的，均为现有产品、渠道的深化和拓展，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将促使公司优化产品结构，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验累积，而稳定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源，公司深耕日用塑料制品行业多年，一直将人才队伍建设作为首要任务之一，形成了成熟稳定的核心管理团队和高素质的技术研发团队，可以充分把握日用塑料制品行业发展的大方向，制定科学的战略发展计划，确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。公司在上海设立研发中心，不断引进优秀的研发设计人才，计划升级现有研发中心，集中多方科研力量，进一步提高公司在塑料与生物全降解新材料及制品领域的研发水平，扩大在国内外的技术领先优势，巩固中高端市场的行业地位。

2、技术储备情况

经过多年的积累，公司在新材料研发、材料改性、工艺改进和新产品开发等方面凝聚了一批优秀的人才，经过二十余年的深耕细作，公司对基础理论研究、新材料研发、新产品开发、测试实验、批量生产工艺等方面均积累了丰富的经验和技术。同时，在国家政策出台之前，公司与生物全降解材料等领域专家进行交流与合作，为公司研发提供有效的技术支持。

在生物降解材料方面，由于PBAT等生物降解材料需经过改性以后才能加工生产出符合客户要求的成品，如果直接使用，其加工出的产品在硬度、色泽、韧性、抗压、抗高温、抗水解等指标都无法满足正常的使用标准。公司较早布局且聚焦于借助物理、化学手段的生物降解材料改性，目前，公司兼备生物降解材料的改性、产品制造及模具制造能力，对于生物降解材料及制品产业链条的覆盖较长，可以快速响应客户需求，同时控制生产成本。

3、市场储备情况

公司国内营销网络以经销商销售为主，以商超直营、电商等销售方式为辅。其中，线下营销渠道包括省级经销商、地级经销商、自营KA渠道等，覆盖了全国的所有省份及主要KA系统，产品进入众多大、中、小型超市终端，并且公司与大润发、沃尔玛、卜蜂莲花、家乐福、欧尚等国际知名连锁超市及永辉、华润万家、人人乐、步步高、家家悦、物美等国内知名超市终端建立了密切的长期合作伙伴关系。电商业务覆盖了天猫、淘宝、京东、苏宁、拼多多等五大电商平台和其他主要电商渠道，并积极布局直播、社区团购等新兴销售模式。

综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面，公司将持续推进技术进步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面，公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如下：

（一）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生（以下简称本人）承诺如下：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及《茶花现代家居用品股份有限公司章程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行茶花股份制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给茶花股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对茶花股份或者投资者的补偿责任。

4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称本人）承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

茶花现代家居用品股份有限公司

董事会

二〇二二年五月九日

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-034

茶花现代家居用品股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日和2021年12月30日分别召开第三届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行A股股票相关议案，并于2022年4月13日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票预案进行修订并形成《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

公司于2022年5月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票预案（修订稿）进行修订并形成《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

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除以上修订外，本次非公开发行A股股票预案的其他事项无变化。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董 事 会

2022年5月10日