福建赛特新材股份有限公司

(上接145版）

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券债券持有人的权利与义务

1）可转换公司债券债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）修改可转换公司债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金总额不超过44,200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金存管

公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

本议案各项子议案均需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案制定了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，编制了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，编制了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司编制了《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2022]361Z0295号《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的非经常性损益情况编制了《福建赛特新材股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了容诚专字[2022]361Z0307号《福建赛特新材股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

（八）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《福建赛特新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《福建赛特新材股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建赛特新材股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜（包括但不限于承诺及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、对具体项目的审核发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

10、办理本次发行的其他相关事宜，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

除第4、5、9项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（十二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年5月26日14：00召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二二年五月十日

证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2022-029

福建赛特新材股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示

与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2022年12月末完成发行，分别假设所有可转换公司债券持有人于2023年6月末全部转股（即转股率为100%，且2023年6月全部完成转股时，一次性将可转换公司债券的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转换公司债券分别计入股东权益和负债对2022年末归属于公司普通股股东的净资产的影响），或所有可转换公司债券持有人于2023年12月末全部未完成转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额44,200.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；

5、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,357.09万元和9,847.73万元。假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期下降10%；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第十九次会议召开日（即2022年5月7日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即30.16元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的实际转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、不考虑募集资金未投入使用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年、2023年的盈利预测。2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：部分年度公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所列该年度的稀释每股收益即对应年度的基本每股收益

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，项目的实施有利于进一步扩大公司业务规模、提升公司的核心竞争力。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司制定并同时刊登在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家从事真空绝热材料制造技术开发及其应用研究的高新技术企业。多年来公司致力于研发、生产、销售真空绝热板，并对真空保温技术和产品、真空绝热板下游应用、相关生产工艺装备进行持续研发。本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于“赛特真空产业制造基地（一期）”，系在现有业务的基础上的拓展和布局，有利于公司进一步扩大业务规模、增强规模优势、拓展市场份额并提升行业地位。

本次募投项目建成并达产后真空绝热板年产能为500万平方米，将有效提升公司产能规模，为进一步巩固与下游重要客户的深入合作提供坚实保障，同时也为公司开拓新客户、新应用领域，提升公司盈利能力提供产能保障。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

自设立以来，公司视人才为企业发展的生命线，在公司创始人带领下，培育出一批高素质、创新能力强的研发人员，组成了覆盖真空绝热板芯材制备、阻隔膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产线自动化提升等方面的全方位研发人才体系。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

2、技术储备情况

公司是国内最早致力于真空绝热板的研制与开发的企业之一，始终坚持将技术创新作为企业发展的重要驱动力。经过多年的自主创新，公司已成为业内极少数具备集芯材生产、阻隔膜测试及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及产品性能检测能力于一体的企业。通过技术创新和技术改造，公司自主设计、制造了一系列先进的生产设施及检验设备，实现芯材的高效、稳定生产，真空封装效率、良率提升以及产品导热系数快速检测等，持续推动公司产品性能、生产效率的提升。丰富的技术储备确保公司不断开发高可靠性和稳定性的新产品，维持公司在真空绝热板行业内的长期技术优势。

3、市场储备情况

公司长期专注真空绝热板领域，通过下游客户严格的供应商考评，获得国内外客户的广泛认可，积累丰富的客户资源。公司主要客户包括众多国内外知名家电制造企业，国际客户有三星、LG、东芝家电、日立、惠而浦、博西家电、阿奇立克、大宇电子等；国内客户有海尔、美的、海信、美菱等知名品牌家电生产企业。此外，公司还有部分产品销售给给医用或运输保温设备生产企业，如美国赛默飞世尔、海尔生物医疗等。公司通过与国内外知名企业的深度合作，提前参与其产品研发，有助于及时掌握全球各区域最前沿的技术和产品需求，加强新产品开发和服务力度，提升产品全周期服务力度，强化营销队伍建设，还可对拓展新客户起到良好的连带效应。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取多项措施加强募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司提升产能、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将按计划推动募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，确保募集资金规范使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人汪坤明承诺：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

4、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人与公司相关的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的各项有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二二年五月十日

证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2022-032

福建赛特新材股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月26日 14点 00分

召开地点：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月26日

至2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已由公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2022年5月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。公司将在本次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书（详见附件一）；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

4、股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。

5、登记时间：2022年5月25日的上午9:00一11:30、下午 14:30一17:00。

6、登记地点：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼董事会秘书室。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

2、会务联系方式：

联系人：谢义英

联系电话：0592-6199915

传真：0592-6199973

电子邮件：zqb@supertech-vip.com

联系地址：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼董事会秘书室

特此公告。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2022年5月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建赛特新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。