德展大健康股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-022
德展大健康股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议的通知于2022年5月6日发送于各参会董事；公司于2022年5月9日以通讯方式召开会议。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
议案一、关于调整回购公司股份方案的议案
根据市场和公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下。公司董事会决定对第八届董事会第五次会议审议通过的回购公司股份方案进行调整，调整内容主要包括目的、用途等。具体调整内容如下：
（一）回购股份的目的
调整前：
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。
调整后：
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
调整前：
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于实际回购股份数量之80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股份数量之20%，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
调整后：
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕，其中5120万股用于注销减少注册资本，1280万股用于股权激励计划或员工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕，其中2,640万股用于注销减少注册资本，660万股用于股权激励计划或员工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
调整后：
1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕后6,400万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕后3,300万股将全部用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
调整前：
公司本次回购股份，用于未来适宜时机按照国企改革的要求实施股权激励或员工持股计划或注销减少公司注册资本，建立上市公司薪酬激励制度有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
调整后：
公司本次回购股份，用于注销减少公司注册资本，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
调整前：
本次回购股份不低于实际回购股份数量之80%用于注销减少公司注册资本；不高于实际回购股份数量之20%用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
调整后：
本次回购股份数量全部用于注销减少公司注册资本，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
独立董事意见：
1、公司本次调整回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
2、本次对回购股份方案中目的、用途等内容进行了调整，主要是为了进一步提升每股收益水平，考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司将回购股份全部用于注销减少公司注册资本，具有合理性、可行性，本次调整回购股份方案不会导致公司股权分布不符合上市条件。
综上所述，全体独立董事一致同意本次调整回购公司股份方案事项，并同意将调整后的《关于回购公司股份方案的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，本次调整后的《关于回购公司股份方案的议案》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购公司股份方案的公告》。
议案二、关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案
股东大会召开时间：2022年5月26日下午14：30分
股权登记日：2022年5月20日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406会议室。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-023
德展大健康股份有限公司
关于调整回购公司股份方案的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次调整主要涉及回购目的及用途等，不调整回购价格及回购资金总额，调整后回购公司股份方案的主要内容：
1、德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
2、回购价格：公司本次回购价格为不超过人民币5.40元/股。
3、回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。
4、回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限：回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司根据市场和公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下。公司于2022年5月9日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》。同意对第八届董事会第五次会议审议通过的回购公司股份方案进行调整，调整内容主要包括目的、用途、预计回购后公司股权结构的变动情况等。本次调整回购公司股份方案需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：
一、本次调整前回购股份事项概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元，回购股份的价格不超过人民币5.40元/股。按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于实际回购股份数量之80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股份数量之20%。本次股份回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整回购股份方案的情况说明
根据市场和公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下。公司董事会决定对第八届董事会第五次会议审议通过的回购公司股份方案进行调整，调整内容主要包括目的、用途等。具体调整内容如下：
（一）回购股份的目的
调整前：
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。
调整后：
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
调整前：
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于实际回购股份数量之80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股份数量之20%，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
调整后：
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕，其中5120万股用于注销减少注册资本，1280万股用于股权激励计划或员工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕，其中2,640万股用于注销减少注册资本，660万股用于股权激励计划或员工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
调整后：
1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕后6,400万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕后3,300万股将全部用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
调整前：
公司本次回购股份，用于未来适宜时机按照国企改革的要求实施股权激励或员工持股计划或注销减少公司注册资本，建立上市公司薪酬激励制度有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
调整后：
公司本次回购股份，用于注销减少公司注册资本，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
调整前：
本次回购股份不低于实际回购股份数量之80%用于注销减少公司注册资本；不高于实际回购股份数量之20%用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
调整后：
本次回购股份数量全部用于注销减少公司注册资本，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
三、调整后的回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
公司本次回购价格为不超过人民币5.40元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕:
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕后6,400万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕后3,300万股将全部用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
■
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2021年12月31日，公司总资产为57.78亿元，归属于上市股东的净资产为53.72亿元。若回购资金总额为人民币3.45亿元全部使用完毕，按2021年12 月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.97%、约占归属于上市股东的净资产的比重为6.42%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为按照人民币3.45亿元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》分红的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。根据上述规定本次回购实施完成后的金额将纳入该年度现金分红的相关比例计算，预计该笔金额不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元，具体金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购股份，用于注销减少公司注册资本，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币5.40元/股（含），回购金额上限人民币3.45亿元（含）进行测算，预计回购股份数量约为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：
经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司均不存在买卖公司股份的情况。
在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东没有买卖公司股份的情况。
经问询，上述单位和人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、在回购期间尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份数量全部用于注销减少公司注册资本，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
3、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、决定聘请相关中介机构（如需）；
8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。
（十二）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力， 综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。
四、本次调整回购公司股份方案的必要性、合理性和可行性说明
本次调整回购股份方案，是根据公司实际情况，结合长远发展规划，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对原有方案中约定的回购股份目的、用途等内容做出的合理调整，有利于提升投资者信心，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。本次回购公司股份方案的调整同时综合考虑了目前公司财务状况、经营情况等客观因素，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次调整回购公司股份方案对公司的影响
公司本次调整回购股份方案，将全部回购股份用于注销减少公司注册资本主要是为了进一步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次调整后回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
六、独立董事意见
1、公司本次调整回购股份方案事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
2、本次对回购股份方案中目的、用途等内容进行了调整，主要是为了进一步提升每股收益水平，考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司将回购股份全部用于注销减少公司注册资本，具有合理性、可行性，本次调整回购股份方案不会导致公司股权分布不符合上市条件。
综上所述，全体独立董事一致同意本次调整回购公司股份方案事项，并同意将调整后的《关于回购公司股份方案的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、其他事项
1、本次调整回购公司股份方案的事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，本次调整后的《关于回购公司股份方案的议案》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
2、本次调整后的回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于调整回购公司股份方案的独立意见。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-024
德展大健康股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会通知的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过的有关议案，公司定于2022年5月26日召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为2022年5月26日下午14：30分
网络投票时间为2022年5月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月26日9：15－9：25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月26日09:15－15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、本次股东大会的股权登记日：2022年5月20日
7、出席对象：
（1）股权登记日2022年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406会议室。
二、会议审议事项
1、提交本次股东大会审议事项：
■
2、议案审议及披露情况
第1项议案已经第八届董事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2022年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》；
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，对回购公司股份方案目的、用途等部分内容进行了调整，具体详见公司于2022年5月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》、《关于调整回购公司股份方案的公告》；
3、议案1为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。
4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。
三、会议登记等事项
1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。
2、登记时间：2022年5月23日-25日（上午10：00一14：00，下午15：00一18：00）逾期不予受理。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室
4、会议联系方式：
联系人：蒋欣、翁梦雪
电话：0991-4336069、010-65858757
传真：010-62850951
电子邮箱：dzjkzqb@163.com
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室
5、出席会议人员食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
五、备查文件
1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、德展大健康股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、通过网络投票的程序
1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；
2、填报表决意见。
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年5月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
附件2
授 权 委 托 书
兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2022年5月26日召开的2022年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。
■
一、委托人情况
1、委托人签名（盖章）：
2、委托人身份证号码或营业执照号码：
3、持有公司股份性质：
4、委托人持股数：
二、受托人情况：
1、受托人签名：
2、受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-025
德展大健康股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份
质押的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）的告知函，其将所持有的公司部分股份进行质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股份质押基本情况
■
2、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
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二、股东股份被质押对公司的影响及风险提示
美林控股不属于公司控股股东、实际控制人，其股份被质押不会对公司日常经营管理产生影响，股东股份被质押与公司经营主体无关，由于其持有的公司股份有部分负担着业绩补偿义务，因此上述股份被质押的情形，如未来需履行业绩补偿，可能存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注该事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告为准。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份质押明细；
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
