中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导意见

独立财务顾问

■

二〇二二年五月

声明

中信证券股份有限公司接受委托，担任金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合金杯汽车2021年年度报告，出具了关于金杯汽车重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对金杯汽车重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对金杯汽车的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读金杯汽车的相关公告文件信息。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中信证券作为金杯汽车此次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对金杯汽车进行了持续督导，并结合金杯汽车2021年年度报告，发表独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次重组实施情况

（一）交易对价支付、资产过户情况

本次交易为金杯汽车通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权。交易完成后，金杯安道拓成为上市公司100%持有的全资子公司。根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为5,800万美元，本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金以及自筹资金的方式支付本次交易对价。

截至本持续督导意见出具日，金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定，于2021年4月1日向安道拓亚洲支付金杯安道拓50%股权交易对价，合计5,800万美元，其中扣减代缴税费约481.10万美元，股权交易对价约为5,318.90万美元。

截至本持续督导意见出具日，金杯安道拓50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成后，金杯汽车持有金杯安道拓100%的股权。金杯安道拓取得了沈阳市浑南区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91210112MA0TU44R4P）。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

二、相关当事人承诺的履行情况

在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：

（一）交易各方当事人的相关承诺

■

■

公司间接控股股东华晨集团于2019年9月10日作出承诺，确保金杯汽车对沈阳金杯车辆制造有限公司和和沈阳金杯汽车模具制造有限公司的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。

2020年12月21日，华晨集团出具复函称，由于其已进入重整程序，预计无法按期完成解决上述担保的承诺。重整期间及重整结束后，华晨集团将妥善化解上述担保问题，并将承诺的履行日期推迟至2021年12月31日。上述延期履行承诺事项经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

截至目前，华晨集团仍处于重整程序，超期未履行上述承诺。虽然上述承诺不属于本次重组相关的承诺，但独立财务顾问密切关注上述承诺履行进展，督促上市公司积极采取各项措施及履行披露义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除上述事项外，相关当事人均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务概述

2021年度，上市公司主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、长安汽车、江淮汽车等多家汽车整车生产企业。

1、汽车内饰业务

公司汽车内饰业务主要通过控股子公司金杯延锋开展，主要产品包括门内饰板和仪表板两大类，主要配套车型包括华晨宝马5系、3系、X2、1系和X1等。

2、汽车座椅业务

公司汽车座椅业务主要通过控股子公司金杯李尔开展，主要产品为汽车整椅，主要配套车型包括华晨宝马5系、1系、2系和X1等。

2021年，金杯汽车积极应对各种严峻挑战，以及新冠疫情反复、芯片严重紧缺、原材料价格持续上涨等行业不利因素影响，公司上下认真贯彻落实公司董事会的部署和要求，攻坚克难、勇毅前行，始终坚持“稳中求进”工作总基调，坚持贯彻新发展理念，以市场创新为引领，统筹推进年初重点工作任务，努力把金杯汽车打造成具有较强竞争力的知名汽车零部件企业。

（二）2021年上市公司主要财务数据

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众审字（2022）第03815号上市公司2021年度审计报，上市公司2021年主要财务数据与指标如下：

单位：元

■

（三）总体经营业绩情况

2021年度，公司实现营业收入51.91亿元，同比下降4.88%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，实现扭亏为盈。报告期末，公司总资产为44.23亿元，比年初下降9.79%，归属于公司股东的净资产7.81亿元，比年初增长38.64%。报告期末，资产负债率为76.71%，较年初增长0.17个百分点。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。

（一）关于股东与股东大会

金杯汽车严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

持续督导期间，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

1、公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团重整进展及其对上市公司的影响

2020年11月13日，公司间接控股股东华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）（2020）辽01破申27号《通知书》，华晨集团债权人格致汽车科技有限公司（以下简称“格致汽车”）以华晨集团不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、具有较高重整价值为由，向沈阳中院申请对华晨集团进行重整。

2020年11月20日，华晨集团收到沈阳中院（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。

2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

2021年1月26日，公司控股股东汽车工业公司收到沈阳中院（2020）辽01破21-3号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等12家企业采用实质合并重整方式进行审理，12家企业中包含金杯汽车的直接控股股东汽车工业公司以及金杯汽车持股3.33%的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。

2021年3月3日，汽车工业公司收到沈阳中院（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。

2021年9月7日，公司收到华晨集团及及汽车工业公司出具的《关于华晨集团重整计划草案提交期限延长公告的通知》，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。

2021年12月2日，公司收到汽车工业公司出具的《告知函》，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日。

经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本持续督导意见出具之日，有关方尚未推出对华晨集团重整的全部计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。重整方案可能对公司股权结构、控制权等产生一定影响；（2）公司经谨慎评估并履行内部决策程序后，已对华晨集团等12家实质合并重整企业相关的应收账款、其他应收款全额提计提坏账准备，对金杯车辆相关担保全额确认预计负债。2021年公司已就上述与华晨集团相关的应收账款、其他应收款及担保事项向华晨集团管理人申报债权，相关债权的受偿方式、比例及时间存在不确定性。（3）公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立，华晨集团、汽车工业公司以及大连投资的重整事项不会对公司的日常生产经营产生重大影响，截至本持续督导意见出具之日，公司的生产经营情况正常。（4）公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险，独立财务顾问在此提请投资者关注上述事项的相关风险。

2、公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团受到有关部门行政处罚、行政监管措施或纪律处分的情况

（1）华晨集团因发行债券相关事项受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责

2021年1月12日，华晨集团收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2号），因华晨集团已发行债券存在违规行为，上海证券交易所决定对华晨集团及其时任董事长、信息披露事务负责人予以公开谴责。2021年9月14日，华晨集团及其相关人员收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2021]66号），因华晨集团发行债券及信息披露存在违法情形，中国证监会对华晨集团及其相关责任人处以罚款。金杯汽车相关董事作为华晨集团相关责任人分别被处以罚款，该处罚与其在金杯汽车的任职无关。

经核查，独立财务顾问认为，上述中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责系针对华晨集团发行债券及信息披露违法情形做出，与金杯汽车无直接关联，公司生产经营情况正常，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险，独立财务顾问在此提请投资者关注上述事项的相关风险。

（2）华晨集团因延长承诺履行期限受到上海证券交易所通报批评

华晨集团于2019年作出公开承诺，将确保金杯汽车为关联方金杯车辆和沈阳金杯汽车模具制造有限公司提供的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。

2020年12月21日，华晨集团出具复函称，由于其已进入重整程序，预计无法按期完成解决上述担保的承诺。重整期间及重整结束后，华晨集团将妥善化解上述担保问题，并将承诺的履行日期推迟至2021年12月31日。上述延长承诺履行期限的事项经金杯汽车2021年第一次临时股东大会审议通过。

2021年10月25日，上海证券交易所出具《关于对金杯汽车股份有限公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司予以通报批评的决定》（[2021]135号），鉴于华晨集团未能按照公开披露的承诺内容及时解除公司的对外担保，且在其自身已进入重整程序、承诺履行存在重大不确定性的情况下，仍然将承诺履行日期延长，最终公司承担担保责任并遭受损失，影响投资者合理预期，该行为违反了《上海证券交易所上市规则》的有关规定，上海证券交易所决定对华晨集团予以通报批评。

经核查，独立财务顾问认为，上述上海证券交易所通报批评系针对华晨集团延长解除关联担保的承诺履行期限情形做出，由于华晨集团尚处于重整程序，延期后的承诺能否履行存在不确定性；公司已于2020年度对金杯车辆相关担保全额确认预计负债，并就担保事项向华晨集团管理人申报债权，相关债权的受偿方式、比例及时间存在不确定性；公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险，独立财务顾问在此提请投资者关注上述事项的相关风险。

（3）汽车工业公司因被动减持违规受到上海证券交易所通报批评、辽宁证监局行政监管措施

2021年6月10日，上海证券交易所出具《关于对金杯汽车股份有限公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司予以通报批评的决定》（[2021]75号），鉴于汽车工业公司融资融券业务到期被证券公司平仓处置导致被动减持，其未就该减持行为提前15个交易日履行预披露义务，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所决定对汽车工业公司予以通报批评。

2021年8月12日，汽车工业公司收到辽宁证监局《关于对沈阳市汽车工业资产经营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]14号），鉴于汽车工业公司上述被动减持违规行为，辽宁证监局决定对汽车工业公司采取出具警示函的监管措施。

经核查，独立财务顾问认为，上述上海证券交易所通报批评及辽宁证监局行政监管措施系针对汽车工业公司被动减持违规情形做出，与金杯汽车无直接关联，公司生产经营情况正常，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险，独立财务顾问在此提请投资者关注上述事项的相关风险。

（三）关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于关联交易

持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（十）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述已披露和提示的相关问题及风险外，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

金杯汽车间接控股股东华晨集团正处在破产重整程序中，具体的重整方案尚未正式确认。上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与间接控股股东相互独立，华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营产生重大影响。特此提请投资者注意华晨集团破产重整的后续进展及相关风险。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除上述事项外，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与己公布的重组方案不存在重大差异。

财务顾问主办人：周嘉成 廖旭

中信证券股份有限公司

2022年5月9日