江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：江苏华辰 股票代码：603097

江苏华辰变压器股份有限公司

（江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年5月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，差异均系四舍五入造成。

一、关于股份锁定及减持事项的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人张孝金承诺

1、自本承诺函出具之日（2021年4月13日）起至发行人股票上市满三十六个月止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

3、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、发行人股票上市后，若发行人触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人及一致行动人不减持直接或间接持有的发行人股份。

5、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

6、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

7、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：

（1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；

（2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；

（3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的5%；

（4）如本人及本人的一致行动人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低于5%的，则本人在减持后6个月内将继续遵守本承诺的第6条和第7条第（1）项的相关承诺；

（5）本人将明确并披露未来十二个月的控制权安排，并保证发行人持续稳定经营。

8、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

9、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。

10、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

11、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

12、本人自不再作为发行人的直接或间接控股股东、实际控制人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。

13、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

（二）发行人控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉承诺

1、自本承诺函出具之日（2021年4月13日）起至发行人股票上市满三十六个月止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

3、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

4、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

5、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：

（1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；

（2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；

（3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的5%；

（4）如本人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低于5%的，则本人在减持后6个月内将继续遵守本承诺的第4条和第5条第（1）项的相关承诺。

6、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

7、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。

8、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

9、本人自不再作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人一致行动人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。

10、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

（三）发行人股东久泰商务、众和商务承诺

1、自本承诺函出具之日（2021年9月27日）起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

2、本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于：

（1）本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；

（2）本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%。

3、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。

二、关于发行人上市后稳定股价的预案及相关承诺

为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人上市后36个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期未经审计每股净资产时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与发行人最近一期未经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件的前提下，发行人、发行人的控股股东、实际控制人张孝金及发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在3个交易日内根据当时有效的法律法规和已出具的相关承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

（二）相关责任主体

发行人、发行人的控股股东及实际控制人张孝金、发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员。

（三）稳定股价的具体措施

1、发行人回购

在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在3个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的方案。发行人董事会应当在《公司章程》、股东大会授权的范围内对回购股份做出决议，须有三分之二以上董事出席，发行人董事承诺就董事会审议该等股份回购事宜时投赞成票。在董事会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。

发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

（2）发行人单次回购股份的数量不超过发行人总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%；

（3）如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，每一年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。

发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

在发行人符合相关承诺规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、发行人所处行业情况、发行人股价的二级市场表现情况、发行人现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、控股股东、实际控制人增持公司股份

在发行人无法实施回购股票，或发行人回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或发行人回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，在获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红金额的20%。

在发行人控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体增持方案实施期间内，若发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，可停止实施股价稳定措施。

3、董事及高级管理人员增持公司股份

若控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体未及时提出或实施增持发行人股票方案，或控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在发行人任职并领取薪酬的发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计总和的30%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的100%。如果任何董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，其将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

（1）通过增持发行人股票，发行人股票连续3个交易日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

（4）已经增持股票所用资金达到其上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的100%。

4、其他措施

发行人董事、高级管理人员增持发行人股票稳定股价方案终止后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如果再次出现发行人股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则发行人应按照上述顺序继续实施股价稳定方案。

在发行人股票在上海证券交易所正式上市之日后三年内，发行人在聘任非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

选用上述股价稳定措施时应考虑：

（1）不能导致发行人股权分布不满足法定上市条件；

（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

三、关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人的承诺

1、发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上市的招股说明书等申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行的情形。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、发行人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

1、发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上市的招股说明书等申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行的情形。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

1、发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上市的招股说明书等申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行的情形。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（四）证券服务机构承诺

1、保荐机构承诺

甬兴证券有限公司作为江苏华辰本次发行上市的保荐机构，承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。”

2、律师事务所承诺

上海市方达律师事务所作为江苏华辰本次发行上市的发行人律师，承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”

3、会计师事务所承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏华辰本次发行上市的审计机构，承诺：“因本所为江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、验资机构承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏华辰本次发行上市的验资机构，承诺：“因本所为江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

5、资产评估机构承诺

坤元资产评估有限公司作为江苏华辰本次发行上市的评估机构，承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

四、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）发行人的承诺

本次发行上市后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内发行人的营业收入和净利润难以实现同步增长，发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定期间内将会被摊薄。

为此，发行人承诺将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，全面提升发行人的综合实力和核心竞争力，降低财务风险，增强发行人盈利能力，充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

1、积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期投资回报

发行人已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势和发行人未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于提高发行人的盈利能力。发行人将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域

发行人自成立以来，专注于变压器及成套输配电设备的研发、生产与销售。未来发行人将进一步扩大现有业务的市场规模，开拓新市场和新领域，并不断开发新技术新产品，使发行人产品在技术水平上保持国内领先水平，从而持续提升发行人的盈利能力。

3、加强募集资金管理

本次发行上市的募集资金到账后，发行人将根据相关法律法规、规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，加强对募集资金的管理、使用和监督。

4、加强经营管理和内部控制，降低发行人运营成本，提升经营效率

发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省发行人的各项费用支出，全面控制发行人经营和管控风险。同时，发行人在日常经营中细化项目预算的编制，降低发行人运营成本，提升发行人业绩。

5、优化投资回报机制

发行人将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）发行人董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、关于未能履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）发行人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。

2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

（二）发行人全体股东的承诺

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得转让发行人的股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。本企业/本人如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业/本人将继续履行该等承诺；

2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得转让发行人的股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。本企业/本人如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业/本人将继续履行该等承诺；2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

六、关于股份回购和股份购回的措施和承诺

（一）发行人的承诺

1、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

（1）在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，发行人将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知、进行公告；发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

（2）发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）回购数量：首次公开发行的全部新股；

（4）回购价格：发行人股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中，前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺

1、本人保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行并已经发行上市的，本人将督促公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。

七、关于股东信息的专项承诺

1、本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

2、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

3、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

4、发行人直接和间接股东均不涉及《监管规则适用指引——发行类第2号》第七条规定的离职人员情形。

八、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次发行前滚存利润分配方案，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

九、本次发行后利润分配政策

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的利润分配政策如下：

“第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十三条公司利润分配的基本原则：

（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第一百八十四条公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

第一百八十五条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

关于本公司股东分红回报规划的具体内容，详见招股说明书“第十四节股利分配政策”的相关内容。

十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕749号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕124号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“江苏华辰”，证券代码“603097”。本次发行后公司总股本为16,000万股，其中本次发行的4,000万股社会公众股将于2022年5月12日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2022年5月12日

（三）股票简称：江苏华辰

（四）股票代码：603097

（五）本次公开发行后的总股本：160,000,000股

（六）本次公开发行的股票数量：40,000,000股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：40,000,000股，详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网上及网下申购发行的40,000,000股股份均无流通限制和锁定安排，自2022年5月12日起上市交易

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：甬兴证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人概况

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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股票和债券情况

（一）董事

截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员的基本情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员的基本情况如下：

■

（三）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员的基本情况如下：

■

（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股票和债券情况

1、直接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：

■

2、间接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

■

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份不存在质押、冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。

截至本上市公告书签署日，本公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无持有本公司债券的情况。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

张孝金先生直接持有公司70%的股份，通过众和商务、久泰商务间接持有公司1.17%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

张孝金之弟张孝保持有发行人1,600万股股份，张孝金之女张晨晨持有发行人800万股股份，张孝金之弟张孝银持有发行人200万股股份，张孝金之弟张孝玉持有发行人200万股股份，均为张孝金的一致行动人。张孝金及其一致行动人直接和间接持股合计占发行人股本总额的94.50%。

张孝金先生简历如下：

张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰董事长兼总经理。曾历任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；华辰有限执行董事兼总经理。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为12,000万股，本次发行人民币普通股4,000万股，占发行后公司总股本16,000万股的25%。本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为47,380户，其中前十大A股股东持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为4,000万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次的发行价格为人民币8.53元/股，发行价格对应的市盈率为：

（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，尾差系四舍五入造成）；

（2）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算，尾差系四舍五入造成）。

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币1.00元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象配售股票数量为4,000,000股，网上市值申购发行股票数量为36,000,000股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销，网下投资者弃购1,010股，网上投资者弃购204,052股，包销股份数量合计为205,062股，包销比例为0.5127%。

五、募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额34,120.00万元，扣除发行费用7,334.42万元（不含税）后，募集资金净额为26,785.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年5月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕185号）。

六、发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用总额为7,334.42万元，发行费用明细如下：

单位：万元

■

注：上述费用均为不含增值税费用，尾差系四舍五入造成。

本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.83元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后，每股净资产为4.83元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后每股收益

本次发行后，每股收益为0.37元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

第五节 财务会计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年及2021年的财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2022〕878号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司2022年第一季度财务报表（未经审计）已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2022年第一季度财务报表不再单独披露，详见本上市公告书附件。公司2022年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

2022年第一季度，公司主要会计数据及财务指标列示如下：

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的同比变动为两期数的差值。

2022年一季度，公司资产状况良好，保持稳定增长态势。截至2022年3月31日，公司资产总额为91,475.09万元，较2021年末增长8.05%，归属于母公司股东的所有者权益为53,353.50万元，较2021年末增长5.68%。

2022年第一季度，公司实现营业收入18,096.42万元，同比增长7.41%；公司营业利润2,788.19万元，同比增长142.21%；公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益前、后的净利润分别实现2,865.88万元、1,261.81万元，同比分别增长173.63%、25.84%。公司2022年一季度业绩规模增长，主要受益于主要主营产品的价格增长及干式变压器销量增长影响，干式变压器和油浸式变压器单位kVA售价分别较去年同期增长19.66%和8.68%，干式变压器销量较去年同期增长9.52%至134.66万kVA。主要产品的价格增长原因主要系铜材、取向硅钢等主要原材料价格上涨影响，公司对主要产品价格进行了调整；干式变压器销量增长主要受益于国内光伏、风电等新能源的快速发展，新能源领域对干式变压器的新增需求有所增加，带动公司的产品销售增长。

2022年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所好转，主要系与上年同期相比，销售商品、提供劳务收到的现金大幅度增加所致。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

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（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目、技研中心及营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人钱丽燕、陈树培可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月3日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司的主营业务目标进展情况正常，经营状况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：甬兴证券有限公司

法定代表人：李抱

注册地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

联系电话：0574-89265162

传真号码：0574-87082013

保荐代表人：钱丽燕、陈树培

项目协办人：蒋敏

项目经办人：邱丽、殷磊刚、徐浩林、黄晖娅

一、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人甬兴证券有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐江苏华辰变压器股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

江苏华辰变压器股份有限公司

甬兴证券有限公司

2022年5月11日

保荐机构（主承销商）

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（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

二O二二年五月十一日