中国汽车工程研究院股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2022-020
中国汽车工程研究院股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年5月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年5月7日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由董事会召集，到会董事一致同意由万鑫铭董事主持会议。应出席董事6名，实际出席董事6名，公司全体监事列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，鉴于公司原董事长李开国因计划退休原因申请辞去公司董事长、董事及相关职务。同意选举万鑫铭为第四届董事会董事长，任期至本届董事会届满。
二、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于增补提名董事候选人的议案》，经董事会提名委员会提名，董事会同意提名刘安民、杨运斌（简历详见附件）为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的议案》，关联董事万鑫铭回避表决。
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，自2022年3月29日起，公司限制性股票激励计划（第一期）进入第三个解锁期。公司2021年度经营业绩以及激励对象个人绩效考核均已达到公司限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件。同意对125名激励对象持有的2,369,220股限制性股票进行解锁。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细情况见披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁暨上市的公告》。
四、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修订《中国汽研股权投资管理规定》的议案。
五、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修订《中国汽研固定资产投资管理规定》的议案。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2022年5月11日
附件：董事候选人简历
刘安民先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。历任长沙冶金机械厂技术员，株洲火炬火花塞股份有限公司技术员、车间副主任、公司办公室副主任，綦江齿轮传动有限公司董事、副总经理，中国汽车工程研究院股份有限公司规划发展部部长，重庆凯瑞车辆传动制造有限公司董事长、总经理，重庆凯瑞特种车有限公司董事长，重庆凯瑞科信汽车销售有限公司董事长。现任公司副总经理、董事会秘书、党委委员。截至本公告日，刘安民先生持有473,800股中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
杨运斌先生，1964年生，中国国籍，无境外居留权，本科，研究员级高级工程师。历任航天部7804厂技术改造处处长，中国航天工业总公司湖南航天工业总公司经济发展部副部长、部长、办公室主任，中国航天科工集团湖南航天有限责任公司总经理助理，中国航天科工集团7801所党委书记，中国航天科工集团湖南航天有限责任公司副总经理、党委委员、董事、党委副书记。现任中国航天科工集团湖南航天有限责任公司资深专务。截至本公告日，杨运斌先生未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2022-021
中国汽车工程研究院股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年5月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年5月7日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席强勇主持，监事应到4人，实到4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的议案》；
经核查，截至2022年5月10日，除已离职、退休或死亡的激励对象外，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的其余125名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第三个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的125名激励对象持有的2,369,220股限制性股票办理解锁相关事宜。
二、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于增补选举股东代表监事的议案》，同意提名温倩（简历详见附件）为监事会股东代表监事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2022年5月11日
附件：股东代表监事候选人简历
温倩女士，1989年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。历任中国汽车工程研究院股份有限公司合规管理部运营风控主管、部长助理，现任中国汽车工程研究院股份有限公司合规管理部副部长（主持工作）。截至本公告日，温倩女士未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2022-022
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第一期）
第三个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：2,369,220股
● 本次解锁股票上市流通时间：2022年5月16日
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的125名激励对象持有的2,369,220股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
1.2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
2.2018年2月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
3.2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现部分拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
4.2018年3月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月9日为授予日，以5.97元/股的价格授予143名激励对象9,496,100股限制性股票。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
5.2018年3月29日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，公司实际向授予对象137人授予8,952,500股限制性股票，公司总股本增加至970,132,367股。
6.2019年2月25日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.77元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
7.2019年10月28日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未解锁的限制性股票161,400股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
8.2020年3月2日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象苏自力持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
9.2020年5月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意限制性股票第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁133名激励对象持有的合计3,393,400股限制性股票。
10.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象周舟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票92,280股，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
11.2021年5月25日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第二次解锁的条件，同意限制性股票第二次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。本次限制性股票第二次实际解锁131名激励对象持有的合计2,474,700股限制性股票。
12.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计94,530股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
13.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象李刚、吴红、李静波持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计59,370股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
14.2022年5月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第三次解锁的条件，同意限制性股票第三次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。本次限制性股票第三次实际解锁125名激励对象持有的合计2,369,220股限制性股票。
二、公司限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第三个解除限售期自限售期满后的24个月后的首个交易日起至限售期满后的36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的30%。
公司限制性股票激励计划（第一期）授予完成登记日为2018年3月29日。自2022年3月29日起，公司限制性股票激励计划（第一期）进入第三个解锁期，已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
■
注：（1）集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站披露的《中国汽研关于披露限制性股票激励计划（第一期）对标企业的公告》（公告编号：临2018-021）。
（三）个人层面绩效考核情况
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三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第一期）授予对象为137人，共授予8,952,500股限制性股票。本激励计划实施以来共有12名激励对象离职、退休或死亡，不符合解除限售条件，该12人已获授但尚未解锁的限售股已办理回购注销手续。本次符合限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件的激励对象共计125人，可解锁的限制性股票数量2,369,220股。
单位：股
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年5月16日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,369,220股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
■
五、独立董事意见
经核查，除已离职、退休或死亡的激励对象外，2021年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中约定的第三个解除限售期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的激励对象主体资格合法、有效，同意对125名激励对象持有的2,369,220股限制性股票解除限售。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会核查意见
经核查，截至2022年5月10日，除已离职、退休或死亡的激励对象外，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的其余125名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第三个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的125名激励对象持有的2,369,220股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第一期）已进入第三个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）草案》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2022年5月11日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2022-023
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于董事长、部分董事及
高级管理人员调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》和《关于增补提名董事候选人的议案》。具体情况如下：
一、公司董事长辞职情况
李开国同志因按计划退休，申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员和公司法定代表人职务。辞职后李开国同志将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，李开国同志的辞职不会对董事会正常运作及公司经营情况产生不利影响，不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
李开国同志在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，团结带领公司广大干部员工开拓进取、攻坚克难，不断建立健全完善公司治理体系，全面推进深化改革，切实增强公司竞争实力，为公司实现高质量发展做出了重大贡献。在此，公司董事会谨对李开国同志在任期间为公司发展付出的辛勤劳动和积极贡献表示衷心感谢！
二、公司新任董事长选举情况
经公司第四届董事会第二十四次会议审议，选举万鑫铭同志担任公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致。
根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司法定代表人，公司法定代表人将变更为万鑫铭同志。公司后续将尽快办理法定代表人工商登记变更相关手续。
三、公司第四届董事会董事调整情况
冯松涛、李宏同志因工作变动，申请辞去公司董事及担任的董事会专门委员会委员职务，辞职后冯松涛、李宏同志将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，冯松涛、李宏同志的辞职不会对董事会正常运作及公司经营情况产生不利影响，不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
冯松涛、李宏同志在任期间勤勉尽责，恪尽职守，在公司董事会科学决策、规范运作过程中发挥了重要作用，公司董事会谨对冯松涛、李宏同志在任期间对公司治理和经营发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司及公司大股东中国航天科工集团有限公司的推荐，经公司第四届董事会第二十四次会议审议，同意提名刘安民、杨运斌同志为公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致，并同意提交公司股东大会选举表决。
四、公司高级管理人员辞职情况
刘安民同志因工作安排，申请辞去公司副总经理职务，该等辞职不会影响公司正常生产经营活动。公司谨对刘安民同志在担任副总经理期间对公司治理和经营发展所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2022年5月11日
