滨化集团股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
证券代码：601678 证券简称：滨化股份 公告编号：2022-048
滨化集团股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年5月10日
(二)股东大会召开的地点：山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司会议室
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(三)
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长于江先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人，董事王树华、王黎明、刘洪安、苏德民因故未能出席会议；
2、公司在任监事6人，出席3人，监事李民堂、韩晓、陈磊磊因故未能出席会议；
3、董事会秘书李芳出席了会议；部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：1、公司2021年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2、公司2021年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：3、公司2021年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：4、关于公司2021年度利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：5.01 为山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化长悦新材料有限公司、黄河三角洲（滨州）热力有限公司、山东滨化海源盐化有限公司、山东滨华氢能源有限公司提供担保
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：5.02 为山东渤海湾港港华码头有限公司提供担保
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：6.01 与中海沥青股份有限公司之间的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：6.02 与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化实业有限责任公司、滨州滨化物业管理有限公司、山东滨化集团油气有限责任公司、山东昱泰环保工程有限公司、滨州市昱泰检测有限公司之间的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：6.03 与山东海珀尔新能源科技有限公司之间的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：6.04 与滨州临港产业园有限公司之间的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：7、关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：8、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案8为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京植德律师事务所
律师：王月鹏、黄心蕊
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
滨化集团股份有限公司
2022年5月10日
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2022-049
滨化集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司黄河三角洲科技创业发展有限公司（以下简称“科创公司”）股东公开挂牌转让其所持有的科创公司49%的国有股权，公司放弃优先受让权。
● 公司持股5%以上股东滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和宜投资”）受让上述挂牌转让的股权，受让价格为3.92亿元（以下简称“本次交易”）。和宜投资为公司关联方，本次交易构成与公司共同投资，为关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易的累计次数及金额均为0。公司与同一关联人在过去12个月内累计进行的交易次数为1次（含本次交易），金额为3.92亿元。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司参股公司科创公司股东黄河三角洲建设开发集团有限公司（以下简称“开发集团”）于2022年3月29日公开挂牌转让其所持有的科创公司49%的国有股权（以下简称“标的股权”），转让底价为人民币39,200万元，公司及其他股东放弃优先受让权。2022年5月9日，公司持股5%以上股东和宜投资与开发集团签署《产权交易合同》，摘牌受让标的股权，受让价格为39,200万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，和宜投资为公司关联方，本次交易构成公司与关联方共同投资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
和宜投资受让科创公司股权的交易价格（即公开挂牌转让底价），以2021年3月31日科创公司100%股权的经审计净资产账面价值80,000万元及评估值79,698.44万元为基础，科创公司49%的股权对应价格为39,200万元。审计机构及评估机构分别为山东鉴鑫会计师事务所（无从事证券、期货业务资格）及山东宏信土地房地产资产评估有限公司。
此次交易未改变公司持有科创公司的股权比例，对公司在科创公司的权益没有实质性影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371622MA9503532Y
认缴出资额：110,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
企业住所：山东省滨州市阳信县经济开发区工业七路001号办公楼101室
执行事务合伙人：滨州和远投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：于江
经营范围：以自有资金从事投资活动。
成立日期：2021年9月24日
主要出资人：滨州敬远产业投资合伙企业（有限合伙）、山东滨化投资有限公司、滨州和远投资管理有限公司
关联关系：和宜投资持有公司5%以上的股份，其执行事务合伙人委派代表于江为公司董事长。除此之外，和宜投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无其他关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中的与关联人共同投资。
（一）交易标的概况
公司名称：黄河三角洲科技创业发展有限公司
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省滨州市北海经济开发区北海科技城内
法定代表人：于江
经营范围：高分子科技开发；以自有资金对实体投资；高分子科技园区建设开发；信息咨询（不含证劵、期货投资咨询）
成立日期：2013年9月3日
（二）交易标的主要财务信息
本次交易前主要股东及持股比例：
■
主要财务指标：截至2021年12月31日，科创公司资产总额91,537.77万元，资产净额80,537.77万元，2021年实现营业收入0.00万元，净利润47.85万元。截至2022年3月31日，资产总额91,910.48万元，资产净额80,496.88万元，2022年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-40.90万元。以上财务数据未经审计。
权属状况说明：科创公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
在本次交易中，公司及滨州嘉忆恒投资咨询有限公司放弃优先受让权。
本次交易前后科创公司的股权变化情况：
■
四、关联交易目的以及对公司的影响
此次交易属于公司关联人受让公司已参股公司股东公开挂牌转让的股权，对公司在科创公司的权益没有实质性影响，公司持有科创公司的股权比例未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
五、历史关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与和宜投资未发生关联交易。
本次交易前12个月内，公司与和宜投资同一关联人未发生关联交易。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2022年5月10日
