中国东方航空股份有限公司
第九届监事会第21次会议决议公告
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-020
中国东方航空股份有限公司
第九届监事会第21次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第21次会议，经监事会主席郭丽君召集，于2022年5月10日以通讯方式召开。
参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知和材料。会议由监事会主席郭丽君主持，监事方照亚、周华欣出席了会议。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。
与会监事根据《公司章程》《监事会议事规则》以及公司内部管理制度等相关法律法规的要求，审议了会议议案，经一致表决作出如下决议：
一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
会议同意中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
会议同意《中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，监事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行A股股票所得募集资金的使用进行了可行性分析，对发行对象及与发行对象签署的附条件生效的非公开发行A股股票认购协议进行了概述，对本次非公开发行A股股票对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明, 对本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规要求和公司的实际情况。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
四、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。
会议同意《中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于中国东方航空股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会批准。
五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
会议同意《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》。
会议同意公司与中国东方航空集团有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
会议同意中国东方航空集团有限公司认购本次非公开发行的A股股票。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。
会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会批准。
九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。
会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会批准。
十、审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》。
会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年5月10日
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-021
中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事
和高级管理人员就相关措施作出承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提醒：以下关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本18,874,440,078股为基础，本次非公开发行前总股本为18,874,440,078股；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假定本次非公开发行募集资金总额为150亿元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过发行前公司总股本的30%，即不超过5,662,332,023股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算。
5、2021年度公司归属于母公司所有者净利润-122.14亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-135.41亿元。
分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）等四种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2021年12月31日归属于上市公司所有者权益=2021年期初归属于上市公司所有者权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润。假设2022年12月31日归属于上市公司所有者权益=2022年期初归属于上市公司所有者权益+2022年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额。
7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，系根据中国证监会的相关法律法规作出，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）响应国产大飞机国家战略，优化机队结构，合理扩充机队规模
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将实施适航攻关工程，积极发展国产大飞机和通用航空器。公司坚定支持发展国产大飞机的国家战略，拟以部分募集资金引入具备节能减排、高性价比等优势的国产大飞机C919与ARJ21，有助于公司进一步优化机队结构。
受惠于国家实施“长三角一体化”战略、上海推进国际“经济、金融、航运、贸易、科创”五个中心建设和虹桥国际开放枢纽建设总体方案等，目前公司迎来了重要的发展机遇。《“十四五”民用航空发展规划》指出，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，公司具备引进飞机的客观需求和现实条件，通过优化机队结构与合理扩充机队规模，公司航空载运能力将进一步提升，为业务的持续稳健发展提供坚实保障。
（二）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
受2020年初爆发的新冠疫情的影响，公司业务经营受到较大冲击，资本结构面临一定压力。近年来，公司资产负债率水平呈现上升态势，截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为83.56%，较高的负债水平可能导致公司面临一定偿债压力，特别在疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行A股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性与抗风险能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目建成后将进一步加强机队规模、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及增开新航线；有利于进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次非公开发行募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是三大国有控股航空公司之一，在航空运输领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。
在人员方面，公司作为国内航空运输行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2021年12月31日，公司拥有飞行员9,506人、乘务员及其他空勤人员20,518人、机务人员13,383人、地面其他人员26,262人、运控人员1,961人、信息人员1,183人、市场营销人员3,716人、管理人员3,792人。同时，公司高度重视员工培训，公司着眼于战略目标和战略进程，围绕公司治理体系和治理能力现代化发展需要，制定人才培养计划，完善多层次、多形式的人才培训机制，努力为员工成长搭建各类平台，倡导和鼓励员工立足本职岗位，实现工作能力和自我价值提升。受疫情影响，公司及时调整培训方案，增加线上培训方式，为基层到中高层提供各类培训。管理人员方面，公司持续开展中高层管理干部专项培训和中青年管理干部培训，课程涵盖安全管理、合规管理、领导力培养、创新思维培养等多个方面，提升管理人员国际化视野及综合能力。核心技术人员方面，为满足公司航线网络布局、布局全球航线网络、国际化发展需求，公司近年来连续引进A320NEO、A350-900、B787-9等先进节油机型，从飞行、客舱、地面、机务维修等方面人员开展全方位的培训工作，保障新机型的运行安全。公司持续优化完善飞行、营销、机务维修等相关培训课件，增强岗位培训的针对性，提升培训的工作效能。通过定期组织飞行员、机务维修人员职业技能大赛，进一步增强员工的核心岗位技能。后备人才方面，公司重视人才队伍建设。公司畅通人才成长、成才、成功的通道，推行市场化薪酬，建立并完善了以“燕翼翔鹰”为主体的后备人才梯队培养体系。公司不断扩大科研人才队伍，完善激励约束机制，加快高端科研人才的引进与培养。此外，公司还不断优化学习平台，推动在线学习平台“东航易学”的建设，向不同岗位员工提供涉及飞行、乘务、空保、地面服务、领导力发展、销售、安全管理等方面的培训。公司根据各单位需求调研，不断优化改进在线培训系统，提升系统稳定性，实现精准化和个性化排课。
在技术方面，公司致力于成为世界一流现代航空综合服务集成商。公司始终秉持绿色发展理念，致力于机队结构的更新优化。截至2021年末，公司机队平均机龄7.7年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司结合航线网络规划、飞机性能和市场需求等因素，不断提高机型与航线、运力、市场的匹配程度。
在市场方面，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海，作为中国重要的经济中心和国际航运中心，上海一直与亚太和欧美地区有着十分紧密的经贸联系。公司在上海虹桥机场和浦东机场拥有最大市场份额，主基地区位优势明显；同时公司旗下东航江苏和浙江分公司分别在江苏、浙江两省具有基地运营优势和较强的品牌影响力。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海、北京为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽，以广州、深圳、成都、南京、杭州、青岛、武汉、厦门等城市为支撑建设重点干线网络，通过与天合联盟成员合作，构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络，可通达170个国家、1,036个目的地。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2021年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和多点散发态势。我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，经济发展长期向好的基本面没有改变，但面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。
疫情对全球航空业的冲击仍在持续。根据国际航空运输协会（IATA）2021年10月发布的报告，全球航空业2021年预计净亏损将达到518亿美元。疫情持续演变、不断反复，对中国民航业影响的深度和持续性超出预期。
面对纷繁复杂的外部环境，公司坚持稳中求进的总基调，奋力拼搏，统筹推进安全运行、生产经营、疫情防控、改革发展、社会责任等各项工作。2021年，公司完成运输总周转量130.5亿吨公里，旅客运输量7,909.9万人次，实现营业收入人民币671.3亿元，较2020年分别增长11.5%、6.0%、14.5%；受国际油价上涨等因素影响，营业成本较2020年增加人民币92.4亿元；公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-122.1亿元，相比2020年增亏人民币3.8亿元。
疫情将对全球航空业产生重大的影响，对市场结构、客源结构、服务模式、旅客消费行为、行业竞争格局等带来深刻变化。公司将做好较长时间应对外部环境变化的思想准备和工作准备，在疫情防控常态化条件下，扎实推进疫情防控、安全运行、生产经营、精细运营，改革发展等各项重点工作，努力降低疫情带来的不利影响。公司将密切关注疫情和市场的变化，加强市场的分析研究和科学预判，动态优化运力投放；聚焦国内高收益市场，加大宽体机投放力度；科学编排航班计划，提升飞机利用率；推进收益系统管控升级，加强收益管理；创新客运产品体系，开发热门机票预售产品，推出餐食选择、接送机等辅营产品。
2、公司面临的主要风险及应对措施
航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。公司将密切关注国内外宏观环境形势、全球疫情发展趋势、行业竞争态势等，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对外部经贸环境、地缘政治局势、疫情发展趋势、市场竞争环境等因素带来的影响。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。公司将扎实推进安全作风建设，严格执行规章制度和运行标准，落实安全生产责任制，加强安全隐患排查治理，完善安全风险防控体系，强化安全管控能力，积极应对安全运行风险。
航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。公司将优化运力投放，加强市场营销，努力提升客座率和单位收益水平，应对航油价格上涨的压力。公司未来将积极研判油价走势，根据董事会授权，谨慎开展航油套期保值业务。
公司有较多外币负债且外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件，制订了《募集资金管理制度》，订立了募集资金使用和管理总则，同时对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
2、积极推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，做强做优做大核心业务，提高公司的核心竞争力，扩大市场份额，巩固和提升公司的行业地位，推动公司战略顺利实施。规模化引入具备节能减排、高性价比等优势的国产大飞机，有利于实现更高的募集资金使用效率。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将高效推进募集资金投资项目的实施，力争早日实现预期收益，从而降低本次非公开发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、深入实施公司发展战略，努力改善经营效率
国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。
公司将做强核心枢纽和重要城市的对飞航线，优化航网协同，提升航网质量，巩固和提升重点市场份额；密切跟踪疫情形势和客流变化，动态调整市场机型配置，做好供给端、需求端双向调节；加强客运和货运的联动，深化航空和铁路的合作，积极融入上海世界级航空枢纽建设；加强集团客户拓展，做大新分销能力NDC（NDC：New Distribution Capability 新分销能力，基于NDC 模式的分销系统可以实现航空公司和企业客户、TMC以及旅行社之间各类航空产品的零售业务无缝衔接。）平台流量；持续加强产品、渠道创新，增强线上的销售能力，更加精准把握全年重大会展等活动商机。
4、进一步完善公司治理结构
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、中国东航集团将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，中国东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、中国东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及中国东航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国东航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，中国东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若中国东航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，中国东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第17次普通会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年5月10日
（NDC：New Distribution Capability 新分销能力，基于NDC 模式的分销系统可以实现航空公司和企业客户、TMC以及旅行社之间各类航空产品的零售业务无缝衔接。）
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-023
中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司拟向包括控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者非公开发行A股股票，其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币500,000万元。本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至目前，公司总股本为18,874,440,078.00股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过5,662,332,023股（含本数）。本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数）。本次非公开发行A股股票的详细方案请见公司2022年5月10日公告的《中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。
中国东航集团是本公司控股股东，截至本公告日，中国东航集团直接及间接持有本公司8,025,170,875股的A股股票以及2,626,240,000股的H股股票，合计占本公司总股本的56.43%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年5月10日，公司与中国东航集团签署了《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。
本公司于2022年5月10日召开了第九届董事会第17次普通会议，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，中国东航集团控股股东及实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，中国东航集团的股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况
中国东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体，通过兼并中国西北航空公司、联合云南航空公司组建而成，是我国三大国有骨干航空运输集团之一，是隶属国务院国资委管理的中央企业。中国东航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，经营业务涵盖航空客运、航空物流、航空金融、航空地产、航空食品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、实业发展、产业投资等航空高相关产业。在建立起现代航空综合服务集成体系的基础上，全力打造全服务、低成本、物流三大主业，着力打造航空维修、航食、科技创新、金融贸易、产业投资平台五大产业板块。
截至2019年末、2020年末和2021年末，中国东航集团经审计总资产分别为33,466,016.92万元、38,159,364.26万元和36,946,556.75万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为4,300,518.04万元、8,157,756.00万元和7,797,233.66万元。2019年、2020年和2021年，中国东航集团营业收入分别为13,297,533.65万元、7,347,732.86万元和8,356,366.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为371,626.79万元、-127,418.34万元和-176,218.51万元。
（四）最近一年简要财务报表
中国东航集团2021年的经审计简要财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
四、关联交易协议主要内容
2022年5月10日，公司与中国东航集团签署了《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（认购人）：中国东方航空集团有限公司
乙方（发行人）：中国东方航空股份有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期
1、发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
2、认购数量
发行人本次非公开发行A股股票数量不超过5,662,332,023股（含本数），不超过本次非公开发行A股股票前发行人总股本的30%，认购人最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述认购数量有所调整，以其核准的数据为准。
3、认购方式及认购金额
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额不低于人民币50.00亿元。
4、标的股份登记备案手续及限售期
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，按要求完成中国民用航空华东地区管理局备案手续和向市场监督管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行A股股票应承诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（三）滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后发行人的新老股东按照其持股比例共同享有。
（四）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次非公开发行A股股票事宜经发行人董事会、股东大会、类别股东大会分别审议通过；
2、本次非公开发行A股股票事宜经认购人董事会审议通过；
3、本次非公开发行A股股票事宜获得国有资产监督管理职责的主体批准；
4、本次非公开发行A股股票事宜经中国证监会核准。
（五）协议的陈述和保证
1、发行人作出的陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
（5）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁；
（10）发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在发行人的财务报表上计提适当准备；
（12）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（13）发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（14）发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也没有受到相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（15）发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（16）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、认购人作出的陈述和保证
（1）认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
（2）认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
（3）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（4）认购人积极配合发行人办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（5）认购人用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
（6）用于认购本次非公开发行A股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
（7）不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
（8）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行A股股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
3、本次非公开发行A股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）国有资产监督管理职责的主体批准；（4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
4、若本次非公开发行A股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
（七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
2、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行A股股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关约定终止本协议；
（4）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
五、关联交易目的及对上市公司影响
（一）本次关联交易的实施有助于本公司提升资金实力和净资产规模，增强资本抵御风险能力，改善资本结构、降低资产负债率，进一步落实公司的战略和业务目标，推动业务稳健发展。
（二）本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持，进一步提升公司投资价值。中国东航集团作为本次非公开发行的认购方之一，体现出集团对本公司未来发展的信心及持续支持本公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
本公司于2022年5月10日召开了第九届董事会第17次普通会议，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
七、历史关联交易情况
中国东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与中国东航集团、中国东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航食保障服务、航空配套服务、广告委托代理服务、客机货运业务独家经营服务、货站业务保障服务、货运物流业务保障服务、金融服务、物业租赁服务、外贸进出口服务、航空信息技术服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与中国东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、备查文件目录
1、本公司第九届董事会第17次普通会议决议
2、本公司第九届监事会第21次会议决议
3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见
4、董事会审计和风险管理委员出具的书面审核意见
5、《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年5月10日
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-024
中国东方航空股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国东方航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
本次非公开发行A股股票预案已经公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次普通会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年5月10日
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-025
中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项免于发出要约的相关规定。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，最终发行方案尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准，交易完成后中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）及其一致行动人最终持有公司的股权比例尚有一定不确定性。
一、本次权益变动基本情况
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第九届董事会第17次普通会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等。根据上述非公开发行方案测算，交易完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国东航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币500,000万元。本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至目前，公司总股本为18,874,440,078.00股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过5,662,332,023股（含本数）。
本次交易前，截至本公告披露之日，公司总股本为18,874,440,078股，中国东航集团直接持有公司A股7,567,853,802股，通过其关联方东航金控有限责任公司间接持有公司A股457,317,073股，同时，中国东航集团通过东航国际控股（香港）有限公司间接持有公司H股股份2,626,240,000股，合计约占公司已发行总股本的56.43%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。
结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行A股完成后，中国东航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行完成后，中国东航集团仍处于控股股东地位，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
(下转106版)
