中国东方航空股份有限公司

2、本次非公开发行完成后，公司、中国东航集团及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2022年5月10日

证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-019

中国东方航空股份有限公司

第九届董事会第17次普通会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会第17次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2022年5月10日以通讯方式召开。

公司董事长刘绍勇，副董事长李养民，董事唐兵、林万里，独立董事蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文，职工董事姜疆参加会议；公司监事会主席郭丽君，监事方照亚、周华欣，高级管理人员列席会议。

参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：

一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

会议逐项审议并通过了下列事项：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币500,000万元。

除中国东航集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中国东航集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

中国东航集团为公司的控股股东，中国东航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。

5、发行数量

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至目前，公司总股本为18,874,440,078.00股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过5,662,332,023股（含本数）。中国东航集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

6、募集资金数量及用途

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

7、限售期

本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

8、上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排

公司本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

10、本次非公开发行A股股票的决议有效期

本次非公开发行A股股票的决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

会议同意《中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，董事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行A股股票所得募集资金的使用进行了可行性分析，对发行对象及与发行对象签署的附条件生效的非公开发行A股股票认购协议进行了概述，对本次非公开发行A股股票对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明, 对本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司2022年度非公开发行A股股票预案。

四、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。

会议同意《中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于中国东方航空股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

会议同意《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》。

会议同意公司与中国东航集团签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

会议同意中国东航集团认购本次非公开发行的A股股票。本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告。

八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。

会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。

九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。

会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

十、审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》。

会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于提请召开2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》。

会议同意召开公司2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，就本次非公开发行A股股票事宜进行审议，同意授权董事长或副董事长择机发布2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通知公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2022年5月10日

证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-022

中国东方航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监发行字[2021]第3298号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向控股股东中国东方航空集团有限公司发行人民币普通股2,494,930,875股，每股发行价格为人民币4.34元，募集资金总额为人民币10,827,999,997.50元，扣除发行费用人民币7,638,943.48元后，实际募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2021年10月27日到位，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具安永华明(2021)验字第61056687_B02号验资报告。

于2021年12月31日，募集资金在专项账户中的余额人民币23,763,012.47元为收到的利息。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据本公司2021年2月2日召开的第九届董事会第9次普通会议、2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，本公司前次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币1,082,800万元（含1,082,800万元)扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

■

截至2021年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1,082,800万元。

二、前次募集资金的实际使用情况（续）

截至2021年12月31日止本公司前次募集资使用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

截至2021年12月31日止，非公开发行股票发行情况报告书中所承诺的项目均已完成。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

截至2021年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币万元

■

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2021年12月31日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2022年5月10日

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