北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院
股份有限公司2021年度股东大会的
法律意见书

2022-05-11 来源：上海证券报

二〇二二年五月

致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年）》等法律、法规和规范性文件以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

公司于2022年4月18日召开了第二届董事会第十二次会议，决定于2022年5月10日召开本次股东大会。公司已于2022年4月19日在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以公告形式刊登了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于召开2021年度股东大会通知公告》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前发出了会议通知。

2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年5月10日9:15-15:00的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、经查验，公司本次股东大会的现场会议于2022年5月10日下午13:00在南京市建邺区创意路88号公司会议室如期召开，会议由董事长储征伟先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共51名，所持有表决权股份数共计65,863,884股，占公司有表决权股份总数的58.8070%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计46名，所持有表决权股份数共计65,845,424股，占公司有表决权股份总数的58.7906%；参加本次股东大会网络投票的股东共计5名，所持有表决权股份数共计18,460股，占公司有表决权股份总数的0.0165%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1、《2021年度董事会工作报告》

同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数3,786,097股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.8836%。

2、《2021年度监事会工作报告》

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的3.8836%。

3、《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》

4、《关于2021年度财务决算报告的议案》

5、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

6、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

7、《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》

8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

上述议案6为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，上述议案不存在关联股东回避表决议案。

本次股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

高燕杨亮

经办律师：

白曦

年月日

证券代码：300826 证券简称：测绘股份公告编号：2022-053

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年度股东大会召开通知公告》。

2、会议召开的方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

3、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2022年5月10日下午13:00；

（2）网络投票时间：2022年5月10日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年5月10日9:15一2022年5月10日15:00 的任意时间。

4、现场会议地点：南京市建邺区创意路88号公司15楼会议室。

5、会议召集人：董事会

6、会议主持人：储征伟先生

7、股东出席情况：公司总股本11,200万股，出席本次大会现场会议的股东及股东授权代表和参加网络投票的股东共51人，代表公司有表决权的股份数为65,863,884股，占公司有表决权股份总数的58.8070%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共46人，代表公司有表决权的股份数为65,845,424股，占公司有表决权股份总数的58.7906%；通过网络投票的股东共5人，代表公司有表决权的股份数为18,460股，占公司有表决权股份总数的0.0165%。

通过现场投票和网络投票的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计43名，代表股份3,939,076股，占上市公司总股份的3.5170%。

8、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等相关人员出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

9、公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场及网络投票方式进行。

1.00、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意【65,710,905】股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【99.7677】%；反对【0】股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【152,979】股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0.2323】%。

其中，中小投资者的表决情况：同意【3,786,097】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【96.1164】%：反对【0】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【152,979】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【3.8836】%。

2.00、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

3.00、审议通过了《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》

其中，中小投资者的表决情况：同意【3,786,097】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【96.1164% 】%：反对【0】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【152,979】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【3.8836】%。

4.00、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

其中，中小投资者的表决情况：同意【3,786,097】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【96.1164】%：反对【 0】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【152,979】股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的【3.8836】%。

5.00、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

6.00、审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

7.00、审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》

本议案经表决通过后，冯太鹏当选为公司独立董事，冯太鹏先生将在公司第二届董事会专门委员会中担任薪酬与考核委员会委员职务。

8.00、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市中伦（南京）律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度股东大会决议；

2、北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

2022年5月10日

证券代码：300826 证券简称：测绘股份公告编号：2022-055

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

关于完成选举公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网上披露的《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：2021-033）。截至本公告日，冯太鹏先生未直接或间接持有公司股份。

公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，同意选举冯太鹏先生为公司第二届董事会董事，任期自公司本次股东大会选举通过之日起至第二届董事会期满之日止（冯太鹏先生的简历详见附件）。

特此公告。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

2022年5月10日

附件：

冯太鹏先生简历

冯太鹏先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年8月出生，大学本科学历。2008年7月至2011年3月任美的集团股份有限公司人力资源专业经理；2011年4月到2017年10月任华润置地（南京）有限公司人力行政部负责人；2017年11月到2020年10月任弘阳地产集团有限公司组织发展高级总监；2020年11月至今任南京金基控股（集团）有限公司人力行政中心副总经理，2021年12月任测绘股份人力资源总监。

冯太鹏先生未持有公司股份。冯太鹏先生除在控股股东、实际控制人卢祖飞先生控制的公司南京金基控股（集团）有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

85版信息披露