重庆百货大楼股份有限公司
第七届二十五次董事会决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-027

重庆百货大楼股份有限公司

第七届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届二十五次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2022年5月9日以通讯方式召开，公司全部董事发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》

公司决定在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额2.5亿元，存款期限6-12个月，年利率5.06%。

公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案的表决，由9名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：临2022-028）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于成立重庆商社北兴汽车销售服务有限公司（暂定名）的议案》

为提升别克品牌经营规模，增强品牌抗风险能力，公司同意下属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司投资设立全资子公司重庆商社北兴汽车销售服务有限公司（暂定名），经营别克品牌汽车。本项目注册资本500万元。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-028

重庆百货大楼股份有限公司

关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）决定在马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）办理股东存款，存款金额2.5亿元，存款期限6-12个月。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，马上消费为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

马上消费为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司决定在马上消费办理股东存款，存款金额2.5亿元，存款期限6-12个月。

本次股东存款由公司闲置的自有经营资金存入，有助于提升公司资金收益。本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。

2022年5月9日，公司第七届二十五次董事会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余9名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。

过去12个月内，公司与马上消费之间交易类别相关的关联交易为：

（一）2021年12月，经公司第七届十九次董事会审议通过，公司在马上消费办理3亿元股东存款，存款到期日2022年5月20日。

（二）2022年，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司在马上消费办理3亿元股东存款，存款到期日2023年5月19日。

除此外，公司未与同一关联人或与不同关联人发生上述交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

关联方：马上消费金融股份有限公司

（一）关联方关系介绍

公司为马上消费主要出资人，截至目前，公司投资占其股本份额为31.06％。同时物美科技集团有限公司也是马上消费股东，公司董事长张文中先生控制物美科技集团有限公司，公司董事张潞闽先生担任物美科技集团首席投资官，公司副董事长赵国庆先生在马上消费担任董事长。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，马上消费为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：马上消费金融股份有限公司

2.统一社会信用代码：915000003458894159

3.成立时间：2015年6月15日

4.注册地：重庆市

5.办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

6.法定代表人：郭剑霓

7.注册资本：40亿元人民币

8.主营业务：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务（法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9.主要股东或实际控制人：马上消费主要股东（持股5%以上）包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美科技集团有限公司、重庆银行股份有限公司，公司为其主要出资人。

10.最近一年主要财务指标: 截至2021年末，马上消费资产总额为6,109,086.66万元，资产净额为830,423.29万元，营业收入为1,000,954.81万元，净利润为138,216.23万元。

11.关联人资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存贷款业务”。

（一）交易标的

公司在马上消费办理股东存款。存款金额2.5亿元，存款期限6-12个月。

存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。

（二）定价原则

本次股东存款预计利率：5.06%，高于中国人民银行一年期贷款利率（4.35％）约0.71个百分点。

（三）交易风险分析

1.马上消费为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，依法合规开展业务，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司在马上消费存入股东存款，符合相关规定，不存在政策法律风险。

2.马上消费充分利用科技和数据优势，建立大数据决策模型，有效防控信用风险，拨备计提充分。根据《商业银行贷款损失准备管理办法 》规定：拨备覆盖率（拨备余额/不良贷款余额）标准为150%。根据《关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力、提升金融服务质效的通知》，拨备覆盖率监管要求不低于130%。截至2022年3月末，马上消费拨备覆盖率为211.51%。拨备覆盖率高于监管要求，信用风险处于较低水平。

3.根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》第三十八条，流动性比率（流动性资产余额/流动性负债余额）不低于25%。截至2022年3月末，马上消费流动性比率208.07%，高于25%的监管规定。

4.根据《消费金融公司试点管理办法》，股东存款作为存款负债业务，相较于借款、投资等具有更优先的偿付顺序。

公司本次股东存款属正常经营行为，不构成关联方资金占用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：重庆百货大楼股份有限公司

乙方：马上消费金融股份有限公司

（二）存款金额及存款期限：甲方存入乙方指定账户人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00元），存款期限6-12个月。

（三）存款利率：5.06%

（四）利息支付：

1.自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。

2.乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365。

3.甲方支取本金时利随本清。

4.利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款赁证为已付利息的有效赁证。

（五）本金归还：

1.甲方执行本合同项下取款时，应是银行工作日时间段内，并提前30个工作日书面通知乙方，乙方应在接到通知后按期将存款本金划付至本合同约定的甲方账户。

2. 甲乙双方有权于本合同项下的存款期限届满前，根据甲方或乙方需求提前【30】个工作日向对方提出收回或支付存款本金及实际存款期限对应年利率的利息，具体由甲乙双方另行协商确定。

（六）违约责任：

1.乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同第五条约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。

2.任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股东存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业发展红利。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2022年5月9日，公司第七届二十五次董事会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余9名非关联董事一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次股东存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届二十五次董事会审议。公司5名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下：

本次股东存款利率高于中国人民银行一年期贷款利率，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第七届二十五次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利提升公司资金收益，本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2022年5月11日