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（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、随着公司在研管线研究进展的推进、III期临床试验费用的增加等，公司相关研发项目资本化金额占累计研发投入的比例符合新药研发的一般情况。

2、由于公司研发战略的调整，公司ACC010、ACC015和ACC102研发进度放缓。

3、结合研发规划及相关产品市场前景，目前ACC010、ACC015项目相关开发支出未出现减值迹象，公司后续拟采取License out或者寻求合作方共同开发的形式推进项目进展。

三、公司年审会计师逐项发表意见

1、公司近两年研发投入资本化金额、资本化投入的具体构成未见明显异常，相关研发项目已资本化金额占累计研发投入的比例与同行业新药研发的一般情况基本一致，具有合理性；

2、ACC010、ACC015和ACC102研发进度放缓主要原因是公司研发战略的调整，公司基于战略发展规划布局调整，将研发重点聚焦于抗HIV病毒、人源蛋白领域；

3、ACC010、ACC015项目仍在推进中，且后续安排具有可行性，因此相关开发支出未出现减值迹象，无需计提减值准备。

问题五

公司招股说明书显示，公司上市时共有核心技术人员10人，截至目前已减少4名。其中，李文全、胡雄林、Xiaoning Christopher Sheng已离职，笪荣被取消认定。请公司：（1）补充前述4名人员参与研发项目的具体情况，相关研发项目自上述人员离职或取消认定至今的进展情况，是否出现重大迟滞或其他障碍，对ACC010等进展缓慢的研发项目是否构成影响；（2）按研发项目，列示在岗核心技术人员在现有研发项目中的职能分工；（3）分析核心技术团队变化较大的原因，以及公司是否存在影响核心技术团队稳定性的情形或潜在风险。

请公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司逐项发表意见。

回复：

一、公司补充披露

（一）补充前述4名人员参与研发项目的具体情况，相关研发项目自上述人员离职或取消认定至今的进展情况，是否出现重大迟滞或其他障碍，对ACC010等进展缓慢的研发项目是否构成影响

李文全、胡雄林、Xiaoning Christopher Sheng及笪荣4位原核心技术人员实质深度参与研发项目的具体情况，以及相关研发项目自上述人员离职或取消认定至今的进展情况如下表所示。

■

上述人员在变动之前，在其岗位分工范围内对实质深度参与的在研项目的进展均有一定的贡献。上述人员在离职或者变动之际，均已顺利完成相应工作的交接，因此，上述人员参与的研发项目自其离职或取消认定为核心技术人员之日起至本回复披露日期间，研发进展及临床进展未出现重大迟滞或其他障碍。ACC010等研发项目进展有所放缓，是公司出于研发战略的调整而采取的主动应对措施，与上述人员的变动并无直接关联。

（二）按研发项目，列示在岗核心技术人员在现有研发项目中的职能分工

公司目前在岗核心技术人员为傅和亮、Hong Qi、吴蓉蓉、俞恒、张纪兵、袁玉、苏古方，他们在现有研发项目中的职能分工如下表所示。

■

（三）分析核心技术团队变化较大的原因，以及公司是否存在影响核心技术团队稳定性的情形或潜在风险

据公司了解，三位核心技术人员的离职原因分别如下：（1）Xiaoning Christopher Sheng先生因其有个人创业规划从公司离职，目前其担任南京瑞孚医药科技有限公司董事长；（2）李文全先生离职的原因为其回到家庭所在地广州市加入其他公司以兼顾家庭和职业发展；（3）胡雄林先生离职的原因为其受邀加入南京的其他医药研发公司。

上述人员与公司高级管理人员及研发团队完成了工作交接，公司研发项目均处于正常、有序推进状态，公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司核心技术的研发工作，上述三位核心技术人员的离职不会对公司生产经营和项目研发工作产生实质性不利影响。

公司着力构建人力梯队体系，在注重内部人才培养的基础上，加快外部人才引进步伐，为研发部门选拔、引进了多位业务能力扎实、经验丰富的优秀人才。公司已于2022年1月引进Hong Qi博士任职公司高级副总裁，并同时担任公司首席技术官。公司于2021年启动“校企联合培养英才计划”，结合公司开展的各个研发项目，支持、鼓励核心技术（业务）骨干员工攻读在职硕、博学历（学位），学费由公司承担。

公司先后推出第一期员工持股计划以及2022年度限制性股票激励计划，充分激励优秀核心员工与企业共同成长，完善员工与公司全体股东的长效利益共享机制，进一步提高公司的凝聚力和核心竞争力。

公司高度重视研发工作，不断完善研发体系建设，研发运营团队结构完整，研发平台各部门各司其职，研发人员数量呈逐年稳定增长趋势。公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。但是，在医药行业的蓬勃发展和大量投资的驱动下，医药公司人才的流动已成为常态，市场同行业人才流动比率逐年升高；公司为人才密集型企业，研发实力的提升较为依赖核心技术人员，未来如果出现竞争对手使用不正当手段招揽公司核心技术人员，可能出现人才流失及技术失密的风险。

二、公司保荐机构进行核查并逐项发表意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、取得了公司关于李文全、胡雄林、Xiaoning Christopher Sheng、笪荣参与研发项目的具体情况说明，在岗核心技术人员在现有研发项目中的职能分工。

2、了解公司核心技术团队变化较大的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、相关研发项目自上述人员离职或取消认定至今未出现重大迟滞或其他障碍，ACC010等研发项目进展有所放缓，是公司出于研发战略的调整而采取的主动应对措施，与上述人员的变动并无直接关联。

2、公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司核心技术的研发工作，上述三位核心技术人员的离职原因不会对公司生产经营和项目研发工作产生实质性不利影响。但是，在医药行业的蓬勃发展和大量投资的驱动下，医药公司人才的流动已成为常态，市场同行业人才流动比率逐年升高；公司为人才密集型企业，研发实力的提升较为依赖核心技术人员，未来如果出现竞争对手使用不正当手段招揽公司核心技术人员，可能出现人才流失及技术失密的风险。

问题六

年报披露，公司“研发技术中心大楼购置项目”预计投入募集资金3,700万元，主要用于购买江苏仙林生命科技创新园发展有限公司（下称江苏仙林）的相关房产，原定在2021年完成购置。截至2021年末，该项目实际投入金额为0，该房产实际由公司子公司租用；公司子公司与江苏仙林签订两年期租赁合同，租期为2021年1月-2022年12月。请公司：（1）补充未按期购置的具体原因，标的房产是否存在产权瑕疵或其他交付障碍，购入房产的可行性及预期完成时间；（2）说明该项目未按募投项目延期履行相关审议程序的原因；（3）说明与江苏仙林签订两年期租赁合同是否为变更项目实施方式、是否履行募投项目变更程序。

请公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司逐项发表意见。

回复：

一、公司补充披露

（一）补充未按期购置的具体原因，标的房产是否存在产权瑕疵或其他交付障碍，购入房产的可行性及预期完成时间

公司“研发技术中心大楼购置项目”预计投入募集资金3,700万元，主要用于购买江苏仙林生命科技创新园发展有限公司（以下简称“江苏仙林创新园发展”）的相关房产（以下简称“标的房产”）。目前标的房产由公司子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）向江苏仙林创新园发展承租。江苏仙林创新园发展是江苏仙林生命科技创新园的运营管理公司，由南京栖霞国有资产经营有限公司控股。

安赛莱未能按期购置标的房产的主要原因是由于安赛莱未能满足税收缴纳目标，安赛莱无法按照初始约定的价格向江苏仙林创新园发展购置标的房产，双方尚未就交易价格达成一致。

根据2017年7月27日签订的《南京安赛莱医药科技有限公司B区总部项目合同书-房屋租赁合同》（以下简称“2017年《房屋租赁合同》”），安赛莱承诺于2021年12月31日之前购买标的房产；2017年《房屋租赁合同》约定了购买价格（以下简称“初始价格”），约定届时安赛莱需要与江苏仙林创新园发展签订正式购房合同；2017年《房屋租赁合同》同时约定，安赛莱应在一定期间内完成相应的税收缴纳目标。

由于安赛莱未能满足2017年《房屋租赁合同》约定的税收缴纳目标，江苏仙林创新园发展无意以初始价格出售标的房产，因此最新的《房屋租赁合同》（租赁期间为2022年1月1日至2022年12月31日）约定，安赛莱无权按2017年《房屋租赁合同》条件申购标的房产，如需购买另行商定。安赛莱预计需要以高于初始价格的条件才能达成购置标的房产。

经安赛莱向江苏仙林创新园发展求证，标的房产已获得产权证，并无其他交付障碍。

考虑到双方就标的房产交易价格尚未达成一致，公司认为购入标的房产存在较大不确定性，尚不能确定能否在2022年内完成标的房产的购置。

与此同时，公司也进行了相关安排以减少可能的影响。首先，标的房产中的部分实验室功能已经在扬州基地实现替代，后续公司将进一步完善扬州基地的实验室功能；其次，公司于2021年11月在南京江北新区成立全资子公司南京艾迪医药科技有限公司（以下简称“南京艾迪”），标的房产中的部分行政功能已经迁移至南京艾迪。因此，如果安赛莱最终无法顺利购置标的房产，不会对公司的研发工作及经营活动产生实质不利影响。

（二）说明该项目未按募投项目延期履行相关审议程序的原因

根据IPO募投项目规划，安赛莱应于2021年末完成“研发技术中心大楼购置项目”，截至目前安赛莱尚在与标的房产产权方就交易条件进行谈判，公司尚未就“研发技术中心大楼购置项目”履行延期审议程序，公司将尽快就该募投项目延期履行相关审议程序。

（三）说明与江苏仙林签订两年期租赁合同是否为变更项目实施方式、是否履行募投项目变更程序

2017年《房屋租赁合同》约定的租赁期间为2018年至2020年三年期间，在上述租赁期间期满后，安赛莱与江苏仙林创新园发展分别就2021年及2022年连续签署了两份《房屋租赁合同》。

安赛莱与江苏仙林创新园发展签署2022年《房屋租赁合同》是在双方尚未就标的房产购置条件达成一致的情形下，采取的过渡处理方式，并不是公司变更募投项目实施。2022年《房屋租赁合同》约定标的房产2022年租金为约230.55万元。

二、公司保荐机构进行核查并逐项发表意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、取得了《南京安赛莱医药科技有限公司B区总部项目合同书-房屋租赁合同》，安赛莱与江苏仙林创新园发展签署的《房屋租赁合同》。

2、了解安赛莱目前未能完成购买江苏仙林生命科技创新园发展有限公司相关房产购置的原因，未按募投项目延期履行相关审议程序的原因，是否存在变更项目实施方式的情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、由于安赛莱未能满足2017年《房屋租赁合同》约定的税收缴纳目标，江苏仙林创新园发展无意以初始价格出售标的房产，目前双方就标的房产交易价格尚未达成一致。

2、截至目前，公司尚未就“研发技术中心大楼购置项目”履行延期审议程序；公司将尽快就该募投项目延期履行相关审议程序。

3、安赛莱与江苏仙林创新园发展签署2022年《房屋租赁合同》是在双方尚未就标的房产购置条件达成一致的情形下，采取的过渡处理方式，并不是公司变更募投项目实施。

问题七

年报披露，公司期末应收款项融资余额为1,955.79万元，期初余额为391.95万元；其他非流动金融资产期末余额5,000万元，期初余额为0，主要为本期新增对石家庄龙泽制药股份有限公司的投资。请公司：（1）补充列报为应收款项融资的相关票据的类型、出票方、对应客户、期后的承兑或处置情况，票据结算规模与开票客户销售规模的匹配情况；（2）结合龙泽制药经营情况，分析相关股权投资的期末公允价值较投资成本未发生变化的原因。

请公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司逐项发表意见，请公司年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）逐项发表意见。

回复：

一、公司补充披露

（一）补充列报为应收款项融资的相关票据的类型、出票方、对应客户、期后的承兑或处置情况，票据结算规模与开票客户销售规模的匹配情况

公司期末将由六家国有大型商业银行和九家上市股份制银行承兑的银行承兑汇票计入应收款项融资科目核算。公司2021末应收款项融资余额为1,955.79万元，其中约1506.60万已于期后承兑、133.05万已于期后背书、316.14万尚未使用。2021年末应收款项融资明细及期后的承兑或处置情况如下表所示：

单位：元

■■■■■■

2021年末应收款项融资明细涉及客户本期的票据结算规模与其销售规模的匹配情况如下表所示。

单位：元

■

2021年采用票据结算的客户主要为江苏尤里卡，由于江苏尤里卡与其母公司武汉人福货款均采用票据结算，公司为了尽快回款，双方约定以银行承兑汇票的形式结算，信用期为1个月；其余票据客户均为普药客户，交易金额较小，票据结算规模与其销售规模相匹配；部分客户本期票据结算金额大于交易金额系期初应收账款于本期收到结算票据。

（二）结合龙泽制药经营情况，分析相关股权投资的期末公允价值较投资成本未发生变化的原因

2021年1月，公司以现金方式对石家庄龙泽制药股份有限公司（以下简称“龙泽制药”）投资人民币5,000万元，以人民币10亿元的投前估值认购龙泽制药新增注册资本人民币400万元，本次交易完成后，龙泽制药的注册资本由8,000万元增加至8,400万元，公司将获得龙泽制药增资后4.76%的股权，龙泽制药的投后估值为10.50亿元。2021年2月，龙泽制药以投前估值10.50亿元引入新投资方增资入股2,000万元，投后估值为10.70亿元；因此于2021年2月工商变更完成后，公司持有龙泽制药股权比例为4.6729%。

龙泽制药的主营业务收入主要为向印度客户出口抗HIV药物拉米夫定原料药或者拉米夫定中间体。2021年受国内外新冠疫情影响，印度客户存在停产情况进而减少向龙泽制药的采购，同时龙泽制药生产基地所在地石家庄亦受到疫情影响存在停工停产情况进而影响正常的生产安排。综合上述因素，龙泽制药2021年度经营业绩较2020年度有所下滑但是依旧处于盈利状态。

随着国内外对新冠疫情管理政策的调整，龙泽制药的生产销售已恢复正常状态，2021年底的在手订单金额已接近2021年全年的销售水平；与此同时，龙泽制药在2022年1月取得仿制新冠口服药Molnupiravir（莫努匹韦）授权，获许可同时生产原料药和成品药；预计龙泽制药2022年业绩将会恢复至2020年水平。综合以上，公司认为龙泽制药的经营预期相比投资时点并无重大变化，2021年度业绩下滑系暂时性事项，公司的估值并无重大变化。

同时公司基于谨慎性考虑，聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对2021年12月31日的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益公允价值进行评估。根据嘉学评估2022年3月31日出具的《江苏艾迪药业股份有限公司公允价值计量涉及的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益公允价值》（报告号为嘉学评估咨字（2022）8320001号）的评估结论，石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益公允价值为人民币10.73亿元。

综上，至2021年末，公司对龙泽制药的投资时间相对较短，尚未满一年，且经复核的龙泽制药股东全部权益公允价值未有较大变动，公司认为以成本代表其公允价值是恰当的，因此期末公允价值较投资成本未发生变化。

二、公司保荐机构进行核查并逐项发表意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、取得了公司2021年末应收款项融资的相关票据的类型、出票方、对应客户、期后的承兑或处置情况，票据结算规模与开票客户销售规模的匹配情况。

2、取得了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股份有限公司公允价值计量涉及的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益公允价值》（报告号为嘉学评估咨字（2022）8320001号）。

3、取得了公开披露的国泰君安证券股份有限公司关于石家庄龙泽制药股份有限公司辅导备案信息与辅导工作进展报告。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、2021年采用票据结算的客户主要为江苏尤里卡生物科技有限公司，由于江苏尤里卡与其母公司武汉人福货款均采用票据结算，公司为了尽快回款，双方约定以银行承兑汇票的形式结算，信用期为1个月；其余票据客户均为普药客户，交易金额较小，票据结算规模与其销售规模相匹配；部分客户本期票据结算金额大于交易金额系期初应收账款于本期收到结算票据。

2、根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股份有限公司公允价值计量涉及的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益公允价值》以及公司关于龙泽制药经营情况的说明，龙泽制药全部权益公允价值未有较大变动，因此公司期末公允价值较投资成本未发生变化。

三、公司年审会计师逐项发表意见

1、列报为应收款项融资的相关票据符合企业会计准则的相关要求，票据结算规模与开票客户销售规模的相匹配；

2、由于投资时间相对较短，龙泽制药的业绩变化具有偶发性，且经复核的龙泽制药股东全部权益公允价值未有较大变动，因此相关股权投资的期末公允价值较投资成本未发生变化具有合理性。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年5月11日