福建龙净环保股份有限公司

(上接121版)

人往前走，苦才后退！龙净事业发展的每一步从来都不是躺赢的，而是干出来的。百年变局，百年机遇，就在龙净人面前。坚定生长，海阔天高。唯有努力奋斗，方能不负芳华，向着成为“具有全球竞争力的生态环保科技企业”目标大步迈进！

2022年，公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，继续秉持对全体股东负责的原则，规范运营，较好地完成各项经营指标，并以持久的发展和优良的业绩回报股东并致力于成为投资者信赖的上市公司。

请审议！

议案四、《2021年度利润分配议案》

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案的内容

本年度利润分配预案为：以实施权益分派的股权登记日在册的股份数为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。该预案尚须经2021年度股东大会审议批准。

二、本年度现金分红比例的情况

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为860,348,555.40元，按2021年末总股本初步的测算分红金额为267,266,250.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为31.06%。

请审议！

议案五、《关于实施第九期员工持股计划的议案》

各位股东及股东代表：

2014年9月11日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

公司员工持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。公司第九期员工持股计划按照相关规定拟定，将于2021年年度股东大会批准后实施。具体情况如下：

一、第九期员工持股计划资金来源及资金总额

第九期员工持股计划资金来源为：以公司2021年度实现的净利润为基数，提取10%的奖励基金。

公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

第九期员工持股计划资金总额为86,034,855.54元。

二、第九期员工持股计划股票来源

第九期员工持股计划获得2021年年度股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

三、 第九期员工持股计划持有人的情况及份额分配

第九期员工持股计划的参与人包括公司在职董事、职工监事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。员工持股计划确定的第九期参与员工共计530人。其中，董事、监事及高级管理人员18名，公司及子公司骨干员工512名。

第九期员工持股计划资金总额为86,034,855.54元，其中董事、监事、高级管理人员持有份额21,551,627.21元；其他骨干员工持有份额64,483,228.33元。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

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参与第九员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划转登记及购买的股票总数×该员工的当期预分配比例。

四、第九期员工持股计划存续期和锁定期

1、存续期

第九期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、锁定期

第九期员工持股计划标的股票锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

请审议！

议案六、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为保证生产经营正常进行，公司2022年度拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构、租赁公司等）申请授信额度（包括新增及续授信）总额不超过人民币329.35亿元（含等值外币），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。拟申请授信金融机构如下：

一、申请授信情况表

单位：亿元

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二、在办理以上授信业务时给予如下授权：

1、最终授信额度及具体授信品种以各金融机构实际审批的为准，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行（金融机构）具体协商确定。

2、同一金融机构总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司）使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度经具体经办机构同意，由本公司在总额度内调剂使用。

3、董事会授权财务总监代表公司（含各子公司）、授权各子公司法定代表人代表各子公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

上述议案及授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

请审议！

议案七、《关于提供综合授信担保的议案》

各位股东及股东代表：

因公司生产经营需要，拟提供如下综合授信担保：

一、本公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,000万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,000万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请4,000万元综合授信额度、中国民生银行龙岩分行申请10,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为24,000万元，由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

二、本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司拟向中国银行盐城城中支行申请人民币1,500万元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供担保。

三、本公司控股孙公司福建新大陆环保科技有限公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请10,000万元综合授信额度、厦门银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、中国光大银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、兴业银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、中国建设银行股份有限公司福建省分行申请2,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次福建新大陆环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为27,000万元，申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

四、本公司全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司拟向兴业银行股份有限公司福州分行申请10,000万元综合授信额度，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

五、本公司控股子公司德长环保股份有限公司子公司平湖市临港能源有限公司拟向中国农业发展银行平湖市支行申请40,000万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司平湖支行申请35,000万元综合授信额度,授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。此次平湖市临港能源有限公司向银行申请授信额度合计为75,000万元，该授信由福建龙净环保股份有限公司、德长环保股份有限公司提供连带责任担保。

六、本公司控股子公司龙净能源发展有限公司子公司龙净能源发展（广南）有限公司拟向中国农业银行广南支行、广南县农村信用合作联社或其他行拟申请20,000万元综合授信额度，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

七、公司拟继续向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度21亿元，公司及子公司在该授信事项下向兴业银行提供连带责任保证，包括但不限于：

1、本公司全资子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请人民币2亿元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

2、本公司全资子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请人民币1000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

3、子公司西安西矿环保科技有限公司为福建龙净环保股份有限公司提供额度不超过21亿元的连带责任保证。

4、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为福建龙净环保股份有限公司提供额度不超过21亿元的连带责任保证。

5、子公司福建龙净设备安装有限公司为福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供额度不超过2亿元的连带责任保证。

6、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为福建龙净高精设备制造有限公司提供额度不超过1000万元的连带责任保证。

7、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为福建龙净环保智能输送工程有限公司提供额度不超过1000万元的连带责任保证。

七、本公司全资子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请人民币10,000万元综合授信额度、浦发银行龙岩分行申请人民币30,000万元的综合授信额度、厦门银行龙岩分行申请20,000万元的授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

八、本公司全资子公司山东龙净环保科技有限公司的控股子公司东营津源环保科技有限公司拟向中国工商银行股份有限公司利津支行申请人民币35,000万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司龙岩分行申请人民币15,000万元的综合授信额度，拟向兴业银行东营分行申请人民币49,000万元的综合授信额度，拟向招商银行东营分行申请人民币50,000万元的综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

九、本公司全资子公司台州市德长环保有限公司拟向中国银行股份有限公司台州分行申请人民币32,986万元综合授信额度、中国工商银行股份有限公司临海支行申请人民币24,000万元的综合授信额度、中国民生银行股份有限公司台州分行申请人民币24,000万元的综合授信额度,以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供连带责任保证。

十、本公司控股子公司山东中滨环保技术有限公司拟向兴业银行滨州邹平支行申请人民币60,000万元综合授信额度；拟向工商银行沾化分行申请人民币60,000万元综合授信额度，拟向招商银行滨州分行申请预计人民币60,000万元综合授信额度，以上授信期限均为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

十一、本公司控股子公司江苏弘德环保科技有限公司拟向中国银行徐州丰县支行申请人民币1,000万元综合授信额度；授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。

十二、母公司福建龙净环保股份有限公司同意为并表范围内所有子公司向工商银行龙岩新罗支行、中信银行龙岩分行、民生银行龙岩分行、兴业银行龙岩分行、中国银行龙岩分行、建设银行龙岩第一支行申请对外开立保函业务（包括但不限于投标保函，履约保函、预付款保函等）承担担保责任。担保总额度不超过300,000万元，其中：工商银行龙岩新罗支行不超过70,000万元，中信银行龙岩分行不超过50,000万元，民生银行龙岩分行不超过40,000万元，兴业银行龙岩分行不超过50,000万元，中国银行龙岩分行不超过60,000万元，建设银行龙岩第一支行不超过30,000万元。

十四、母公司福建龙净环保股份有限公司同意为并表范围内所有子公司向兴业金融租赁有限责任公司、浙江浙商融资租赁有限公司、福建海西金融租赁有限责任公司申请融资租赁业务承担担保责任。担保总额度不超过280,000万元，其中：兴业金融租赁有限责任公司不超过130,000万元，浙江浙商融资租赁有限公司不超过100,000万元，福建海西金融租赁有限责任公司不超过50,000万元。董事会授权财务总监代表公司（含子公司）全权办理上述担保业务，其所签署的各项相关合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

上述议案、授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

请审议！

议案八、《关于开展票据池业务暨票据质押担保的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，公司拟开展票据池或资产池业务（以下都简称为“票据池”），同意公司及控股子公司开展票据池业务，并共享合计不超过人民币40亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至下年度股东大会召开之日止，业务期限内上述额度可滚动使用。具体每笔发生额根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。议案申请如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为中国银行龙岩分行和中信银行龙岩分行，皆为国内资信较好的国有/股份商业银行。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

4、实施额度

公司及控股子公司共享人民币40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40亿元（其中中国银行龙岩分行不超过20亿元，中信银行龙岩分行不超过20亿元）。业务期限内，该额度可滚动使用，具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

公司及控股子公司以商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）、国内证、标准化应收账款、存单、保证金、理财产品等作为质物，提供最高额质押担保不超过人民币40亿元。具体每笔担保形式及金额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中，将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票或银行准入的资产作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

三、在办理以上授信业务时给予如下授权：

1、董事会授权财务总监代表公司（含子公司）、授权各子公司法定代表人代表各子公司全权办理上述业务，其所签署的各项票据质押合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

上述议案及授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

请审议！

议案九、《关于授权公司发行中期票据、

超短期融资券发行额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为保证生产经营正常进行，授权公司自2021年年度股东大会批准时起至2022年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过15亿元的超短期融资券（“超短融”）、不超过20亿元的中期票据（“中票”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短融本金余额不超过15亿元、中票本金余额不超过20亿元），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本。

提请股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人（公司财务总监）根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短融、中票的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短融、中票的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

上述议案及授权有效期自公司2021年年度股东大会批准本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

请审议！

议案十、《关于修改公司章程的议案》

各位股东及股东代表：

为适应公司经营发展的需要，促进公司规范治理水平的提高，拟对公司《章程》进行部分修订，修订内容如下：

原：目录 第六章 总经理及其他高级管理人员

修改为：目录 第六章 总裁及其他高级管理人员

原：第一章 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

修改为：第一章 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

原：第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

修改为：第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

原：第四章 第五节 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为：第四章 第五节 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

原：第四章 第五节 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

修改为：第四章 第五节 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

原：第四章 第六节 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首行执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

修改为：第四章 第六节 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首行执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

原：第五章 第一节 第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

修改为：第五章 第一节 第九十六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

原：第五章 第二节 第一百零六条 董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事三至四名。

修改为：第五章 第二节 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。

原：第五章 第二节 董事会 第一百零七条 董事会行使下列职权: (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额30%的事项。(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

修改为：第五章 第二节 董事会 第一百零七条 董事会行使下列职权: (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金单笔金额在公司最近一次经审计净资产总额5%-30%的事项。(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

原：第五章 第二节 第一百一十条 董事会对不超过公司最近一期经审计净资产总额30%的单笔对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用行使决策权，并建立严格的审查和决策程序；对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产总额30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。

修改为：第五章 第二节 第一百一十条 董事会对公司最近一期经审计净资产总额5%-30%的单笔对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用行使决策权，并建立严格的审查和决策程序；对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产总额30%的对外投资、资产收购、资产出售、资产租赁、资产承包、资产抵押(为公司自身贷款需要)、委托理财等资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。

原：第五章 第二节 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。总经理可以提议召开董事会临时会议，经董事长同意，由董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

修改为：第五章 第二节 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。总裁可以提议召开董事会临时会议，经董事长同意，由董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

原：第五章 第二节 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。

修改为：第二章 第二节 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开2日以前通知全体董事。

原：第六章 总经理及其他高级管理人员

修改为：第六章 总裁及其他高级管理人员

原：第六章 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：第六章 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

原：第一百二十七条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。

修改为：第一百二十七条 公司总裁每届任期三年，可以连聘连任。

原：第六章 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并对其进行管理与考核，提交初步考核意见报董事长批准；本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议

修改为：第六章 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（七）提名公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并对其进行管理与考核，提交初步考核意见报董事长批准；本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议

原：第六章 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

修改为：第六章 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

原：第六章 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

修改为：第六章 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

原：第六章 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

修改为：第六章 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

原：第六章 第一百三十二条 副总经理、财务负责人的任期为3年，可以连聘连任。副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。

修改为：第六章 第一百三十二条 副总裁可、财务负责人的任期为3年，可以连聘连任。副总裁协助总裁可开展工作，各副总裁的分工和职权由总裁决定。

原：第七章 第一节 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：第七章 第一节 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

原：第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

修改为：第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权、调查权、质询权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

原：第十二章 第一百九十八条 本章程自2021年第二次临时股东大会批准后生效。

修改为：第十二章 第一百九十八条 本章程自2021年年度股东大会批准后生效。

请审议！

议案十一、《关于修改董事会议事规则的议案》

各位股东及股东代表：

为适应公司经营发展的需要，促进公司规范治理水平的提高，拟对公司《董事会议事规则》进行部分修订，修订内容如下：

原：第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

修改为：第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

请审议！

议案十二、《关于预计年度日常关联交易议案》

各位股东及股东代表：

为公司生产经营及业务拓展的需要，预计公司及子公司与控股股东及其关联单位、合营企业、其他关联方预计将发生的存款、借款类资金往来、采购销售、租赁办公场地厂房等日常关联交易，具体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、公司预计发生的关联交易如下：

单位：万元 币种：人民币

■

上述金额为每会计年度的预计金额，预计期限为3年，具体发生金额以实际签订的协议为准。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联人一

1、关联方介绍

公司名称： 福建龙净科瑞环保有限公司

注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙州工业园民园路42号

法定代表人：黄星

注册资本：4,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2018年3月2日

经营范围：陶瓷纤维复合过滤器材研发、生产、销售及维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

截至2021年末，该公司总资产5,145.09万元，净资产2,937.60万元，2021年营业收入3,865.14万元，归属于母公司的净利润666.33万元。

2、关联关系：科瑞环保属于公司的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，科瑞环保是本公司的关联法人，本公司及子公司与科瑞环保的交易构成关联交易。

（二）关联人二

1、关联方介绍

公司名称： 阳光城集团股份有限公司

地址：上海杨树浦路1058号阳光控股大厦18层

法定代表人：林腾蛟

注册资本： 405,007.33万元

公司类型： 股份有限公司

成立日期： 1991年8月12日

经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。

截至2021年第三季度，该公司总资产37,437,660.22万元，归属于母公司所有者权益3,100,410.33万元，截至2021年三季度营业收入4,133,280.86万元，归属于母公司的净利润291,284.20万元。（未经审计）

3、关联关系：公司与阳光城实际控制人均为吴洁女士，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司与阳光城为关联方，公司与其开展的业务属于关联交易。

（三）关联人三

公司名称：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

法定代表人：吕家进

注册资本：207.74亿元

经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；以及经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

截至2021年12月31日，该公司经审计总资产86,030.24亿元、归属于母公司的净资产6,841.11亿元，2021年度实现营业收入2,212.36亿元、归属于母公司的净利润826.80亿元。

因公司第一大股东的关联关系人林腾蛟先生同时担任兴业银行董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，兴业银行属于本公司关联方。

四、关联交易定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对公司未来生产经营将带来积极影响，相关协议经董事会审议后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。独立董事同意公司该关联交易事项。

请审议！

议案十三、《2021年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2021年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规依法召开监事会会议，参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

1、公司于2021年1月18日召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（2）《关于〈公司2021年度非公开发行股票方案〉的议案》（3）《关于〈公司2021年度非公开发行股票的预案〉的议案》（4）《关于〈公司本次非公开发行股票构成关联交易〉的议案》（5）《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》（6）《关于〈公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》（7）《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》（8）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》（9）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（10）《关于〈福建龙净环保股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

2、公司于2021年4月13日召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过《关于继续使用部分闲置资金进行现金管理的议案》。

3、公司于2021年4月26日召开了第九届监事会第四次会议，会议审议通过（1）《2020监事会工作报告》（2）《2020年年度报告正文及报告摘要》（3）《2020年度财务决算报告》（4）《2020年度利润分配议案》（5）《2020年度内部控制评价报告》（6）《关于实施第八期员工持股计划的议案》（7）《关于核查公司第八期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》（8）《于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》（9）《2021年第一季度报告》（10）《关于会计政策变更的议案》（11）《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》（12）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、公司于2021年8月25日召开了第九届监事会第五次会议，会议审议通过（1）《2021年半年度报告》（2）《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

5、公司于2021年10月27日召开了第九届监事会第六次会议，会议审议通过《2021年第三季度报告》。

二、 监事会对公司依法运作情况的审查意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，以切实维护公司和广大股东权益为出发点，规范运作。董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的审查意见

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号一一 非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，监事会对董事会关于 保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

一、我们认可审计报告中的保留意见，同时也同意公司董事会就上述事项所 做的专项说明。

二、作为公司监事，我们将积极督促董事会落实各项整改措施，同时我们将加强董事会、高级管理层及其人员在资金使用审批程序上的管理，加强复核与内 部监督，提升内部控制管理水平，维护股东和公司的合法权益。

五、监事会对公司2021年年度报告及摘要的审核意见

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2021年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

1、公司2021年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2、2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证生产经营正常进行，公司2022年度拟向金融机构申请授信额度，总额不超过人民币329.35亿元。

请审议！

证券代码：600388 证券简称：ST 龙净 编号：2022-042

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“龙净环保”）第九届董事会第十四次会议于2022年5月9日以通讯的方式召开。会议召开通知于2022年5月3日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长何媚女士主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议，通过以下议案：

一、审议：关于终止非公开发行A股股票事项暨签署《〈附条件生效的股份认购协议〉和〈战略合作协议〉之终止协议》的议案

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

公司分别于2022年2月25日和2022年3月17日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了过《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，拟向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）非公开发行118,785,031 股，募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数）。具体内容详见公司于2022年2月28日、2022年3月18日于上海证券交易所网站上披露的相关公告。

考虑到资本市场环境和政策，结合公司未来战略发展规划等诸多因素，经与相关各方沟通论证，董事会同意公司终止本次非公开发行 A 股股票事项，并与紫金矿业友好协商一致决定签署《关于〈附条件生效的股份认购协议〉和〈战略合作协议〉之终止协议》（以下简称：《终止协议》）。董事会认为本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事发表事前认可意见暨独立意见，表示：该议案系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司终止2022年度非公开发行A股股票事项并与紫金矿业签署《终止协议》。

该事项无需提交公司股东大会审议。

二、审议：独立董事关于公司2021年年报及资金占用事项的履职情况报告

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

福建龙净环保股份有限公司2021年度财务报表被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，内部控制审计报告被事务所出具了否定意见的审计报告。为此，公司独立董事高度重视，要求公司控股股东、年审会计师对相关事项进行充分沟通和说明，并要求对非标事项涉及的相关事项进行进一步核查。独立董事严格依照《独立董事工作制度》的要求履职，具体情况如下：

1、经查询非标意见所涉事项的具体情况，所有涉及非标意见事项的投资或交易等项目的立项、审批、决策及具体执行过程从未提交董事会及独立董事审议，也从未告知独立董事，独立董事无法知悉相关事项的具体起因、审批、决策、资金往来及具体执行等情况。

2、容诚会计师事务所的年审会计师与公司的独立董事召开专门会议，就相关事项进行了沟通。会计师说明其高度怀疑上市公司存在资金被非经营性占用的情形，但其无法获取相关资金流水，因此无法获取充分适当的证据支持其对公司是否存在资金占用情况发表意见。独立董事要求容诚会计师事务所获取更加充分适当的证据，并采取进一步的调查和审计措施。同时责成控股股东进行自查，并配合审计师的审计工作。

3、年报董事会审议期间，独立董事责成上市公司就内部控制重大缺陷问题造成的原因以及未来的改进措施做出充分合理的解释。公司独立董事肯定了龙净环保在主营业务方面取得的成绩，但出现内控重大缺陷，已对公司造成了不良影响，公司必须高度重视，尽快采取措施，消除影响。

4、龙净环保年度报告对外披露后，独立董事于5月1日向公司董事会秘书递交了“关于2021年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》等决议事项的问询函，同时就拟发表独立董事声明一事与公司进行了沟通，要求公司尽快就问询函的有关事项做出书面回复。

该事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2022年5月10日

(下转123版)