福建龙净环保股份有限公司

(上接122版)

证券代码：600388 证券简称：ST 龙净 编号：2022-043

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2022年5月9日以通讯的方式召开。会议召开的通知于2022年5月3日以书面方式送达各监事。会议由监事会主席林文辉先生主持。本次应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过关于终止非公开发行A股股票事项暨签署《〈附条件生效的股份认购协议〉和〈战略合作协议〉之终止协议》的议案。

公司分别于2022年2月25日和2022年3月17日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，拟向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）非公开发行118,785,031 股，募集资金总额不超过人民币 82,318.03 万元（含本数）。具体内容详见公司于2022年2月28日、2022年3月18日于上海证券交易所网站上披露的相关公告。

考虑到资本市场环境和政策，结合公司未来战略发展规划等诸多因素，经与相关各方沟通论证，监事会同意公司终止本次非公开发行 A 股股票事项，并与紫金矿业友好协商一致决定签署《关于〈附条件生效的股份认购协议〉和〈战略合作协议〉之终止协议》（以下简称：《终止协议》）。监事会认为本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

监事会

2022年5月10日

福建龙净环保股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙净环保

股票代码：600388

信息披露义务人一：龙净实业投资集团有限公司

住 所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309

通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼8层

股份变动性质：减少

信息披露义务人二：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

住 所：拉萨经济技术开发区中达财富中心8幢1单元10层004室

通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼8层

股份变动性质：减少

信息披露义务人三：西藏阳光瑞泽实业有限公司

住 所：拉萨经济技术开发区中达财富中心7幢1单元1层004室

通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼8层

股份变动性质：减少

签署日期：2022年5月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律法规、规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一） 信息披露义务人一基本情况

■

（二） 信息披露义务人二基本情况

■

（三） 信息披露义务人三基本情况

■

（四） 信息披露义务人的关联关系

阳光集团控股子公司龙净实业持有龙净环保193,375,544股股份，全资子公司阳光泓瑞工贸有限公司及阳光瑞泽实业有限公司分别持有龙净环保44,310,030股股份和30,019,418股股份，三者合计持股267,704,992股，占龙净环保总股本的25.04%。

二、信息披露义务人主要负责人

（一）信息披露义务人一的主要负责人

■

（二）信息披露义务人二的主要负责人

■

（三）信息披露义务人三的主要负责人

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于战略规划和自身业务发展的需要而减持上市公司股份。

二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内主动增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司无限售流通股267,704,992股，占上市公司总股本的25.04%。其中龙净实业持有上市公司无限售流通股193,375,544股，占上市公司总股本的18.09%；阳光泓瑞持有上市公司无限售流通股44,310,030股，占上市公司总股本的4.14%；阳光瑞泽持有上市公司无限售流通股30,019,418股，占上市公司总股本的2.81%。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司无限售流通股107,118,761股，占上市公司总股本的10.02%。

二、本次权益变动情况

2022年5月8日，龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞、林腾蛟先生、吴洁女士与紫金矿业签订了《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》，向紫金矿业转让其持有的龙净环保160,586,231股人民币普通股股份，占龙净环保总股本的15.02%。

同时，龙净实业、阳光泓瑞将其持有的龙净环保剩余股份107,118,761股人民币普通股股份（占上市公司总股本的10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

本次转让完成后，紫金矿业将持有上市公司160,586,231股份，占上市公司总股本的15.02%，并拥有上市公司合计267,704,992股份的表决权，占上市公司总股本的25.04%，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东。

三、《控制权转让协议》的主要内容

（一）交易相关方

甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司

乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司

乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司

丙方(1)：林腾蛟

丙方(2)：吴洁

（二）本次交易概况

1、截至本协议签署日，标的公司股本总额为1,069,078,162股，丙方作为标的公司实际控制人、最终受益人，通过龙净实业、阳光泓瑞、阳光瑞泽持有标的公司267,704,992股股份，占标的公司25.04%。

2、甲方向乙方收购其所持有的标的公司160,586,231股股份，占标的公司股本总额的15.02%；乙方、丙方将乙方持有的标的公司剩余股份的表决权委托给甲方。

3、本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东，同时甲方控制表决权的董事席位占标的公司非独立董事席位的多数，标的公司的实际控制人由吴洁变为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）。

4、本次交易的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；标的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。

（三）标的股份转让及价款

1、乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份160,586,231股（占标的公司股本总额的15.02%），其中乙方(1)出让10.20%（计109,064,618股）、乙方(2)出让2.01%（计21,502,195股）、乙方(3)出让2.81%（计30,019,418股）。

2、本次股份转让的价格为10.80元/股，标的股份转让价款合计为人民币1,734,331,294.80元（大写：人民币壹拾柒亿叁仟肆佰叁拾叁万壹仟贰佰玖拾肆元捌角）。

（四）转让价款支付

各方一致同意并确认，本次股份转让交易的付款安排总体上分期进行，具体如下：

1、标的股份全部过户至甲方名下后，甲方支付第一笔款项91,000万元。

2、 标的股份交割后的3个工作日内，甲方支付第二笔款项32,654.54万元，其中甲方向标的公司直接支付16,822.35万元，用于抵扣乙方需向标的公司支付的待退回资金占用款，剩余15,832.19万元由甲方向乙方支付。乙方、丙方承诺，在乙方收到甲方支付的15,832.19万元款项2个工作日内，将该转让价款全部拆借给顶丞建工和名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向标的公司支付待退回预付工程款15,832.19万元。

若在乙方收到上述款项2个工作日内，标的公司未能收到前款所述15,832.19万元预付款退款的，则甲方有权直接将待退回款项总额与实际标的公司收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司，再将总价款扣除全部甲方已支付款项、尾款后的余额支付予乙方，则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款的支付。

3、第二笔款项履行完毕后的2个工作日内，甲方支付第三笔款项46,778.59万元。

4、尾款为3,000万元，在交割日后满90日时由甲方向乙方支付。在此期间如存在协议约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙方对标的公司负有债务的，甲方有权直接将相应金额的尾款支付给标的公司抵偿债务，扣除后的余额支付给乙方。如届满时债务金额尚在明确过程中，甲方有权将尾款的支付期限顺延。

（五）公司治理安排

1、交易完成后，各方同意对标的公司董事会进行改组，标的公司董事会由11人组成，其中，非独立董事共计7名，独立董事4名。甲方推荐5名非独立董事候选人，龙岩市国有资产投资经营有限公司与乙方各推荐1名非独立董事候选人。各方共同推荐甲方提名的当选董事担任标的公司董事长。乙方推荐的非独立董事，应将其于董事会的董事表决权委托于甲方推荐的标的公司董事长行使。

2、交易完成后，各方同意对标的公司的监事会进行改组，标的公司监事会拟由4人组成，其中，甲方、乙方与龙岩市国有资产投资经营有限公司分别各推荐1名监事候选人。各方共同推荐乙方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。

3、交易完成后，各方同意对标的公司的高级管理层进行调整。标的公司总裁、财务总监由甲方推荐并经标的公司董事会聘任产生；其余高级管理人员经标的公司董事会聘任产生。

（六）关于控制权的特别约定

1、乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方、丙方将尽力协助甲方按照本协议及其他有关安排取得标的公司的实际控制权。

2、乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，在标的公司存续期内，乙方、丙方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得标的公司控制权，亦不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制标的公司。

3、自本协议签署之日起，乙方、丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何方式增持标的公司股份（含可转换为标的公司股份的债券）。

（七）关于委托表决权的特别约定

1、各方同意并确认，在委托期限内，乙方将其持有的标的公司全部股份的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

2、若乙方未来新增获得标的公司股份的（无论任何原因），乙方同意其新增获得的全部股份将自动且不可撤销地受到本协议的约束，新增股份的表决权、提名权、提案权等非财产性权利亦应全部无条件地委托甲方行使，各方无需另行签署协议。

（八）涉及委托表决权股份处置的限制

1、自本协议签署之日起，就乙方所持标的公司股份的处置，乙方承诺不会将其所持标的公司股份转让予可能影响甲方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人；若乙方拟向第三方转让其所持标的公司股份的，甲方享有优先受让权。

2、自本协议签署之日起，乙方任意12个月内累计以大宗交易或协议转让等方式主动减持标的公司股份的数量不得超过标的公司股本总额的3%，历次股份转让的对象不得相同或者具有关联关系，且该等股份转让需以受让方同意承继本协议项下乙方表决权委托全部义务，并重新签署相关协议作为股份转让的生效条件之一。

（九）关于重大事项的约定

1、协议各方注意到标的公司审计机构容诚会计师事务所出具了带保留意见的《审计报告》，带否定意见的《内部控制审计报告》，经合作单位、乙方（1）自查，存在部分资金占用的情况。为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影响，双方在合同款项支付中就解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占用和合同预付款问题进行了安排。

2、乙方、丙方承诺，在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入等方式增加其持股比例的，在符合法律、法规规定和标的公司利益的前提下，乙方、丙方及其一致行动人应予以无条件支持并全力推进，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，且不得以其他方式进行阻挠。

（十）其他主要约定

1、违约责任

（1）在本协议约定的预付或支付股份转让价款的条件成就时，如甲方因其自身原因迟延履行付款义务的，甲方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金。

（2）乙方或丙方未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，除非有甲方过错的事由，乙方或丙方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金：

（3）若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。

2、协议的生效

本协议自下列条件成就之日起生效：

①甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签署本协议并加盖公章；

②丙方签署本协议（签名并捺手印）；

③乙方之有权机构分别审议批准本次交易；

④甲方董事会审议及有权国资监管机构批准本次交易。

3、其他

协议还对过渡期安排、出让方不竞争条款、协议的解除、声明与保证、内控及审计报告相关事项督促整改、保密、通知送达、不可抗力、法律适用及争议解决等内容进行了约定。

四、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人所持上市公司股份存在部分质押、冻结情况。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

信息披露义务人本次协议转让及表决权委托后将失去对上市公司的控股股东地位，上市公司实际控制人吴洁女士将失去对上市公司的实际控制权。

六、本次权益变动前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对紫金矿业的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理的调查和了解，确认紫金矿业具备受让人的资格条件。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

龙净环保2021年度财务报表被容诚会计师事务所出具了保留意见、内部控制报告被事务所出具了否定意见，据龙净环保控股股东自查，非标审计报告涉及的部分事项存在龙净环保控股股东利用业务合作单位非经营性占用龙净环保资金的情况，累计占用上市公司资金36,480.00万元，截至本核查意见签署日，尚有15,580.00万元资金未归还。具体情况如下：

1、龙净环保预付给产业园的施工方顶丞建工的工程资金共计33,221.06万元，截止2022年3月末，尚有6,361.39万元未结算。顶丞建工将其中的5,000万元借给控股股东的关联公司。截止目前，相关资金尚未归还。

2、龙净环保预付给产业园的施工方名筑建工的工程资金共计39,000.00万元，截止2022年3月末，尚有25,050.80万元未结算。名筑建工将其中的10,580万元借给控股股东的关联公司。截止目前，相关资金尚未归还。

3、2021年9月29日龙净环保向西藏思汇锦工贸有限公司支付股权收购款意向金17,000.00万元，交易对手方将其中的8,900.00万元借给控股股东的关联公司。上述投资项目现已终止并于2022年4月8日全额退回相关款项。

4、2021年9月17日龙净环保向森帝木业（深圳）有限公司支付土地使用权转让款17,000.00万元，交易对手方将其中的12,000.00万元借给控股股东的关联公司。上述投资项目现已终止并于2022年4月19日全额退回相关款项。

龙净环保2021年的平均融资成本为3.95%，资金占用收取的资金占用费按5%计算，共计需收取资金占用利息1,242.35万元。

针对上述情况，《控制权转让协议》特别约定：

“甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司

乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司

乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司

丙方(1)：林腾蛟

丙方(2)：吴洁

上述事项涉及控股股东资金占用的余额及利息合计16,822.35万元（“待退回资金占用款”），尚未达到结算条件的预付工程款金额15,832.19万元（“待退回工程款”）。

有鉴于此，为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影响，各方同意按照以下方案，解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占用和合同预付款问题：

（1）甲方向乙方支付的股份转让价款中的16,822.35万元由甲方直接向标的公司支付，用于抵扣乙方需向标的公司支付的待退回资金占用款；

（2）乙方在收到本协议第6.2.2条约定的第二期股份转让价款后的2个工作日内将15,832.19万元资金拆借给顶丞建工、名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工以该等款项向标的公司支付全部的待退回预付工程款。如标的公司未及时、足额收到款项，则甲方有权直接将待退回款项总额与标的公司实际收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司；

（3）乙方、丙方确保顶丞建工、名筑建工对相关工程截至2022年3月31日已确认的工程量负责，并与标的公司签署补充协议，以常规方式约定工程预付款比例为20%，后续款项按工程进度支付。

若在乙方收到上述款项（第二期付款）2个工作日内，标的公司未能收到前款所述15,832.19万元预付款退款的，则甲方有权直接将待退回款项总额与标的公司实际收到的预付款退款金额的差额直接支付予标的公司，再将总价款扣除全部甲方已支付款项、本协议第6.2.4条约定尾款后的余额支付予乙方，则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款的支付，本协议第6.2.3条（第三期付款安排）不再执行。

本次股份转让的尾款为3,000万元，在交割日后满90日时由甲方向乙方支付。在此期间内，如存在根据本协议第15条约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙方对标的公司负有债务的，甲方有权根据乙方、丙方对标的公司的债务实情，直接将相应金额的尾款支付给标的公司用于抵偿该等债务，仅将扣除后的余额支付给乙方。

若交割日后90日期限届满时，前述乙方、丙方对标的公司的债务金额尚在明确过程中的（如相关立案调查、诉讼程序尚未完结的），甲方有权将尾款的支付期限顺延至该等债务金额得以明确后，再根据前款安排执行。”

综上，信息披露义务人已针对该情形提出了切实可行的解决方案。

第五节 权益变动前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

信息披露义务人一的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：龙净实业投资集团有限公司

法定代表人： 郑修明

日期：2022年5月10日

信息披露义务人二的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

法定代表人： 马永

日期：2022年5月10日

信息披露义务人三的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：西藏阳光瑞泽实业有限公司

法定代表人：马永

日期： 2022年5月10日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照

2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件

3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

4、《控制权转让协议》

附表1：简式权益变动报告书

■

（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人一名称： 龙净实业投资集团有限公司

法定代表人：郑修明

日期： 2022年5月10日

附表2：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人二名称： 西藏阳光泓瑞工贸有限公司

法定代表人：马永

日期： 2022年5月10日

附表3：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人三名称： 西藏阳光瑞泽实业有限公司

法定代表人：马永

日期： 2022年5月10日

福建龙净环保股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙净环保

股票代码：600388

信息披露义务人：紫金矿业集团股份有限公司

住所及通讯地址：上杭县紫金大道1号

股份变动性质：股份增加，表决权委托

签署日期：二〇二二年五月十日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：紫金矿业集团股份有限公司

注册地：上杭县紫金大道1号

法定代表人：陈景河

注册资本：2,547,324,054.60元人民币

统一社会信用代码：91350000157987632G

企业类型：股份有限公司

主要经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2000年9月6日至2030年9月6日

联系地址：上杭县紫金大道1号

联系方式：0592-2933668

二、信息披露义务人及股权及控制关系

截至本报告书签署日，紫金矿业实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，其股权及控制关系如下图所示：

■

三、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，除紫金矿业外，闽西兴杭的主要下属企业及主营业务情况如下：

■

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

紫金矿业最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节权益变动的目的和决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动目的在于取得龙净环保的控制权。紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业之一，凭借其丰富的矿产资源和强大的资金实力，双方在节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面合作空间广阔，结合双方未来的业务布局规划，通过本次权益变动，有利于双方开展全方位的战略合作，实现、客户储备、项目资源、技术研发、产品服务等多方面的战略协同及互补，提高上市公司效率，提升上市公司价值。

综上，本次权益变动可以实现信息披露义务人和龙净环保的协同发展、优势互补。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2022年5月8日，紫金矿业召开董事会议通过了本次权益变动的相关议案。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次股份转让尚需通过有权国资监管机构的审批；

2、上海证券交易所对本次权益变动进行合规性确认。

上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，紫金矿业未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。

紫金矿业于2022年5月8日与龙净环保控股股东龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽，龙净环保实际控制人吴洁女士及其一致行动人林腾蛟先生签署《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》，紫金矿业拟收购龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽所持龙净环保160,586,231股股份，占龙净环保总股本的15.02%；同时以获得委托表决权的方式取得龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的龙净环保107,118,761股股份对应的表决权，占龙净环保总股本的10.02%。

本次权益变动完成后，紫金矿业将控制具有表决权的股份267,704,992股，占公司总股本的比例为25.04%，成为龙净环保的控股股东，闽西兴杭将成为龙净环保的实际控制人。

二、《控制权转让协议》的主要内容

（一）释义

甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司

乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司

乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司

丙方(1)：林腾蛟

丙方(2)：吴洁

本次控制权转让、本次交易：指根据本协议的约定，在相关前提条件均已满足或成就后，甲方收购乙方所持有的标的公司部分股份，并结合其他相关方式（如乙方委托甲方行使标的公司股东大会表决权等）取得标的公司的实际控制权。

本次股份转让：指甲方向乙方收购其所持有的标的公司部分股份的行为。

标的股份：指甲方向乙方收购的标的公司15.02%的股份及其附属一切权益（标的股份共计160,586,231股，具体包括乙方(1)出让的109,064,618股股份、乙方（2）出让的21,502,195股股份和乙方(3)出让的30,019,418股股份）；截至本协议签署日，标的股份附有质押、冻结等权利限制。

交割：指甲方自乙方收购取得的全部标的股份登记至甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户并解除质押。

交割日：指交割手续完成日。

交易完成日：指甲方自乙方收购的标的股份于登记结算公司完成过户手续并解除质押，本协议约定的公司治理安排完成（以相应的工商变更、备案手续完成之日为准），以及本协议约定的交接工作完成（以双方签订《交接工作完成备忘录》之日为准），具体以最晚完成的时间为准。

过渡期间：指自本协议签署之日起至本次交易完成日止的期间。

重大不利影响：指发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务总体上产生重大不利影响的事件，即对标的公司可能造成合计1,000万元以上损失的情形。

（二）本次交易概况

(下转124版)