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因此，基于上述的评估日期、评估目的、经济行为依据、价值类型及价值类型选取的理由及依据等限制因素，预计可收回金额与公司账面计提的信用减值损失结果不一致，公司计提的应收债权信用减值损失情况详见“（三）结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定”。
（二）公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形
1、应收债权处置是破产管理人履行处置上市公司财产的职权，破产管理人系由上市公司主管政府部门和中介机构人员组成
根据福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）于2020年12月11日作出的《决定书》（（2020）闽05破26号），泉州中院确定上市公司清算组（清算组成员主要由泉州市、晋江市两级政府和中介机构的相关人员组成）担任管理人并履行包括接管上市公司资产、印章和账簿、文书等资料，管理和处分上市公司财产等职权。
2、泉州中院已在裁定通过的重整计划中明确，由管理人和上市公司根据《财产管理及变价方案》处置资产
2021年4月26日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号）批准贵人鸟股份有限公司重整计划。根据重整计划：“重整程序若为进一步夯实资产质量、改善贵人鸟资产负债结构并提升公司盈利能力而涉及财产处置事宜的，则在报经泉州中院备案后，管理人及贵人鸟可以根据《企业破产法》及《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》相关规定，原则上采取公开拍卖的方式进行处置。”
据此，泉州中院已在重整计划中明确由管理人和上市公司在将资产处置方案报泉州中院备案后，根据《财产管理及变价方案》处置资产。
根据《财产管理及变价方案》，对于通过公开拍卖方式变价的财产，以不低于评估机构出具的评估报告确定的财产评估值的70%作为首次拍卖的起拍价格；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；第三次拍卖流拍后，管理人可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价。
3、相关资产已依据《财产管理及变价方案》的规定完成处置
2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。据此，管理人和上市公司已依据《财产管理及变价方案》的规定完成对相关资产的处置。
综上，公司以0.91亿元处置应收债权，系在人民法院主持下,在公开市场合法处置公司不良资产的行为，是化解公司流动性危机的一部分。公司在应收债权处置过程中，均按照上海证券交易所的信息披露规则指引，及时准确地进行了信息披露，严格履行了信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
应收债权2020年12月31日减值计提情况如下：
1、应收账款
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从上表可以看出，本期拍卖的应收账款，截至2020年12月31日按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为124,424.34万元，计提坏账准备37,771.83万元；按单项计提坏账的应收账款余额为25,813.56万元，全额计提坏账准备25,813.56万元。
按账龄组合计提坏账的预期信用损失率系根据公司最近4年来的应收账款账龄迁徙情况计算出公司历史损失率，再根据前瞻性信息对公司的应收账款损失率进行调整，最终得出年末预期损失率。
2、其他应收款
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本期拍卖的其他应收款，主要是少部分往来款、押金、保证金及应收联营客户款项。往来款按账龄组合计提坏账准备，押金、保证金按余额的2%提坏账准备，应收联营客户款项按单项计提政策计提坏账准备。
综上，应收款项信用减值测试是基于资产负债表日继续持有金融资产为目的，在资产负债表日公司严格按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》有关金融资产的分类及金融工具减值的要求确认相关应收债权并对其预期损失率进行测试，根据最终测试结果计提相应的信用减值损失，计提结果充分，符合《企业会计准则》的规定。而应收债权处置的评估目的是基于在重整程序中处置资产的需要对列入处置范围内的债权资产的价值进行评估，作为处置价值的参考依据，是考虑快速变现等因素后确定的清算价值，评估日期为2021年5月26日，因此二者在测试目的及减值判断时点均存在差异，导致前期计提的坏账准备与评估结果存在差异，具有合理性。
三、泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性，是否存在其他利益安排。
（一）泰富金谷系上市公司本次破产重整的投资人，具有承接低效资产的保底义务
根据泰富金谷与管理人、上市公司签订的《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），泰富金谷系上市公司破产重整期间经公开遴选选定的重整投资人。根据《重整投资协议》，在上市公司涉及低效资产处置事宜，且相关低效资产未能通过首轮公开拍卖成功处置的，泰富金谷将出资以相关低效资产首轮公开拍卖的保留价承接相关低效资产。
（二）泰富金谷基于上述义务参与拍卖并取得相关债权
2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》的规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。
据此，泰富金谷参与本次拍卖系为履行其在《重整投资协议》项下的相关义务。
（三）泰富金谷作为《重整投资协议》项下的重整投资人享有权利并承担义务
根据泰富金谷的说明，作为重整投资人，除参与本次拍卖外，其还在《重整投资协议》项下享有权利并承担义务。根据《重整投资协议》，泰富金谷应当根据重整计划的约定参与上市公司破产重整。
2021年7月1日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号之二），重整计划执行完毕。
泰富金谷享有《重整投资协议》项下的权利和承担《重整投资协议》项下的相关义务外，与公司及控股股东不存在其他利益安排。
四、会计师意见
会计师获取并查看了公司重整计划、重整投资协议、拍卖应收款项相关的资产评估报告及拍卖应收款项明细表，获取并查看了福建方圆拍卖有限公司《关于贵人鸟股份有限公司应收债权拍卖情况报告》及拍卖成交确认书等相关资料，复核了拍卖应收款项截至2020年12月31日的减值计提情况。会计师认为上市公司应收债权进行的处置的程序符合重整计划的相关规定，该等程序不存在损害上市公司利益的情形；2020年12月31日公司严格按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》金融工具减值的要求对应收债权的预期损失率进行测试，根据最终测试结果计提相应的信用减值损失，计提结果充分，符合《企业会计准则》的规定。
五、律师意见
（一）前期公开拍卖的应收债权具体情况，包括涉及的客户、金额、账龄、可回收性等
根据上市公司提供的应收债权的明细，前期公开拍卖的应收债权共涉及上市公司对970个主体的应收账款和上市公司对200个主体的其他应收款，其具体情况如下：
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（二）公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形
1、破产管理履行处置上市公司财产的职权，破产管理人系由上市公司主管政府部门和中介机构人员组成
根据福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）于2020年12月11日作出的《决定书》（（2020）闽05破26号），泉州中院确定上市公司清算组（清算组成员主要由泉州市、晋江市两级政府和中介机构的相关人员组成）担任管理人并履行包括接管上市公司资产、印章和账簿、文书等资料，管理和处分上市公司财产等职权。
2、泉州中院已在裁定通过的《重整计划》中明确，由管理人和上市公司根据《财产管理及变价方案》处置资产
2021年4月26日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号）批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》：“重整程序若为进一步夯实资产质量、改善贵人鸟资产负债结构并提升公司盈利能力而涉及财产处置事宜的，则在报经泉州中院备案后，管理人及贵人鸟可以根据《企业破产法》及《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》相关规定，原则上采取公开拍卖的方式进行处置。”
据此，泉州中院已在《重整计划》中明确由管理人和上市公司可根据《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）处置资产。
根据《财产管理及变价方案》，对于通过公开拍卖方式变价的财产，以不低于评估机构出具的评估报告确定的财产评估值的70%作为首次拍卖的起拍价格；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；第三次拍卖流拍后，管理人可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价。
3、相关资产已依据《财产管理及变价方案》的规定完成处置
根据上市公司于2021年6月25日发布的《关于公司应收债权拍卖进展暨关联交易公告》，2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。
据此，管理人和上市公司已依据《财产管理及变价方案》的规定完成对相关资产的处置。
据此，本所律师认为，上市公司应收债权的处置程序符合《重整计划》的相关规定，该等程序不存在损害上市公司利益的情形。
（三）泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性，是否存在其他利益安排
1、泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性
（1）泰富金谷系上市公司本次破产重整的投资人，具有承接低效资产的保底义务
根据泰富金谷与管理人、上市公司签订的《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），泰富金谷系上市公司破产重整期间经公开遴选选定的重整投资人。根据《重整投资协议》，在上市公司涉及低效资产处置事宜，且相关低效资产未能通过首轮公开拍卖成功处置的，泰富金谷将出资以相关低效资产首轮公开拍卖的保留价承接相关低效资产。
（2）泰富金谷基于上述义务参与拍卖并取得相关债权
2021年6月24日，根据《财产管理及变价方案》的规定，管理人及上市公司委托福建方圆拍卖有限公司对上市公司应收债权进行公开拍卖。经现场竞价后，泰富金谷以9,080.40万元成交。
据此，泰富金谷参与本次拍卖系为履行其在《重整投资协议》项下的相关义务。
2、泰富金谷作为《重整投资协议》项下的重整投资人享有权利并承担义务
根据泰富金谷的说明，作为重整投资人，除参与本次拍卖外，其还在《重整投资协议》项下享有权利并承担义务。根据《重整投资协议》，泰富金谷应当根据《重整计划》的约定参与上市公司破产重整。
2021年7月1日，泉州中院作出《民事裁定书》（（2020）闽05破26号之二），《重整计划》执行完毕。
根据泰富金谷、上市公司及其控股股东出具的说明并经本所律师对其访谈，泰富金谷享有《重整投资协议》项下的权利和承担《重整投资协议》项下的相关义务外，与上市公司及其控股股东不存在其他利益安排。
问题7：年报显示，报告期内新增采用成本计量模式的投资性房地产1.09亿元，去年同期为0元，系固定资产转入。请公司补充披露：（1）本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因；（2）相关投资性房地产的具体情况，包括不限于物业性质、坐落、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因。
2021年6月末，公司完成重整计划的执行工作。鉴于公司刚刚实施完毕司法重整，仍然面临较大的经营发展压力和偿债压力，故公司管理层决定并实施优化调整公司经营模式，将运动鞋产品的生产模式由自主生产为主调整为委托加工生产模式，以集中公司优质资源聚焦产品研发和销售，降低公司经营管理成本，提高运营效率。上述经营模式优化调整后，公司不再保留与生产有关的资产和人员，为避免生产资产闲置，公司与加工方协商，将部分生产资产租赁给加工方，根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的规定，将上述经营性租出资产重分类至投资性房地产。
二、相关投资性房地产的具体情况，包括不限于物业性质、坐落、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等。
（一）报告期内公司房产对外出租情况如下：
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（二）相关投资性房地产的具体情况
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说明：
1、上述出租的固定资产为房屋及建筑物或者是建筑物的附属设施（如：其中第2项电梯是房屋建筑物的附属设施，与房屋建筑物不可单独分割），根据投资性房产的定义：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，上述资产所在土地上尚有其他建筑物未对外出租，由于土地价值无法准确在各资产之间进行有效的划分，根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的相关规定，本次未将上述资产所对应的土地重分类至投资性房地产，因此上述相关资产满足会计准则关于投资性房地产的相关定义。
2、上述出租房地产的土地用途为工业用地，使用年限为50年，截止至2021年12月31日，剩余摊销月份为383-542个月，平均剩余462个月。仅就上表1-6所列标的而言，按合同约定上述资产月租金为67.43万元，租赁期限为2021年9月1日起至2026年8月31日止，假设上述资产持续持有并按此租金对外出租，折现率按5年期LPR4.65%测算，剩余月份将预计产生现金流入31,152.66万元，远远大于投资性房地产的账面价值5,760.51万元，因此相关资产不存在减值迹象。
三、会计师意见
会计师通过向公司管理层进行了解，公司于2021年6月末司法重整成功后，公司优化调整公司经营模式，将运动鞋产品的生产模式由自主生产为主调整为委托加工生产模式，以集中公司优质资源聚焦产品研发和销售，降低公司经营管理成本，提高运营效率。上述经营模式优化调整后，公司不再保留与生产有关的资产和人员，为避免生产资产闲置，公司与加工方协商，将部分生产资产租赁给加工方。会计师获取了公司与加工方签订的租赁合同，获取了租赁固定资产的明细，并实地查看了公司出租的固定资产使用情况等，会计师认为公司将出租房屋作为投资性房地产核算，转换时点符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的规定。
问题8：年报显示，报告期末在建工程余额为4.65亿元，主要为2016年非公开发行股票募集资金建设内坑工业园项目，公司至今仍未转为固定资产。请公司补充披露：（1）在建工程累计投入占预算比例及工程进度、项目资金来源、是否已实现生产运营、历史转固情况及转固依据等；（2）结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分合理。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、在建工程累计投入占预算比例及工程进度、项目资金来源、是否已实现生产运营、历史转固情况及转固依据等。
内坑工业园项目为供应链建设募集资金投资项目，预计总投资55,074.84万元，建设投资所需资金由非公开发行股票募集资金以及自筹资金解决，截止2021年12月31日累计投资4.65亿元，项目建设进度84.63%，由于从2018年公司出现流动性紧张开始，该项目建设处于停滞状态，虽然工程项目主体已全部完工，但相关地面工程、水电安装工程及消防工程等均未开始实施建设，尚无法达到预定使用状态，尚无法实现生产运营，截止至目前该工程所有项目均未转固。
二、结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分合理。
内坑工业园项目近三年的建设进度分别为：78.46%、84.88%以及84.63%（2021年建设进度较2020年有所减少主要系以前年度计提的工程款，2021年实际收到增值税发票税率差异所致），因公司流动性紧张的影响，导致项目建设进度缓慢，2021年度该在建工程基本处于停滞状态。由于在建工程近两年建设进度缓慢，加上公司的资金较为紧张，为加速回笼资金，提高资产周转率，管理层曾考虑将该项目进行出售，2019年及2020年房地产市场形势较好，因此2019年及2020年公司判断该在建工程不存在减值迹象。2021年度公司进入司法重整，该项目建设处于停滞状态，且在疫情等诸多因素影响下房地产呈现低迷态势，为测试资产负债表日该项目的减值情况，公司聘请格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律公司”）对内坑工业园项目的可收回金额进行评估，格律公司出具报告号为“格律沪评报字【2022】第024号”的评估报告。经评估，在建工程减值511.49万元，评估报告具体内容如下：
1、评估目的：贵人鸟股份有限公司以财务报告为目的涉及在建工程、无形资产进行减值测试事宜，为此需对该经济行为所涉及在建工程、无形资产可收回金额进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：贵人鸟股份有限公司在建工程、无形资产可收回金额。
3、评估范围：贵人鸟股份有限公司申报的截至2021年12月31日在建工程、无形资产，截至评估基准日，委估资产账面价值为523,038,922.36元。
4、评估基准日：2021年12月31日。
5、价值类型：可收回金额。
6、评估方法：本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额法、预计未来现金流量的现值法，评估结论依据公允价值减去处置费用后的净额法确定。
7、评估结论：截至评估基准日2021年12月31日，在建工程、无形资产账面价值为523,038,922.36元，在本报告所列示假设和限定条件下，经过公允价值减去处置费用后的净额法分析测算，在建工程、无形资产可收回金额为538,382,800.55元。评估结果如下：
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综上，公司在建工程减值准备计提充分合理。
三、会计师意见
会计师对公司在建工程进行了实地查看，获取了对内坑工业园项目的回收金额进行评估的评估报告，对评估报告的评估目的、评估方法及评估过程涉及的参数等进行详细复核，未发现不合理的地方，会计师认为公司在建工程减值准备计提充分合理。
问题9：年报显示，其他权益工具投资期末余额3.37亿元，同比减少37.84%，主要为上海慧动域投资中心（有限合伙）账面价值减少2.36亿元。请公司结合上海海慧动域投资中心（有限合伙）经营业绩情况，说明上述投资账面价值同比减少2.36亿元的原因，相关公允价值确定依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、请公司结合上海海慧动域投资中心（有限合伙）经营业绩情况，说明上述投资账面价值同比减少2.36亿元的原因，相关公允价值确定依据。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月17日出具了《上海慧动域投资中心（有限合伙）2021 年度审计报告》【（亚会审字（2022）第01370006 号），以下简称《慧动域审计报告》】。根据《慧动域审计报告》，上海慧动域投资中心（有限合伙）2021年营业收入364.07万元，较2020年的437.95万元下降16.87%；2021年度实现净利润-4,363.58万元，较2020年的-67.31万元同比大幅下降；2021年，其他综合收益的税后净额-19,337.07万元较2020年的-492.25万元亦产生较大幅度的下降。
2019年度，鉴于慧动域所投部分项目在报告期年度出现收入下降、经营业绩不佳以及项目创始人离职等状况，并考虑到2020年初新冠疫情爆发对投资项目的影响，公司按慧动域经审计的净资产作为公允价值计提相应的减值1.9亿元。2020年度，上述投资项目的经营情况相较2019年未发生较大的波动，故慧动域投资账面价值变动不大。2021年度，受新冠疫情的持续影响，宏观经济下行，融资环境恶化，慧动域所投部分项目的经营情况出现严重亏损，无法进一步融资，导致上述投资项目的公允价值较2020年出现较大的波动，因此慧动域其他权益工具投资账面价值同比减少2.36亿元。
经公司向慧动域核实，慧动域2021年计提较大的坏账准备、其他权益工具投资公允价值变动下降较大的主要原因如下：
1、坏账准备
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2、其他综合收益：
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对于不存在活跃市场交易的其他权益工具投资，对被投资单位采用收益法或市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据，因此本公司期末以被投资单位净资产作为公允价值符合《企业会计准则》的规定。
二、会计师意见
会计师获取了慧动域2021年度经审计的财务报告，对审计报告进行了分析复核，并向公司进一步了解慧动域2021年计提较大的坏账准备、其他权益工具投资公允价值变动下降较大的原因。对于不存在活跃市场交易的其他权益工具投资，对被投资单位采用收益法或市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据，会计师认为公司期末以被投资单位净资产作为其他权益工具投资公允价值符合《企业会计准则》的规定。
问题10：年报显示，其他非流动金融资产期末余额为0.75亿元，系对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称杰之行）的长期股权投资，2019年以来期末余额未发生变化。公司目前仍持有杰之行30.01%股权，与陈光雄之间的股权转让纠纷目前尚未解决。同时，公司为杰之行提供担保目前已逾期，逾期担保金额为0.88亿元，公司因此部分资产被冻结。2019年度，公司会计师因未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，故无法判断对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，出具保留意见。公司于2020年11月出具《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的公告》称相关影响已消除。请公司：（1）结合杰之行2019年以来的经营情况及经审计的财务数据情况，说明公司该项长期股权投资的会计核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合目前杰之行未能按期偿还贷款本息，说明对杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理；（3）结合报告期内获取的杰之行财务数据具体情况，说明前期保留意见涉及事项是否已彻底消除。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、结合杰之行2019年以来的经营情况及经审计的财务数据情况，说明公司该项长期股权投资的会计核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。
2018年12月，为优化公司财务结构，盘活存量资产，提升公司整体运营效率，确保公司核心品牌运动的良性运营，公司与陈光雄先生签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司分两次将持有的杰之行股份转让给陈光雄先生。第一次股权转让，公司将持有的杰之行20%股权转让给陈光雄先生，陈光雄先生总计应向公司支付12,000万元对价。第二次股权转让，公司将持有的杰之行30.01%股权转让给陈光雄先生，陈光雄先生应分三期向公司支付总计18，006万元对价。2018年按协议规定公司将其中的20%过户给陈光雄先生，并在2018年末将剩余的30.01%股权重分类至持有待售资产，后因陈光雄先生一直未能履行协议，2019年12月31日将剩余的30.01%再次重分类按权益法核算的长期股权投资。截至2020年5月31日公司合计收到陈光雄先生股权转让款12,000万元。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月7日出具的杰之行2019年度审计报告（京永审字（2020）第148214 号）, 杰之行2019年度经审计的财务状况如下：截至2019年12月31日，杰之行总资产为123,887.22万元，负债总额为84,573.44万元，净资产为39,313.77万元；2019年1-12月营业收入为86,891.46万元，净利润为3,541.17万元。公司根据杰之行2019年度审计报告，按权益法确认对杰之行的投资收益1,062.71万元。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司于2020年11月18日出具的价值咨询报告（浙联评咨字[2020]第1185号）估值，截至2019年12月31日，杰之行股东全部权益价值为25,100.00万元。根据减值测试结果，2019年度杰之行股权减值金额为11,536.20万元。截止2019年12月31日，公司对杰之行股权具体情况如下：
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公司根据杰之行2019年度审计报告，按权益法确认对杰之行的投资收益1,062.71万元，并对该项股权计提了相应的减值准备，符合《企业会计准则》的规定。
截止2020年10月15日，陈光雄先生累计到期未付的股权转让价款为5,306万元，已超过第二次股权转让全部价款的五分之一，公司于2020年10月向泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）提起诉讼。泉州中院于2021年4月9日作出一审民事判决书（[2020]闽05民初1912号），判决：“一、陈光雄应于本判决生效之日起十日内支付贵人鸟股份有限公司股权转让款人民币18,006万元，以及自2021年2月26日起至实际付清款项之日止按日万分之五标准计算的逾期付款违约金;二、陈光雄应于本判决生效之日起十日内支付贵人鸟股份有限公司自2019年6月30日起至2021年1月4日间的逾期付款违约金人民币4,157.886 万元;三、在陈光雄履行本判决第一项、第二项确定的义务后的三十日内,贵人鸟股份有限公司应当协助陈光雄办理湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的30.01%股权的过户登记手续。”
虽然一审判决已胜诉，但尚未真正生效，公司尚无法申请强制执行，根据实质重于形式的原则，公司于2020年末将该长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定。
因不服一审判决结果，陈光雄先生于2021年4月30日向福建省高级人民法院提起上诉，上诉请求为“请求贵院依法撤销福建省泉州市中级人民法院作出的（2020）闽05民初1912号民事判决书第一至三项；2、请求贵院依法判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。”该案二审已由福建省高级人民法院受理，尚未最终判决。
因考虑到二审还未最终判决，公司于2020年末、2021年末将该长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合目前杰之行未能按期偿还贷款本息，说明对杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理。
（一）杰之行未能按期偿还贷款本息事项
2021年11月20日，公司收到徽商银行股份有限公司宁波分行（以下简称 “徽商银行”）向公司发来的《催收通知书》。根据《催收通知书》，杰之行未能按约履行还款付息义务发生违约。2022年3月，公司收到宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）《应诉通知书》及《民事起诉状》等，由于杰之行未能按期偿还贷款本息，徽商银行向鄞州法院提起诉讼申请，鄞州法院受理了上述申请。根据重整计划：对于未依法申报的债权，如债权权利应受法律保护的，在重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕要求贵人鸟按照重整计划中的同类债权清偿方案进行清偿；对于贵人鸟已知悉但未依法在债权申报期限内申报的债权，如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。经公司向管理人核实，管理人于公司司法重整期间未收到徽商银行的债权申报。本次担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。公司将积极关注、跟进和处理杰之行及本次诉讼情况，依法合规履行相关信息披露义务。
（二）杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理
2018年度，公司将持有的杰之行50.01%股权分两次转让给陈光雄先生，转让定价为30,006万元，第一次股权转让完成后，陈光雄先生受让20%股权，公司2018年将剩余的30.01%股权划分为持有待售资产。2019年由于陈光雄先生违约未能按股权转让协议的约定支付第二次股权转让款，公司与陈光雄先生进行多次沟通，但陈光雄先生始终未能履行协议，因此2019年公司将30.01%股权重分类至长期股权投资。2020年度，如本题（一）所述，公司已于2020年10月向泉州中院提起诉讼，泉州中院于2021年4月9日作出一审民事判决，判决公司胜诉，公司根据与陈光雄先生签订的股权转让协议于2020年末、2021年末将对杰之行30.01%的长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，该金融资产实际为对陈光雄先生的应收债权，故杰之行未能按期偿还贷款本息事宜并不影响公司对7,532.51万元其他非流动金融资产减值计提的判断。同时，虽然公司起诉陈光雄先生支付股权转让款二审尚未最终判决，但从双方签订的股权转让协议约定的权利和义务来判断，公司判断二审很有可能胜诉，因此根据一审判决结果，公司本次诉讼标的金额为22,163.886万元，远远高于该项资产的账面价值7,532.51万元，公司认为该项金融资产不存在减值迹象，相关减值准备计提合理。
三、结合报告期内获取的杰之行财务数据具体情况，说明前期保留意见涉及事项是否已彻底消除。
公司2019年度审计报告对杰之行事项保留意见内容如下：“贵公司持有联营企业杰之行30.01%股权，具有重大影响，2019年度按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，计提长期股权投资减值准备11,594.17万元，净损益占报告期亏损额的10.07%。截止审计报告日，我们未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断贵公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性。
由于受疫情影响，杰之行的审计工作无法按时开展，导致杰之行公司未能在公司2019年度报告披露之前向公司提供审计报告。公司一直关注杰之行的审计进展，并要求杰之行公司在不可抗力因素的影响消除后尽快向公司提供2019年度审计报告。经协商，公司获取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为杰之行出具的京永审字（2020）第148214号标准无保留意见的审计报告。经审计，杰之行2019年度的财务状况如下：截至2019年12月31日，杰之行总资产为123,887.22万元，负债总额为84,573.44万元，净资产为39,313.77万元；2019年1-12月营业收入为86,891.46万元，净利润为3,541.17万元。
根据杰之行2019年度审计报告，公司重新确认对杰之行的投资收益，调减2019年度投资收益金额270.07万元。
在获取杰之行2019年度审计报告后，公司对持有的杰之行股权重新进行减值测试，根据减值测试结果，2019年度杰之行股权减值金额为11,536.20万元，调减2019年度计提的长期股权投资减值准备金额为57.97万元。
公司于2020年末、2021年末将杰之行30.01%的长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，故杰之行已不再纳入公司合并报表范围。综上。公司认为2019年度保留意见涉及事项已彻底消除。
四、会计师意见：
会计师获取了杰之行2019年度审计报告，对公司确认的对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司投资收益进行了重新计算，复核了公司对杰之行长期股权投资的减值测试过程及结果；取得了泉州中院于2021年4月9日作出一审民事判决书（[2020]闽05民初1912号），获取了福建远大律师事务所于2022年3月8日出具的《关于贵人鸟股份有限公司与陈光雄股权转让纠纷第二次诉讼的情况说明》等资料。
经过核查，会计师认为公司根据杰之行2019年度审计报告，按权益法确认对杰之行的投资收益1,062.71万元，并对该项股权计提了相应的减准备，符合《企业会计准则》的规定；公司于2020年末、2021年末将该长期股权投资按账面价值7,532.51万元重分类为其他非流动金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定，虽然二审尚未最终判决，但从双方签订的股权转让协议约定的权利和义务来判断，公司判断二审很有可能胜诉，因此根据一审判决结果，公司本次诉讼标的金额为22,163.886万元，远远高于该项资产的账面价值7,532.51万元，会计师认为该项金融资产不存在减值迹象；会计师认为2019年度保留意见涉及事项已彻底消除。
问题11：年报显示，报告期末，公司所有权或使用权受到限制的资产合计9.97亿元，占总资产的35.23%，主要为货币资金、固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、其他非流动金融资产等。受限原因主要为借款抵押。请公司补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、请公司补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。
公司2021年末所有权或使用权受到限制的资产明细如下：
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除货币资金6,980万元为票据保证金存单质押、185.81万元为久悬户/账户只收不付（两项合计7,165.81万元）造成的受限外，固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、其他非流动金融资产均系按照重整计划、为有财产担保的留债债权保留的担保财产，未涉及其他交易事项或融资安排，未涉及相关的资金流动。根据重整计划：（1）有财产担保债权留债期限为自泉州中院裁定批准重整计划之日起三年；（2）留债期间担保财产抵押/质押担保关系不发生变化，在公司按照重整计划的规定清偿完毕全部有财务担保债权后，有财产担保债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应立即解除对担保财产设定的抵押/质押手续。未及时办理解除抵押/质押手续的，不影响担保物权的消灭。若处置担保财产，则相应有财产担保债权人在其留债余额范围内，就处置担保财产所获价款享有优先受偿权。
其他说明：
1、根据2016年9月22日公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）签订的贷款合同，公司向华润深国投贷款180,040,000.00元用以支付杰之行的收购款，该借款以公司对杰之行的股权为质押。经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司将持有的杰之行50.01%股权分步转让给陈光雄先生，根据交易安排，公司已于2018年末将持有的杰之行20%股权过户至陈光雄先生，本公司仍持有杰之行30.01%股份，并仍将持有的30.01%股份质押给华润深国投。同时，为减少交易风险，公司已要求陈光雄先生将持有的10%杰之行股权质押给了华润深国投。截至报告期末，公司向华润深国投信托有限公司借款本金余额为32,385,891.07元。
2、截至报告期末，公司向中国东方资产管理股份有限公司福建省分公司借款本金余额为159,369,268.52元，上述借款以公司部分房产作为抵押，并以公司持有的名鞋库99.01%的股权为质押。
3、截至报告期末，公司向福建华通银行股份有限公司借款本金余额为11,366,530.00元，该借款以公司对贵人鸟（厦门）有限公司的股权为质押。
综上，公司所有权或使用权受到限制的资产相关事项不存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。
二、会计师意见：
会计师获取了公司截至2021年末的所有权受限资产明细表，并对受限原因进行了分析，除货币资金中6,980万元为票据保证金存单质押、185.81万元为久悬户/账户只收不付等造成的受限外，固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、其他非流动金融资产及股权质押均系按照重整计划，为有财产担保的留债债权保留的担保财产，未涉及其他交易事项或融资安排，未涉及相关的资金流动。
问题12：根据公告，公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称贵人鸟集团）持有公司股票41142万股，占公司总股份的26.18%。近期，由于控股股东与华润深国投信托有限公司有关诉讼，贵人鸟集团持有的7140万股将被司法拍卖，占公司总股本的4.54%；如后续拍卖完成，贵人鸟集团持有公司股票占比将下降至21.64%，与公司第二大股东持有的20.36%比例接近。公司控股股东持有股份均已被质押。请公司向控股股东核实并补充披露：控股股东持有股份是否存在进一步被司法拍卖的情况，是否可能影响公司控制权稳定性，以及公司在稳定控制权方面拟采取的措施。
公司回复：
经公司向控股股东核实：截至本公告披露日，控股股东并不存在所持有股份被进一步司法拍卖的情形，且鉴于其所持公司股票均已全部冻结和质押，控股股东目前无法确切判断未来所持股份是否会被进一步司法拍卖，若存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定应当披露的相关情形，控股股东将及时告知上市公司并履行相关披露义务。
在稳定控制权方面，公司拟采取以下措施：一是督促并协助控股股东进一步做好与各质押权人的沟通工作，争取质押权人的理解与支持，尽可能不对被质押股份进行违约处置；二是加强信息沟通，稳定供应链，并强化与股东尤其是中小股东的信息交流，充分答疑解惑，及时进行信息披露，做好投资者关系。
当前，公司与控股股东各自独立运营，双方无业务往来关系，控股股东的股权质押行为不会对上市公司的生产经营产生直接影响。公司将密切关注控股股东风险化解进程以及股东所持股份的变动情况，及时履行并敦促控股股东及相关信息披露义务人（如有）履行信息披露义务。公司董事会、独立董事、监事会亦将依法依规及公司章程的相关规定履行职责和义务，切实保障公司稳定，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2022年5月11日
(上接131版)
