沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2021年报问询函回复的公告
(下转134版)
股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2022-48
沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2021年报问询函回复的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2022]第82号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1.年报显示，你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-8.63亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-28.26亿元。你公司净利润连续4年为负值，扣非净利润连续10年为负值，经营活动现金净流量连续9年为负值。因你公司期末经审计净资产为-4.98亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，你公司股票交易被实施退市风险警示。年审会计师对你公司财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。
请你公司：
（1）说明2019年底破产重整完成后，你公司仍出现持续亏损的主要原因，公司生产经营情况与重整计划约定的经营方案是否存在重大差异，如是，请说明差异情况，如否，说明公司实际经营情况仍未能实现根本好转的主要原因；
（2）说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并结合你公司所处行业状况、经营情况、竞争环境等因素，说明公司净利润、扣非净利润及经营活动现金流多年持续为负值的主要原因，你公司已采取或已采取的相关改进计划或措施（如有）。
请年审会计师说明对你公司持续经营能力的判断过程，履行的审计程序及相关结论，在此基础上进一步说明审计意见类型的恰当性。
回复：
（1）说明 2019 年底破产重整完成后，你公司仍出现持续亏损的主要原因，公司生产经营情况与重整计划约定的经营方案是否存在重大差异，如是，请说明差异情况，如否，说明公司实际经营情况仍未能实现根本好转的主要原因
2019年，公司进入破产重整程序，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）作为战略投资人，出资成为公司第一大股东。加入通用技术集团后，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，以高质量发展为主题，以更好履行经济责任、政治责任、社会责任为目标，坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业。
自2020年起，公司积极探索持续发展新思路，从市场开拓、技术改进、质量提升、人员优化等多方面逐步完成提质增效。2019年公司经历司法重整，司法重整之后，公司一直按照重整计划有序支付历史债务和进行人员安置，导致公司经营现金流量持续为负。公司经营情况与重整计划约定的经营方案不存在重大差异。但受内外部市场及环境因素影响，公司仍未实现扭亏。
一是受全球经济环境影响，机床行业面临严峻挑战。2020年起受新冠疫情的冲击，全球经济增速显著放缓，需求端活跃度下降，导致国内外机床行业正处于阶段性底部。自2018年起，全球机床消费逐年下降，2019年821亿美元，2020年668亿美元，同比下滑19%，全球机床市场整体呈现收缩趋势。自2019年起我国机床消费也呈现下降趋势，由2018年的235亿美元下降至2020年的213亿美元，同比下降4%。机床行业是充分竞争行业，市场集中度低，行业竞争激烈，受到汽车等下游用户企业投资转弱、原材料价格居高不下、市场需求持续放缓等因素影响，机床行业运行面临冲击，这些因素都对公司的生产经营提出严峻挑战。
二是公司重整后重新“铸本塑魂”需要时间。2020年以来，在通用技术集团的坚强领导下，公司积极探索新发展思路，从市场开拓、技术进步、质量提升、人员优化等多方面下苦功，已呈现初步成效。2020年及2021年，公司营业收入规模连续两年增长，期间费用占收入比重连续两年下降。此外，公司立足提高竞争力，实现可持续发展，不断深耕市场变化、深挖行业需求，结合经济环境、产业发展、自身能力等多方面因素，对各项产品进行系统性梳理，产品结构逐步向中高端产品倾斜，确定通过升级或下线一批低端产品深化落实产品结构改革，推动产品迭代步伐。对于规划下线的低端产品，为实现快速变现，增加现金流，公司拟定专门的销售策略及计划。
公司重整以来，虽尚未实现盈利，但随着各项改革政策稳步推进，公司将逐步摆脱经营困境，实现可持续健康发展。
（2）说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并结合你公司所处行业状况、经营情况、竞争环境等因素，说明公司净利润、扣非净利润及经营活动现金流多年持续为负值的主要原因，你公司已采取或已采取的相关改进计划或措施（如有）。说明你公司破产重整是否可达到预期效果，后续拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）
近年来，随着重整后各项改革任务推进，公司整体面貌已焕然一新，随着国家政策倾斜、控股股东资金支持以及公司大力推进战略规划落地，公司将逐步迈入可持续健康发展轨道，持续经营能力不存在重大不确定性。
1）国家政策倾斜，提供发展机遇
机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性地位，近年来，国家从政策上不断加大对机床行业的扶持力度，政策因素将是我国机床产业未来发展的重要推动力。“一带一路”战略的实施、城镇化进程的持续推进等为机床行业的发展提供难得的机遇。国民经济的稳定发展将促进机床下游行业稳定增长和企业设备更新换代，从而直接拉动机床产品的消费。
2）获得资金支持，筑牢坚实后盾
公司控股股东通用技术集团，作为中央直接管理的国有重要骨干企业，履行央企责任和使命，服务制造强国国家战略，高度重视并将机床制造业作为第一核心主业，给予公司巨大支持。2022年1月27日，公司董事会通过了非公开发行股份预案，通用技术集团拟通过以不超过15亿元现金认购公司股份的方式支持公司发展，为公司走向健康持续的发展道路提供坚实后盾，截至回函日，该事项仍需履行证监会审批等程序。此外，2022年通用技术集团批准并给予公司40亿元融资额度，主要包括通用技术集团财务公司融资额度14亿元、金融机构留债10.5亿元、通用技术集团借款12亿元、外部银行借款及开具银行承兑汇票3.5亿元。
3）自身持续发力，全面提质增效
一是技术研发方面。公司持续加强研发体系建设，推进“揭榜挂帅”机制，全面增强科技创新能力。聚焦产品升级换代，推出多款主营产品，完成立加、卧加、卧车、立车、行业专机“五大系列”产品布局。实施制造工艺提升项目，优化制造工艺，深入开展制造一致性提升和可靠性项目工作，提高产品稳定性。
二是产品质量方面。公司开展质量提升行动，推进质量提升专项工作，推进各系列产品“TOP5”质量问题改进。大力培育质量文化，总经理质量意识开课宣讲，强化质量意识，牢固树立“质量为王”的思想。
三是市场开拓方面。实施“五个聚焦”，即聚焦区域、聚焦渠道、聚焦行业、聚焦客户、聚焦产品，不断开辟市场新领域。加大主动宣传力度，加速重塑品牌影响力。
四是精益制造方面。加强产供销协同，提高生产均衡性，提高订单履约能力，提高生产资源利用率，降低制造成本费用。大力推进技改项目，提升制造能力，实施精益生产改进项目，切实优化精益制造能力。
五是供应链管理方面。加强供应链体系建设，利用集采降成本。强化供应商管理，从源头做好成本控制，提升外部资源获得能力，缩短关键物资供应周期。
公司由于按照重整计划的留债方案，员工安置方案执行，当期进行支付，导致经营性现金流为负。
年审会计师核查意见：
基于我们执行公司2021年报审计工作，对公司持续经营能力的判断过程，履行的审计程序及相关结论如下：
1、公司的经营、未来规划、大股东支持等相关情况
（1）公司外部环境影响
随着国家层面各项政策措施逐步显效，市场需求明显回暖，2021年机床工具行业延续快速回升趋势，整体运行质量明显回升。根据中国机床工具工业协会统计，中国机床工具工业协会重点联系企业各项主要经济指标持续快速回升。2021年机床行业趋势稳步提升，下半年增速有所回落，整体保持平稳增长。
（2）公司经营及规划情况
1）公司从技术研发、产品质量、市场开拓、精益制造、供应链管理等方面均有所改进和提高。
2）2021年度公司销售毛利率已由负转正，2022年一季度毛利率较2021年有所增长，未来5年经营预测向好发展。
3）未来十四五规划情况
沈阳机床的“十四五”规划已经获得了通过技术集团的批复（通函字[2021]13号），规划中提到的内容摘录，1）沈阳机床携手沈机集团重振沈阳机床，做通用技术集团第一主业的“顶梁柱”和“压舱石”，为推进通用技术集团先进装备制造业发展、做强做优做大机床主责主业作出最大贡献。2）原则同意沈阳机床总体发展思路，坚持自主研发，实现产品水平国内领先。3）原则同意沈阳机床商业计划。4）经营管理重点主要包括：全力实现扭亏脱困，到2022年实现盈利；提升创新引领能力；调整结构实现产品换代；整合优化营销和服务体系等。
（3）大股东通用技术集团支持情况
1）大股东通用技术集团融资授信情况
2022年沈阳机床能够获取通用技术集团40亿元融资额度，该融资事项已通过通用技术集团的董事会，并收到通用技术集团机床有限公司《关于2022年度预算的批复》，不存在可撤销的情况。沈阳机床在资金方面会得到通用技术集团的支持，不存在资金链断裂的风险。通用技术集团的融资额度中包含外部银行借款及承兑汇票3.5亿元，说明沈阳机床的信誉度在重整之后逐渐恢复。
2）股权再融资支持情况
2022年1月，公司董事会通过了非公开发行股份预案，公司大股东通用技术集团拟通过以不超过15亿元现金认购公司股份的方式支持公司发展，为公司走向健康持续的发展道路提供坚实的后盾。2022年3月，公司2022年第3次临时股东大会表决通过非公开发行相关议案。
2、我们执行的主要审计程序及相关依据
（1）审计准则的相关规定
1）根据《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的相关规定，“第十七条 如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见。第十八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：
（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；
（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”
2）根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的相关规定，“第十九条 如果已识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，但根据获取的审计证据，注册会计师认为不存在重大不确定性，则注册会计师应当根据适用的财务报告编制基础的规定，评价财务报表是否对这些事项或情况作出充分披露。”
（2）我们主要实施的审计程序
针对沈阳机床的持续经营能力，我们执行的审计程序包括但不限于：
1）了解公司在财务、经营以及其他方面是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；
2）评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；
3）检查与大股东支持公司相关的董事会决议、对外披露的文件等材料；
4）与管理层分析讨论现金流量预测；
5）与治理层沟通管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当、以及对审计报告的影响。
通过执行上述程序，我们认为，公司的盈利能力、融资能力、未来经营状况和现金流量预测均向好发展，控股股东在政策、资金、业务等方面全力支持公司持续发展，沈阳机床在未来12个月能够持续经营，其持续经营能力不存在重大不确定性。公司管理层运用持续经营假设编制财务报表是恰当的，因此我们发表了标准无保留意见。
2.年报显示，2021年12月，法院裁定受理债权人提出的对你公司子公司上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“优工业”）破产清算申请，并指定了管理人。你公司认为，由于优工业已被法院指定的破产管理人接管，故报告期不纳入合并范围。
请你公司：
（1）说明丧失对优工业控制权的具体时点及依据，认定优工业进入破产清算程序后不再纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则有关规定；
（2）说明优工业破产清算事项对你公司报告期经营业绩的具体影响情况，相关会计处理过程及依据；
（3）说明优工业报告期主要财务数据，若将其纳入合并报表范围对你公司年度财务数据的影响。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明丧失对优工业控制权的具体时点及依据，认定优工业进入破产清算程序后不再纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则有关规定
2021年12月8日，上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）根据沈阳市旭锐商贸有限公司的申请，裁定受理优工业破产清算一案（案件号：（2021）沪03破305号）。2021年12月21日，法院出具《上海市第三中级人民法院决定书》指定上海市君悦律师事务所担任优工业管理人，负责优工业日常事务管理及破产清算工作等。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，相关活动通常包含商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置等。同时参照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南的相关内容：当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力。例如，被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方虽然持有多数表决权，但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。自法院指定破产管理人后，优工业与管理人进行了证件、印鉴、U盾等资料交接，管理人接管了优工业全部活动，公司失去对优工业的控制权。根据上述准则判断，自法院指定破产管理人之日起优工业不再纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》规定。
（2）说明优工业破产清算事项对你公司报告期经营业绩的具体影响情况，相关会计处理过程及依据
优工业破产清算事项对公司报告期损益的影响金额为-25,451.20万元，其中：丧失控制权当期的投资收益-12,646.07万元，对优工业担保产生的营业外支出12,805.13万元。
一一确认丧失控制权当期的投资收益
因公司于2021年末对优工业丧失控制权，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中对丧失子公司控制权情况处理规定，“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”，公司将优工业出表时点归属于母公司累计净资产转出并确认为投资收益，增加投资收益171,670.39万元。
因公司对优工业存在应收及预付款项，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，鉴于优工业目前处于破产清算状态，明显缺乏偿债能力，公司在结合其资产项目变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付债务项目的前提下测算破产清算清偿率，根据测算结果计提减值损失，减少投资收益184,316.46万元。
综合上述两项因素影响，公司确认丧失控制权当期的投资收益-12,646.07万元。示意性会计处理分录如下（金额单位：万元）：
个别报表层面：
借：资产减值损失 124,000.00
贷：长期股权投资减值准备 124,000.00
借：长期股权投资减值准备 124,000.00
贷：长期股权投资 124,000.00
借：信用减值损失 183,396.12
资产减值损失 920.35
贷：应收账款坏账准备 147,137.61
预付账款坏账准备 920.35
其他应收款坏账准备 36,258.50
合并报表层面：
借：资产减值损失 -124,000.00
贷：投资收益 -124,000.00
借：未分配利润 295,670.39
贷：投资收益 295,670.39
借：信用减值损失 -183,396.12
资产减值损失 -920.35
贷：投资收益 -184,316.46
一一确认对优工业担保产生的营业外支出
2017年至2019年上半年间，公司曾为优工业提供担保，涉及合同金额合计约3.75亿元。优工业进入破产清算程序后，公司丧失对其控制权，不再纳入公司合并报表范围。由于公司2019年经历司法重整，按照《企业破产法》及《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，结合公司重整计划及测算，公司对因上述担保可能承担的付款义务确认担保损失，增加营业外支出12,805.13万元。会计处理如下（金额单位：万元）：
借：营业外支出 12,805.13
贷：预计负债 10,593.26
其他应收款 2,211.87
注：公司因对优工业及其下属公司出具履约担保责任书、承诺书、担保函等事项，计提担保损失12,805.13万元。其中，对马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司/马鞍山优尼斯智能制造谷运营服务有限公司担保事项确认的担保损失2,211.87万元，已于2019年公司重整期间通过债转股及留债的方式处理，因优工业2019年经营状况正常且未出现违约情况，公司就该部分款项继续向优工业追偿，账面体现为对优工业其他应收款，由于优工业已进入破产清算程序，无法继续履行合同约定，公司将出现实质担保损失，故将原有对优工业其他应收款转入营业外支出。
（3）说明优工业报告期主要财务数据，若将其纳入合并报表范围对你公司年度财务数据的影响
自年初至公司对优工业丧失控制权之日，优工业累计实现营业收入3,008.51万元、净利润-4,617.25万元、归属于母公司的净利润-4,534.08万元。公司已将上述期间优工业利润纳入合并报表利润，若年末优工业仍在公司合并范围内，将减少对其股权处置损失12,646.07万元，减少对其担保损失12,805.13万元，共计增加公司合并利润25,451.20万元。
年审会计师核查意见：
基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）获取《民事裁定书》、《决定书》，检查有关批准优工业破产清算、指定破产管理人的相关内容；
（2）访谈相关人员，了解优工业破产清算最新进度；
（3）复核沈阳机床将优工业不纳入合并范围的判断过程及理由；
（4）获取沈阳机床对优工业担保事项相关材料，并与管理层、律师沟通了解担保事项具体情况；
（5）复核了优工业不纳入合并报表范围对沈阳机床2021年经营业绩计算过程及会计处理的准确性；
（6）复核若将优工业纳入合并报表范围对公司年度财务数据影响的计算过程。
通过执行上述程序，我们认为自法院指定破产管理人之日起优工业不再纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。优工业不纳入合并报表范围对沈阳机床报告期经营业绩的影响金额及会计处理正确。若将优工业纳入合并报表范围对公司年度财务数据影响金额准确。
3.年报显示，控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）为你公司第一大客户及供应商。你公司报告期内向其销售1.46亿元，向其采购1.86亿元。同时，你公司向通用技术集团借款的期末余额为8亿元。此外，你公司报告期内向广州数控设备有限公司（以下简称“广州数控”）销售7,939.80万元，向广州数控采购6,272.80万元。
请你公司：
（1）说明向控股股东采购及销售的具体内容，包括产品名称、数量、金额等，并结合前述销售及采购事项，说明向其销售、采购的原因及必要性；
（2）说明与控股股东关联交易的销售、采购价格与你公司向第三方销售、采购价格是否存在明显差异，在此基础上说明关联采购、销售价格的定价依据及公允性；
（3）结合你公司向控股股东采购及销售情况、借款安排等因素，说明你公司对控股股东是否存在重大依赖，控股股东是否违反减少和规范关联交易的承诺（如有），你公司拟采取的规范关联交易的具体措施（如有）；
（4）说明广州数控相关采购、销售的具体内容，在此基础上说明广州数控既是公司前五大客户、又是前五大供应商的原因、合理性和必要性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明向控股股东采购及销售的具体内容，包括产品名称、数量、金额等，并结合前述销售及采购事项，说明向其销售、采购的原因及必要性
公司的产品主要为机床整机及配套零部件，机床作为工业母机，不仅可以作为商品外销，同时也可作为自身生产经营所需的机械设备，具有存货和固定资产双重通用属性。作为全品类机床企业，公司不仅设有整机生产及销售单元，同时拥有机床配套类产品单元，自公司成立以来，配套类产品单元一直为整机生产单元提供铸锻件、主轴等机床配件。
2021年公司向控股股东下属企业销售情况明细表
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2021年公司与控股股东的关联销售主要与沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司（以下简称“齐二机床”）、通用技术集团大连机床有限责任公司（以下简称“大连机床”）发生。
公司子公司沈阳机床银丰铸造有限公司拥有模型、铸造、加工全产业链的铸件生产加工能力，可向各类客户提供优质的铸件生产方案。其向包括沈机集团、齐二机床、大连机床等通用机床集团旗下机床类企业提供铸锻件。
沈机集团因自身生产需求，从公司采购主轴、铸件、部分整机、外协加工服务等。
2021年公司向控股股东下属企业采购情况明细表
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2021年公司与控股股东的关联采购主要同沈机集团和中国通用咨询投资有限公司（以下简称“通用咨询”）发生。
沈机集团和公司为通用技术集团旗下关联企业，各自具有不同的产品定位，具有不同的生产能力和加工能力，针对不同客户领域发展各自市场。公司会基于自身生产需求，从沈机集团采购购买刀架、防护、电器柜等设备、外协加工服务等。
为有效整合板块内通用物资采购资源，根据国务院国资委的相关要求，公司控股股东通用技术集团设立采购管理中心（以下简称“集采平台”），由通用咨询担任其职责。2021年公司开始逐步推行集采平台，重要功能部件公司通过集采平台进行采购，通过集采平台利用规模优势和付款方式，实现集中采购，有效降低直接材料成本。
基于上述，关联双方采购和销售业务均基于自身业务发展的必然需要，具有合理性。
（2）说明与控股股东关联交易的销售、采购价格与你公司向第三方销售、采购价格是否存在明显差异，在此基础上说明关联采购、销售价格的定价依据及公允性
公司与关联公司销售、采购价格遵照市场规律，在交易发生前履行审议披露程序，其与向第三方销售、采购价格不存在明显差异。采购价格与销售价格定价依据是根据成本以及市场同类产品价格、质量、服务等方面综合考虑制定，价格公允。
公司与关联公司采购、销售多为备件，具有定制化特点，产品类型、型号繁杂，市场可比价格较难获取，抽取部分产品（类似产品，由于配置不尽相同，价格存在差异）单价进行对比：
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（3）结合你公司向控股股东采购及销售情况、借款安排等因素，说明你公司对控股股东是否存在重大依赖，控股股东是否违反减少和规范关联交易的承诺（如有），你公司拟采取的规范关联交易的具体措施（如有）
一一关于公司对控股股东是否存在重大依赖
公司无直接与控股股东通用技术集团发生的关联采购、销售交易事项，2021年公司按照同一控制下企业合并披露的原则，将通用技术集团下属企业与公司的交易合并列示。
通用技术集团成为公司控股股东后，公司关联企业范围扩大，公司下属企业与通用技术集团下属企业大连机床、齐二机床、通用咨询等关联企业销售、采购业务相应增加。通用技术集团作为公司控股股东，在2019年司法重整期间提供借款6亿元，2021年新增提供借款2亿元，对应借款利率参照通用技术集团规定的借款利率执行，不高于外部金融市场同期贷款利率。上述借款一部分用于公司正常运营，一部分用于司法重整后续各项支出。
如前述问题回复，公司与关联方的交易是基于机床产业特点、公司成立以来的运营模式、交易双方业务发展的必要性而发生，程序合规，价格公允，不存在对控股股东的重大依赖。
一一关于控股股东是否违反减少和规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，通用技术集团在2019年12月16日的《详式权益变动书》中出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体如下：
“（1）通用技术集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
（2）通用技术集团及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
（3）上述承诺于通用技术集团为上市公司控股股东期间持续有效。如因通用技术集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，通用技术集团将承担相应的赔偿责任。”
通用技术集团严格按照《关于规范关联交易的承诺函》的内容规范关联交易，不存在利用控股股东地位谋求公司在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除公司外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。对于与公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。
公司高度重视关联交易的管理，制定并严格按照《关联交易管理制度》执行。公司关联交易的审议、审批、披露程序合规，相关关联股东进行了回避表决。公司关联交易均经董事会或股东大会审议，未有超额或未经审批的关联交易事项发生。
（4）说明广州数控相关采购、销售的具体内容，在此基础
上说明广州数控既是公司前五大客户、又是前五大供应商的原因、合理性和必要性
广州数控作为国内技术领先的专业成套机床数控系统供应商，其主营业务有：数控系统、伺服驱动、伺服电机研发生产，数控机床连锁营销、机床数控化工程等。公司与广州数控的业务主要为：每年从广州数控采购数控系统搭载于公司数控机床产品，同时向广州数控销售部分整机产品。
广州数控是国内最大的机床数控系统研发、生产基地。其GSK数控系统产销量连续居国内行业首位。机床数控系统为数控机床不可缺少必要件，单台价值量较高。公司数控系统的采购主要为北京发那科机电有限公司（以下简称“发那科”）和广州数控，发那科和广州数控均为公司前5大供应商。
广州数控主营业务同时包含数控机床销售业务，其主要销售加工中心、数控车床、数控磨床产品，覆盖公司VMC850E、CAK系列多款产品。公司销售模式为直销+经销，经销模式为主导。广州数控与公司拥有多年良好合作关系，其一直为公司重要经销商之一，2021年为公司前5大客户。
年审会计师核查意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
（1）对关联方销售、采购执行的主要审计程序包括：
1）向管理层了解关联交易的目的及商业实质；
2）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局或与其讨论有关重大交易的授权情况；
3）对关联方采购、销售的交易价格进行检查，并与非关联方对比，判断交易价格是否公允；
4）检查关联交易发生额的真实性证据，包括合同、订单、发票、发货单、发货回执单或对账单等；
5）对大额关联方交易执行函证程序；
6）获取沈阳机床关联交易情况汇总表，并检查相关信息是否已在附注中作出恰当披露。
通过执行上述程序，我们认为沈阳机床本期发生的关联交易价格基于市场价格制定，同第三方销售或采购定价相比差异不大，定价公允。与关联方的交易原因合理，具有必要性。对控股股东不存在重大依赖。
（2）对广州数控销售、采购执行的主要审计程序包括：
1）对公司与广州数控相关采购、销售金额进行核查，执行函证程序；
2）对广州数控的工商信息进行核查，判断是否存在关联关系；
3）对采购产品、销售产品内容进行核查，并与广州数控的经营范围、实缴资本进行对比，判断交易发生的合理性；
4）对销售合同、发货、回款等情况进行检查，判断收入的真实性。
通过执行上述程序，我们认为广州数控既是公司前五大客户、又是前五大供应商具备商业合理性。
4.年报显示，你公司报告期内与国银金融租赁股份有限公司等发生多起诉讼事项，涉案金额高达8.69亿元，其中已签署和解协议金额7.77亿元，并形成相应的债务重整收益。你公司未对诉讼事项计提预计负债，并在报告期内确认债务重组收益1.7亿元。
请你公司：
（1）说明截至回函日，相关诉讼事项的进展情况，以及未对诉讼事项计提预计负债的原因、判断依据及合理性；
（2）说明债务重组的具体情况，包括但不限于诉讼和解协议的主要内容、相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，并说明债务重组收益的计算过程和确认依据，以及是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明截至回函日，相关诉讼事项的进展情况，以及未对诉讼事项计提预计负债的原因、判断依据及合理性
公司报告期诉讼事项涉案金额8.69亿元，诉讼事项构成及进展情况如下：
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公司本期诉讼事项中，与国银金融租赁股份有限公司及中电通商融资租赁有限公司的诉讼案件已达成和解并签署和解协议；浙江省武义经济开发区管理委员会、福建梅列经济开发区管理委员会两项诉讼与公司对优工业担保事项相关，公司已充分预计担保损失并计提预计负债；剩余诉讼事项均处于审理过程中，未收到审理结果，尚无法判断案件胜诉或败诉的可能性，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》中确认预计负债条件的相关规定，上述未决诉讼尚不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，因此公司本期未计提预计负债。
（2）说明债务重组的具体情况，包括但不限于诉讼和解协议的主要内容、相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，并说明债务重组收益的计算过程和确认依据，以及是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定
公司本期确认债务重组收益1.71亿元，其中与国银租赁、中电通商签署和解协议、确认债务重组收益1.55亿元，其他债务重组收益0.16亿元。
一一与国银租赁、中电通商债务重组情况
公司下属子公司于2018年与国银租赁签署两期租赁合同，共计融资8.16亿元。由于资金周转困难，自2019年起无力按期偿付租金，2020年12月国银租赁提起诉讼，要求偿付本息共计5.70亿元并继续计息至偿还完毕，同时要求公司承担连带责任，并申请冻结公司持有的部分股权。2021年11月，公司下属子公司与国银租赁达成和解并签署和解协议书，通过支付2.2亿元一次性结清原租赁合同项下债务关系、终结诉讼案件，截至2021年末，全部款项已支付完毕。
公司下属子公司于2016年与中电通商签署租赁合同，融资3亿元，公司为其提供担保。由于资金周转困难，自2018年末起无力按期偿付租金，2019年1月中电通商提起诉讼，2020年1月经东莞市中级人民法院二审判决，要求偿付本息共计2.07亿元并继续计息至偿还完毕。2021年11月，公司下属子公司与中电通商达成和解并签署和解协议书，通过支付0.9亿元一次性结清原租赁合同项下债务关系、终结诉讼案件，截至2021年末全部款项已支付完毕。
公司根据和解协议签署前账面剩余债务与清偿资金之间的差额，确认债务重组收益1.55亿元。根据和解协议具体安排，相关会计处理分录如下（金额单位：亿元）：
租赁项目终止，对应使用权资产及未来应付租赁负债同时冲回，应付未付租赁款打折清偿，同时按照和解协议相关设备所有权归回。
借：应付账款 1.39
租赁负债（含一年内到期非流动负债） 6.69
其他应付款 0.45
固定资产/存货 0.91
贷：长期应收款 0.99
长期待摊费用 0.05
应交税费-应交增值税 0.20
银行存款/应收款项融资 3.10
投资收益 1.55
资产处置收益 0.11
使用权资产 3.44
一一其他债务重组情况
公司为进一步促进与供应商的长期合作，缓解双方资金压力，与部分供应商协商一致，打折清偿司法重整继续履行合同留债款，形成债务重组收益0.22亿元；同时，公司持续加强应收款项清理力度，通过与客户洽谈打折付款、部分债权豁免、抹账、司法诉讼等多种方式清回存量应收款项，形成债务重组损失0.06，两项合计确认债务重组净收益0.16亿元。
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》中对债务重组定义及债务人会计处理的相关规定，“第二条 债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易；第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”，公司上述业务符合债务重组定义，会计处理符合《企业会计准则》规定。
年审会计师核查意见：
针对4（1）公司未对诉讼事项计提预计负债的原因、判断依据及合理性，我们进行的主要核查工作如下：
（1）检查公司收到的有关诉讼材料，以了解案件的经过和进展情况；
（2）访谈公司的相关知情人员，以了解诉讼材料中涉及案件的具体背景；
（3）获取与诉讼相关的公告，以检查其公告信息是否与案件内容等信息一致；
（4）我们依据企业会计准则判断公司未计提预计负债的理由是否充分；
（5）获取管理层声明书，以表明管理层已向我们披露了所有知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔事项，并已按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露。
通过执行上述程序，我们认为沈阳机床未计提预计负债是合理的。
针对4（2）上述债务重组损益，我们执行了以下审计程序：
（1）了解相关债务形成原因与金额、债务重组过程及和解协议的执行情况；
（2）检查债务重组事项相关的和解协议、付款单据记录等资料；
（3）复核公司债务重组相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，测算债务重组损益是否准确；
（4）检查有关债务重组信息的披露是否充分。
通过执行上述程序，我们认为沈阳机床债务重组收益的计算过程和确认依据，符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。
5.年报显示，你公司报告期内研发投入4,537.36万元，同比增长54.44%，但你公司2021年末研发人员数量为218人，同比下降58.95%。请说明你公司期末研发人员大幅下降的原因，并结合主要研发项目投入及研发人员变动情况，说明报告期内研发支出大幅增长原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
按照公司控股股东通用技术集团对整体技术体系规划，将研发投入较大、技术具有不确定性的相关研发进行平台统一管理。根据研发职能的调整，2021年公司部分研发人员劳动关系转移至通用技术集团其他公司，导致研发人员数量同比降低。
在研发投入方面，按照公司“十四五”规划，围绕“智能、高效、自动化”产品定位，快速开展主营产品提档升级工作，推行“揭榜挂帅”机制，推进科技成果转化。2021年，公司聚焦立加、卧加、立车、卧车和行业专机五大类产品，开展了25款主营产品、18款行业专机和2种9款功能部件产品的研发工作及多项针对产品性能提升的工艺改造，提升公司产品竞争力。因此，2021年公司研发投入较前一年大幅增加。
年审会计师核查意见：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对沈阳机床2021年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对研发人员变动以及研发支出大幅增长的原因，我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价公司与研发活动相关的内控制度，执行穿行测试，检查公司研发的内部控制执行情况；
（2）了解研发人员变动的原因，并判断其合理性；
（3）对研发费用执行分析程序，核实变动原因是否合理；
（4）检查重要项目的立项资料、项目预算、预计完成时间、项目进度、项目决算报告等资料；
（5）检查研发费用归集与分配的准确性。
通过执行以上程序，我们认为公司报告期内研发人员变动以及研发支出大幅增长的原因合理。
6.年报显示，你公司应收账款期末账面余额25.51亿元，坏账准备余额22.65亿元，其中单项计提坏账准备的应收账款余额22.22亿元，计提坏账准备21.59亿元，计提比例97.16%。账龄三年以上的应收账款账面余额19.20亿元，占应收账款期末账面余额75%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，应收优工业（含马鞍山优尼斯）14.71亿元，占比达57.69%，计提坏账准备14.13亿元，并对应收沈阳机床进出口有限责任公司美国公司等三家公司的款项全额计提坏账准备。公司坏账准备本期变动金额中，计提9,467.40万元，收回7,654.42万元，核销531.51万元，其他变动为-4,289.97万元。
请你公司：
（1）说明单项计提坏账准备的应收账款余额占比、三年以上应收账款账面余额占比高的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合公司收入确认政策，说明前期销售收入确认是否谨慎合理；
（2）说明你公司对优工业（含其子公司）应收账款的具体内容，包括但不限于形成原因、形成时间、金额、减值计提情况等，并结合前述主体经营状况、公司会计政策等因素，说明是否存在以前年度未能识别减值迹象、减值计提不充分的情形，以及对其应收账款没有全额计提减值的原因；
（3）说明你公司对沈阳机床进出口有限责任公司美国公司等三家公司应收账款的具体内容，包括但不限于形成原因、形成时间、金额、减值计提情况等，说明对其全额计提减值的原因及合理性；
（4）说明应收账款坏账准备大额转回的原因，报告期内转回或收回坏账准备对应的款项发生时间、金额、减值准备的计提时间及转回的原因、依据及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明单项计提坏账准备的应收账款余额占比、三年以上应收账款账面余额占比高的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合公司收入确认政策，说明前期销售收入确认是否谨慎合理
公司2021年末应收账款账面余额25.51亿元，其中单项计提坏账准备的应收账款余额22.22亿元，占比87.13%，三年以上的应收账款账面余额19.20亿元，占比75.27%。主要原因如下：
一是由于2011年以来宏观经济增速放缓，GDP增幅呈下滑态势，中国经济进入“新常态”。2020年以来的新冠肺炎疫情对中国经济社会发展带来前所未有的冲击，产业链供应链循环受阻，中国经济面临的不稳定不确定因素显著增多。自2012年开始，我国机床行业消费额亦呈持续下降趋势。受上述宏观经济环境等综合因素影响，公司下游客户近几年经营环境普遍较为困难，资金链偏紧，导致公司催款难度不断加大，回款速度受到较大影响，公司单项计提应收账款及三年以上应收账款不断增加。
二是下属子公司进入破产清算程序导致单项计提坏账准备应收账款及三年以上应收账款占比较大。2021年12月8日，优工业被依法裁定进入破产清算程序，并由上海市君悦律师事务所担任管理人，接管优工业日常事务管理及破产清算工作等，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，因优工业全部活动已被管理人接管，公司失去对优工业的控制权，根据上述准则判断，不再将其纳入合并报表范围，公司对优工业及其下属子公司应收账款不再进行合并抵消。公司对优工业及其下属子公司应收账款余额合计15.33亿元进行单项计提，占公司整体单项计提坏账准备的应收账款68.97%，其中三年以上应收账款余额12.42亿元，占公司整体三年以上应收账款的64.71%。
综上所述，公司通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失的简化模型，对于有客观证据表明已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失；对于经单独测试未发生减值的应收账款，及当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。本报告期，公司按照会计政策对各类应收账款进行减值测试，按照测试结果计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分、适当，符合公司实际情况。
公司2021年末，单项计提坏账准备的应收账款余额占比87.13%，三年以上的应收账款账面余额占比75.27%，与同行业企业对比情况如下：
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从上表来看，公司单项计提坏账准备的应收账款账面余额占比较高，但整体应收账款坏账准备计提比例处于同行业企业整体水平范围内，三年以上应收账款账面余额占比亦处于同行业企业整体水平范围内，符合行业整体客观情况。
根据《企业会计准则第14号一一收入》中第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司严格参照上述准则规定，在客户取得相关备件、机床产品等控制权后确认收入，确认谨慎合理。
（2）说明你公司对优工业（含其子公司）应收账款的具体内容，包括但不限于形成原因、形成时间、金额、减值计提情况等，并结合前述主体经营状况、公司会计政策等因素，说明是否存在以前年度未能识别减值迹象、减值计提不充分的情形，以及对其应收账款没有全额计提减值的原因
优工业成立于2013年4月。2013年至2015年，优工业作为公司主要对外销售单元，业务模式为从公司下属生产制造企业采购机床产品后对外销售。2016年以后，为积极探索机床全生命周期服务业务和产融结合新模式，优工业转型为服务公司，业务模式调整为从公司下属生产制造企业采购机床产品后对外租赁，并围绕租赁业务开展全生命周期服务业务。由此，公司下属生产制造企业由于设备销售等业务往来，形成应收账款15.33亿元。
由于优工业已被法院裁定进入破产清算程序，公司按照破产清算清偿率测算上述应收账款可收回金额。破产清算清偿率的测算方式为结合其资产项目变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及税费等项目的前提下估算。公司按照上述清偿率计算应收账款可收回金额，以谨慎性原则，对应收账款计提坏账准备共计14.72亿元。
优工业为公司原下属全资子公司，属于公司关联方单位，以前年度均为正常经营状态。根据公司会计政策，对关联方应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合按照6.00%的预期信用损失率计提坏账准备，公司对合并范围内关联方计提的坏账准备在合并报表层面予以抵消。不存在以前年度未能识别减值迹象、减值计提不充分的情形。
（3）说明你公司对沈阳机床进出口有限责任公司美国公司等三家公司应收账款的具体内容，包括但不限于形成原因、形成时间、金额、减值计提情况等，说明对其全额计提减值的原因及合理性
公司按欠款方归集的期末应收账款金额前五名中，除优工业及其下属子公司外，其余三名为沈阳机床进出口有限责任公司美国公司、沈阳瑞施达国际贸易有限公司、辽宁瑞科工贸有限公司，具体情况如下：
沈阳机床进出口有限责任公司美国公司，为沈阳机床原下属子公司沈阳机床进出口有限责任公司之子公司，主要负责在美国地区的整机、备件销售、技术咨询等多项业务。主要业务模式为从公司下属生产制造企业采购机床产品后对外销售。截至2021年末，公司对其应收账款期末余额5,358.83万元，主要形成于2013-2016年期间。
辽宁瑞科工贸有限公司为公司代理商，代理公司生产的各类机床产品,截至2021年末，公司对其应收账款期末余额5,053.66万元，主要形成于2019年初。
