星期六股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2022-059
星期六股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份数量为122,810,176股，占公司总股本的13.4993%；
2、本次限售股份上市流通日期为2022年5月16日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】167号）核准，公司向谢如栋发行86,736,007股股份、向方剑发行36,074,169股股份、向上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）发行6,814,145股股份、向上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）发行6,814,145股股份、向朱大正发行16,946,780股股份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）发行11,584,047股股份、向王可心发行10,684,580股股份、向中小企业发展基金（江苏有限合伙）发行10,483,297股股份、向东方汇富投资控股有限公司发行9,798,741股股份、向王磊发行8,176,974股股份、向王帅发行5,614,856股股份、向海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行4,701,760股股份、向马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,656,332股股份、向杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）发行4,088,487股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,815,921股股份、向杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,543,355股股份、向方海伟发行2,998,224股股份、向张颖发行1,514,254股股份、向宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,725,658股股份、向深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,725,658股股份、向深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） “安达一发行2,316,809股股份、向唐林辉发行2,180,526股股份、向杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,096,664股股份、向华安证券股份有限公司发行2,045,061股股份、向杜群飞发行1,589,967股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,044,243股股份、向姚胜强发行2,016,987股股份、向石惠芳发行1,989,730股股份、向北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,601,324股股份、向项立平发行1,512,740股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，星期六上述为购买资产非公开发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年4月25日。
具体内容详见公司于 2019年 4月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》等相关公告。
发行完成后，公司股本由398,921,895股增加至658,813,336股。
本次发行完成后至今，公司总股本变化如下：
1、2019年11月，公司向财通基金管理有限公司等5个发行对象非公开发行股票，募集配套资金449,359,978.20元，该次非公开发行股份于2020年1月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。发行完成后，公司股本由658,813,336股增加至738,487,091股。
2、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作已完成，新增限制性股票授予数量531.6432万股,于2021年4月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由738,487,091股变更为人民币743,803,523股。
3、经中国证监会出具的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号）核准， 公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司等7名特定对象发行人民币普通股（A股）166,037,692股。新增股份于2021年10月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本从743,803,523股增至909,841,215股。
4、公司于2022年3月3日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票合计91,440股的回购注销工作，本次回购注销完成后，股份总数由909,841,215股减少至909,749,775股。
截至本公告日，公司的总股本为909,749,775股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
根据星期六与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及谢如栋、方剑等30名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》，本次交易相关股份锁定期安排如下：
（1）谢如栋、方剑就本次交易中取得的星期六股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）朱大正等28名股东在本次交易中取得的新增股份自上市之日起12个月内不得转让。朱大正等28名股东所持股份已于2020年4月27日解除限售上市流通。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）其他承诺履行情况
1、本次交易过程中，本次解除限售股东所做其他承诺及履行情况如下：
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截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺
（1）根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
（2）承诺完成情况：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的遥望网络公司2018年度审计报告（立信中联审字[2019]D-0427号），遥望网络公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,836.95万元，超过承诺数836.95万元，完成率为105.23%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月21日出具的遥望网络公司2019年度审计报告（大华审字[2020]007313号），遥望网络公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,637.07万元，超过承诺数637.07万元，完成率为103.03%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的遥望网络公司2020年度审计报告（大华审字[2021]0010583)，遥望网络公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,654.89万元，超过承诺数654.89万元，完成率为102.52%。
此外公司聘请的审计机构还分别于2019年、2020年、2021年出具了《关于公司收购杭州遥望网络科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（立信中联专审字 [2019]C-0040号）、《星期六股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020]004277号）、《星期六股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2021]007128号），独立财务顾问华西证券股份有限公司也分别出具了《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》等核查文件。
根据上述审计报告、审核报告及核查意见，遥望网络承诺期业绩已经审计，为遥望网络当期经营业绩的真实反映，因此，谢如栋、方剑等业绩承诺方已完成遥望网络关于2018年、2019年和2020年的业绩承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年5月16日；
2、本次解除限售股份数量为122,810,176股，占公司总股本的13.4993%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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注：
1、由于谢如栋先生为公司董事长兼总经理，根据相关规定，其所持限售股份解除限售后，所持股份25%可以上市流通，剩余75%股份变更为高管锁定股锁定。
2、以上限售股份解除限售上市流通后，特定股东若有减持计划的，将根据相关规定的要求实施减持。
四、公司股份结构变动情况表
单位：股
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本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本核查意见出具日，星期六本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与星期六发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对星期六本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、公司股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二二年五月十一日
