芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-052

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股份回购的相关议案已经芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。

● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

● 回购股份数量：拟回购股份数量不低于50万股（含）且不超过70万股（含）

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币90.91元/股（含）。

● 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

● 相关股东是否存在减持计划： 除持股5%以上的股东熊立武以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2022年4月修订）》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致认可的独立意见。具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2022-044）。

2、根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2022年4月修订）》的规定，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股票的目的

为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股票的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票

（三）拟回购股票的方式

本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购的实施期限

1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购股份数量达到70万股，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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按回购价格上限90.91元/股和回购股票上限70万股进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币6,363.70万元（含）。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股票数量。

（六）拟回购股票的价格

本次拟回购股票价格的上限为90.91元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）拟用于回购股票的资金来源

回购股票的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限70.00万股测算，回购股份比例约占公司总股本40,845.833万股0.171%。若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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备注：以上股本总数为2022年4月13日可转债转股后的股本总数。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年3月31日，公司总资产642,239.89万元，流动资产505,071.55万元，归属于上市公司股东的净资产360,743.74万元。前述数据未经审计。

若按照本次回购股份数量上限70.00万股及回购价格上限90.91元/股计算，公司预计使用资金6,363.70万元，约占公司总资产的比重为0.99%、约占流动资产的比重为1.26%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.76%。

根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。公司回购股票拟用于实施股权激励计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股票预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

（2）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。

（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前 6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：

2021年11月17日-2021年12月23日，公司董事、实际控制人袁永彬先生通过集中竞价交易方式减持4,084,400股。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、 6 个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东（包括袁永彬、芜湖奇瑞科技有限公司、芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙））持有的公司股份未来6个月不存在减持计划；

5%以上股东熊立武未来6个月有相应减持计划，具体详见公司2022年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《伯特利股东减持计划公告》（公告编号：2022-002）。

若相关人员、股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股票后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。

本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

三、回购预案的不确定性风险

1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项

（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年4月29日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司2022年5月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-051）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

证券账户号码：B882840413 。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告；

4、关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

2022年5月12日