江苏万林现代物流股份有限公司
股票交易异常波动公告

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2022-024

江苏万林现代物流股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易连续3个交易日内（2022年5月9日、5月10日、5月11日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

● 经公司自查并向公司控股股东及实际控制人问询，公司、公司控股股东、公司实际控制人均不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

2022年5月9日、5月10日、5月11日，本公司股票交易连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前生产经营活动正常，日常经营情况及外部环境均未发生重大变化。

（二）重大事项情况

经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人函证核实，截至本公告披露日, 除了在指定媒体上已公开披露的信息外，公司、公司控股股东、公司实际控制人均不存在其他涉及本公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司核实，公司未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，公司不存在其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东及实际控制人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）公司股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，属于股票交易异常波动，公司股价短期波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）2022年4月29日，公司披露了2021年年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了保留意见的《2021年度审计报告》（天健审〔2022〕5168号）。

（三）2022年4月29日，公司披露了2021年年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕第5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易于2022年5月5日起被实施其他风险警示。

（四）截至本公告披露日，公司控股股东共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）累计质押公司股份26,600,000股，占其所持股份比例28.59%，占公司总股本比例4.20%。具体内容详见公司于2022年1月29日披露的《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2022-002）。2022年3月1日，因保全需要，上海金融法院根据法律规定对共青城铂瑞所持公司股份3,581,307股进行司法标记，所持公司股份66,445,057股进行司法冻结，累计被冻结数量70,026,364股，占其所持股份比例75.26%，占公司总股本比例11.06%。具体内容详见公司于2022年3月2日披露的《关于控股股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2022-005）。上述公司控股股东股份被质押及冻结事项暂未对公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理产生重大影响。

（五）截至2022年4月1日，公司及子公司累计在诉案件涉案金额合计人民币439,413,942.25元。具体内容详见公司于2022年4月1日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-007），因部分案件尚未开庭审理，部分案件尚未作出判决，公司目前暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。部分案件对公司其他应收款的可回收金额可能产生一定影响。公司将持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月12日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2022-023

江苏万林现代物流股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2021年年度报告

的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0296号）（以下简称“《工作函》”），要求公司进一步补充披露相关信息。公司收到《工作函》后高度重视，及时组织相关人员对《工作函》提出的问题逐项进行了认真的核查。现就《工作函》中的有关问题回复如下：

1.年报显示，公司2021年发生信用减值损失1.94亿元，其中，对其他应收款新增计提1.82亿元。公司贸易代理业务形成应收部分客户大额或长账龄款项约5.80亿元，其中，应收微山湖大运3.22亿元。目前，公司与微山湖大运相互起诉对方。年审会计师认为无法确定公司贸易代理业务产生的应收款项的款项性质及商业性质、与微山湖大运间往来款项相关会计处理的恰当性，并对财务报告出具保留意见。请公司核实并说明：（1）上述贸易代理业务客户的名称、与上市公司是否存在关联关系或其他资金往来，公司与上述客户的合作背景、合作内容、业务模式、结算方式等；（2）公司对上述客户形成的应收款项近三年的金额、账龄、是否逾期及逾期金额、坏账计提情况等；（3）结合上述其他应收款项已逾期的情况，审慎评估并说明，前期相关业务收入确认是否符合企业会计准则的规定；（4）年审会计师无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性。请年审会计师发表意见。

回复：

(一)上述贸易代理业务客户的名称、与上市公司是否存在关联关系或其他资金往来，公司与上述客户的合作背景、合作内容、业务模式、结算方式等

1.与山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司煤炭代理业务

(1) 山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司基本情况

山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（曾用名山东省微山湖矿业集团大运煤焦炭销售有限公司，以下简称“微山湖大运”）成立于2005年，实缴资本1,000万元，注册地为山东省微山县，股东为朱思龙、张强、朱思利。经营范围：批发煤炭；焦炭、建筑材料（不含木材）、煤矿设备、五金交电、普通劳保用品、化工产品（不含危化品）的销售；煤矸石加工销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际控制人及经营人员为朱思利。

微山湖大运和公司不存在关联关系，在合作期间除预付煤炭采购款、保证金及其他和煤炭业务相关款项外，不存在其他资金往来。

(2) 公司和微山湖大运合同签订情况、业务模式及结算方式

2013年-2015年期间，公司和微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架协议》，约定公司向微山湖大运预付煤炭款，微山湖大运向公司销售煤炭后，协助公司销售给其指定客户华电国际电力股份有限公司及其关联方（以下简称“华电公司”）。同时，微山湖大运及朱思利、陈玉芳承诺：华电公司对公司的债务，微山湖大运及朱思利、陈玉芳承担连带担保责任。朱思利、陈玉芳以其名下部分房产设立抵押，为微山湖大运履约提供担保。在此期间，公司采用信用证、现金转账等方式向微山湖大运预付煤炭采购款，预付时计入其他应收款借方。公司收到微山湖大运提供的送货凭据及发票时计入其他应收款贷方，同时根据和华电公司的结算单据计入其他应收款借方，差额确认为当期收入。收到华电公司煤炭款时计入其他应收款贷方。其他应收款一微山湖大运期末余额核算公司煤炭代理业务预付款项。

2016年-2018年期间，公司和微山湖大运签订《代理销售协议》、《煤炭代理销售协议》，由公司向微山湖大运预付煤炭采购款，微山湖大运交货后由公司代理销售给微山湖大运指定的电煤客户。公司以实际垫付款项金额按照年息12%的标准向微山湖大运收取综合管理费（若全年度煤炭开票量达到400万吨及以上，则可按照年息10.8%的标准收取综合管理费）。在整个运营过程中，由微山湖大运负责电煤客户谈判、协商电煤销售合同条款，相关销售合同项下的权利义务均直接归属于微山湖大运，公司对相关电煤的价格、数量、质量以及其他合同内容均不承担任何责任，因合同履行的一切问题导致公司损失或受到电煤客户或者第三方索赔，微山湖大运应赔偿公司。委托代理合同期满，对于尚未销售的货物，微山湖大运应按照原价予以回购，但仍需支付相关的代理费和综合管理费。朱思利、陈玉芳以其名下部分住宅及办公物业作为抵押为微山湖大运履约提供担保。在此期间，公司采用信用证、现金转账等方式向微山湖大运预付煤炭采购款，预付时计入其他应收款借方。公司收到微山湖大运提供的送货凭据及发票时计入其他应收款贷方，同时根据与下游的结算单据计入其他应收款借方。收到下游煤炭款时计入其他应收款贷方。根据协议，公司结算应收综合管理费计入其他应收款借方同时确认收入。其他应收款一微山湖大运期末余额核算公司煤炭代理业务预付款项及确认的应收综合管理费。

2019年-2021年期间，公司和微山湖大运及朱思利签订《代理销售协议》，由公司向微山湖大运预付煤炭采购款，微山湖大运交货后由公司代理销售给客户。公司按照代理销售货物的数量，收取每吨固定金额（2019年8元/吨，2020年和2021年3元/吨）的结算差价作为代理业务收入。在整个运营过程中，由微山湖大运负责电煤客户谈判、协商电煤销售合同条款、相关销售合同项下的权利义务均直接归属于微山湖大运，公司对相关电煤的价格、数量、质量以及其他合同内容均不承担任何责任，因合同履行的一切问题导致公司损失或受到电煤客户或者第三方索赔，微山湖大运应赔偿公司。委托代理合同期满，对于尚未销售的货物，微山湖大运应按照原价予以回购，但仍需支付相关的代理费和综合管理费。朱思利、陈玉芳以其名下部分住宅及办公物业作为抵押为微山湖大运履约提供担保。在此期间，公司采用现金转账等方式向微山湖大运预付煤炭采购款，预付时计入其他应收款借方。公司收到下游结算单向下游开票后计入其他应收款借方，同时按照和下游结算价扣除每吨固定金额和微山湖大运结算计入其他应收款贷方，差额确认为当期收入。收到下游煤炭款时计入其他应收款贷方。其他应收款一微山湖大运期末余额核算公司煤炭代理业务预付款项以及确认的代理收入。

对于煤炭代理业务，在2019年之前，系由微山湖大运直接将货物发送给指定客户，公司委派业务员进行监管，核对货物名称及数量等；2019-2021年度，则由微山湖大运先将货物运送至公司的库场，由公司派驻仓库管理人员现场监管，货物交付客户后出具签收证明。

2.木材等贸易代理业务

(1) 客户情况及和公司关系

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(2) 业务模式及结算方式

公司进口木材等贸易业务的主要业务模式：公司根据与客户签订的《委托代理合同》，和客户指定的国外木材等供应商签订采购协议，向国外供应商通过开具信用证、TT付款等方式支付货款。货物经海关报关进口后，销售给客户或客户指定的第三方。

公司在为客户向国外供应商承兑信用证、TT付款同时确认其他应收款借方，向客户或客户指定的第三方销售回款时确认其他应收款贷方。公司按照约定的代理费率确认代理费收入及按照约定的利率确认仓储管理服务费收入时确认其他应收款借方。其他应收款期末余额核算公司尚未收回的贸易代理业务款，以及根据代理合同约定应收取的代理费、仓储管理费。

对于木材等贸易代理业务，木材进口后到指定港口及仓库，由公司派驻仓库管理人员现场监管，客户提货时，由公司出具放货通知到港口及仓库，客户提货后出具签收证明。对于交货期限，合同中未明确约定。

(二)公司对上述客户形成的应收款项近三年的金额、账龄、是否逾期及逾期金额、坏账计提情况等

1.2021年末，上述客户贸易代理业务款项具体情况如下：

单位：万元

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[注1]合同未明确约定煤炭交货时间，下同。

[注2]朱思利、陈玉芳以其名下房产为公司151,545,880.00元范围内债权提供了抵押担保。

[注3]由于微山湖大运和公司目前正处于诉讼阶段且金额较大，暂无法对可收回金额作出合理估计。

2.2020年末，上述客户贸易代理业务款项具体情况如下：

单位：万元

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3.2019年末，上述客户贸易代理业务款项具体情况如下：

单位：万元

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(三)结合上述其他应收款项已逾期的情况，审慎评估并说明，前期相关业务收入确认是否符合企业会计准则的规定；

1.微山湖大运煤炭代理业务收入确认政策

公司和微山湖大运及朱思利签订《代理销售协议》，由公司向微山湖大运预付煤炭采购款，微山湖大运交货后由公司代理销售给客户。公司按照代理销售货物的数量，收取每吨固定金额的结算差价作为代理业务收入。公司应收微山湖大运的余额由预付微山湖大运煤炭采购款和根据合同确认的应收代理费收入等构成。

2.木材等代理业务收入确认政策

公司与客户签订代理合同，客户委托公司向其指定的海外供应商采购木材等，公司与指定的海外供应商签订采购合同，并通过开具信用证或电汇方式代客户支付采购货款、手续费、海运保险费、进口增值税等。公司按照约定的代理费率确认代理费收入及按照约定的利率确认仓储管理服务费收入。公司其他应收款的余额由支付的贸易代理业务款、应结算的代理费及仓储管理费等构成。

3.近三年上述客户收入确认情况

公司贸易代理业务应收款项余额由支付的代理业务采购款、确认的代理费及仓储管理费等构成，其中代理费及仓储管理费系贸易代理业务收入的主要组成部分。

2019-2021年度，公司对上述客户收入确认情况如下：

(1) 微山湖大运煤炭代理业务收入确认

2019-2021年度，公司对微山湖大运确认收入分别为941.38万元、378.47万元、59.51万元。

(2) 木材等代理业务收入确认

2019-2021年度，公司对上述木材等贸易代理客户确认木材等代理业务收入分别为313.51万元、353.50万元、70.06万元。

对于确认的收入，公司复核仓储管理费及代理费的计算过程，并抽取部分样本复核了仓储管理费及代理费的累计余额，相关收入系按照合同约定的结算方式确认，收入确认符合企业会计准则的相关规定。

(四)年审会计师无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性。

1.年审会计师出具保留意见的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

(1) 2021年12月8日，微山湖大运以民间借贷纠纷为由向济宁市微山县人民法院提起诉讼，要求公司返还自2015年4月至2016年3月期间以资金周转、经营为由陆续从微山湖大运借得的款项85,000,022.00元。公司于2022年2月21日向济宁市微山县人民法院递交管辖权异议申请书，微山湖大运诉争的借款实际上是双方煤炭采购合同履行过程中的资金往来的一部分，不存在借贷的合意，且双方不存在借条、借款合同等证据证明借款合同关系成立和履行的基本事实。公司认为微山湖大运没有证据证明双方之间借贷关系的成立，双方的基础法律关系为采购合同关系，济宁市微山县人民法院对前述案件不享有管辖权。基于上述事实，公司向济宁市微山县人民法院提起管辖权异议申请，请求济宁市微山县人民法院将前述案件移送靖江市人民法院予以审理。2022年4月7日，微山县人民法院驳回公司对该案件管辖权提出的异议，公司对该裁定不服提起上诉，向济宁市中级人民法院提交管辖权异议上诉状。

公司为加快应收款项的回收，公司及子公司江苏万林木材产业园有限公司于2022年3月17日将微山湖大运及陈玉芳、朱思利起诉至泰州市中级人民法院，要求微山湖大运返还垫付货款309,942,966.81元（暂定）并支付资金占用利息1,000万元（暂定），并要求陈玉芳、朱思利对以上债权承担连带保证责任，公司及子公司江苏万林木材产业园有限公司对陈玉芳、朱思利名下不动产以折价或拍卖、变卖方式所得价款在煤炭价款151,545,880.00元范围内并及于其他款项、违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用享有优先受偿权。

截至2021年12月31日，公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项32,159.78万元，已计提坏账准备1,460.12万元。截至审计报告日，该案件尚在审理中，虽然年审会计师核查了上述款项形成的相关合同、收付款单据、提货单、案件情况说明等相关资料，但是对上述账面应收款项的可收回金额以及可能返还微山湖大运的金额仍无法获取充分适当的审计证据。

(2) 公司与客户开展贸易代理业务的主要业务模式为：公司根据与客户签订的《委托代理合同》，为客户采购木材、煤炭、钢材等提供贸易代理服务，根据约定，公司先行预付部分采购款项给相关的货物供应商，包括但不限于开具信用证、现金转账等方式，货物经海关报关进口后，销售给客户或客户指定的第三方。截至2021年12月31日，公司及其子公司由贸易代理业务形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项57,970.25万元。对于该等应收款项，虽然年审会计师核查了款项形成的相关合同、收付款单据、提货单等相关凭据，但是对该等应收款项的款项性质（是贸易代理业务款，还是其他性质的款项）和商业实质仍无法获取充分适当的审计证据。

2.年审会计师无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容

(1) 年审会计师无法获取充分、适当的审计证据的原因

年审会计师无法获取充分、适当的审计证据的原因主要系：

1) 上述部分客户营业执照已被吊销、经营异常或者被列为失信执行人，或注销，无法配合审计人员进行函证确认、走访及提供相关资金穿透流水。具体如下：

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2) 上述太仓汇聚建材有限公司等客户，不愿配合审计人员进行函证确认、走访及提供相关资金穿透流水。

3) 因新冠疫情的影响，万林物流部分子公司处于封控状态，较多资料被封控在办公室，年审会计师仅获取了贸易代理业务余额形成的部分资料进行核查。

(2) 未能获取的审计证据内容

年审会计师无法获取的审计证据内容主要有：上述客户贸易代理业务余额形成所及的证据，包括但不限于代理合同、采购合同、信用证及银行回单、海关增值税缴款凭证、提单、放货单及签收单；向上述客户的催款记录、上述客户的询证函回函、对上述客户的走访、对上述客户贸易代理实施穿透的资金流水等。

3.相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性

年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以对账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额以及可能返还微山湖大运的金额、应收部分客户大额或长账龄款项的款项性质（是贸易代理业务款，还是其他性质的款项）和商业实质作出判断，因而无法确定上述事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。年审会计师认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对其他应收款、信用减值损失、递延所得税资产、所得税费用等项目产生影响，年审会计师合理估计该等错报不会影响公司退市指标、风险警示指标，也不会导致公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，年审会计师就该等事项发表了保留意见。

2.年报显示，控股子公司裕林国际2021年度亏损2亿元，亏损额较大，故公司报告期内对相关资产组计提减值。年审会计师认为公司对裕林国际及其下属子公司的管控存在重大缺陷。请公司补充披露：（1）裕林国际近三年的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因及经营运转情况；（2）结合上述问题，说明该资产组中相关商誉、无形资产及存货等计提减值的具体金额，上述资产出现减值迹象的时点，相关减值计提的依据或测算过程及相关减值计提是否充分；（3）请结合公司在财务、业务、人员等方面的安排，说明公司能否对裕林国际实施有效管控；（4）请公司全面自查内部控制制度设计和运行情况，并就年审会计师发现的上述问题及公司所存在其他内部控制问题作出详细披露，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。

回复：

(一)裕林国际近三年的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因及经营运转情况；

1.裕林国际近三年的资产负债表、利润表及现金流量表如下：

资产负债表

人民币元

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利润表

人民币元

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注：净利润和年报披露净利润的差额为受商誉计提减值准备影响金额，在裕林国际公司单体里不体现商誉减值相关损失。

现金流量表

人民币元

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2.裕林国际大幅亏损的主要原因及经营运转情况

如上表，2019-2021年裕林国际经营业绩有较大下降，其中2020年度较上年同期收入下降30.79%，2021年度较2020年度收入下降49.26%。主要原因为疫情造成的全方面影响，包括（1）派驻加蓬当地人员长期无法回国且经历疫情爆发，严重影响当地员工工作积极性，国内也无法新派驻合适人员到加蓬。（2）从2020年3月到2021年底，加蓬采取了一系列疫情防控措施，包括设置路卡、宵禁、限制通勤车乘坐率等方式，导致每天的有效工作时间较短。（3）由于疫情防控措施的影响，柴油、配件等生产必须物资无法及时到达工作场所，价格上涨。其中柴油价格上涨了约15%且从有信用期变更为需要预付采购款，给公司造成较大经营压力。（4）国际物流效率严重低下导致的出货量下滑。加蓬自2020年第二季度初开始面临集装箱严重短缺，海运费翻倍增长，滞箱费增加等问题。（5）行政效率低下导致公司当年的采伐批准时间延迟等。

裕林国际2021年度经营毛利率为-19.28%，主要原因系营业收入大幅下滑而营业成本下降较小所致。营业成本构成主要为木材砍伐及加工所发生的职工薪酬、折旧摊销、油费、运输费、加工费及砍伐外包费，合计占当期成本的68%。其中职工薪酬、折旧费（占比22%）系固定成本，波动较小；油费、运输费（占比23%）因单位成本上涨总额有小幅下降；加工费和产量下降同步下降。受固定成本波动较小和耗材及运费单位成本上升影响，公司主营业务成本下降幅度较低。

由于全球疫情发展的不确定性，公司木业砍伐的作业量仍将受到一定限制，短期将对公司持续经营净利润产生不利影响。

(二)结合上述问题，说明该资产组中相关商誉、无形资产及存货等计提减值的具体金额，上述资产出现减值迹象的时点，相关减值计提的依据或测算过程及相关减值计提是否充分；

2021年底，裕林国际资产组计提减值准备金额如下表：

人民币元

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如上所述，受全球贸易环境及疫情影响，裕林国际经营业绩大幅下滑，毛利率从2019年32.67%下降到2020年15.56%及2021年-19.28%，且2021年出现大额经营亏损。资产负债表日，鉴于对裕林国际经营业绩产生重大影响的全球贸易环境及疫情尚未出现明显好转，林地持续处于低产能利用率运营状态，国际物流不通畅问题仍然严重，公司判断裕林国际资产组存在整体减值迹象。

1.存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

裕林国际账面存货计划直接对外销售，采用可变现净值=预估销售价格-运输费-报关及海关费-出口关税-海运保费-其他销售费用计算可变现净值。比较存货成本和可变现净值孰低，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2.林地砍伐权及商誉减值测试

根据公司会计政策的规定，资产负债表日，公司对裕林国际资产组进行了减值测试，并据此计提减值准备。

根据公司聘请的天源资产评估有限公司出具的天源咨报字【2022】20030号《裕林国际木业有限公司股东全部权益价值测算报告》，按照收益折算模型测算裕林国际公司资产负债表日全部股东权益价值为44,195万元，裕林国际公司整体未来现金流量现值为44,696万元。

资产负债表日裕林国际公司未来现金流量现值扣除营运资金后资产组预计可收回金额为363,518,149.66元，和资产组账面价值497,789,699.54元的差额134,271,549.88元确认为林业砍伐权资产减值准备。

资产负债表日商誉减值准备的增加系裕林国际林业砍伐权在非同一控制下企业合并日评估增值产生的应纳税暂时性差异减少155,202,561.61元（含计提的资产减值准备134,271,549.88元及当期摊销），根据当地所得税税率30%确认的递延所得税负债相应减少 46,560,768.48元，按持股比例55%计算的归属于母公司的商誉减值准备增加 25,608,422.67 元。

(三)请结合公司在财务、业务、人员等方面的安排，说明公司能否对裕林国际实施有效管控；

报告期内，公司对裕林国际实际控制措施：

1.根据2017年6月签订的股权转让协议，公司通过持有裕林国际公司55%的股权成为裕林国际公司的控股股东，从股权上形成控制。相关股权交易的对价已支付完毕。

2.裕林国际董事会成员包括黄智华、沈励、张黎萍、许杰、邹勤共五人，其中黄智华、沈励、张黎萍系公司派驻董事，董事人数占多数。

3.公司派驻法语翻译兼财务监督人员一人参与裕林国际的管理。

4.公司财务部门复核裕林国际季度、半年度、年度财务数据。

5.公司聘请会计师事务所对裕林国际年度财务数据实施审计工作。

如上所述，公司从股权、治理层、经营层、财务都对裕林国际实施了管控。

(四)请公司全面自查内部控制制度设计和运行情况，并就年审会计师发现的上述问题及公司所存在其他内部控制问题作出详细披露，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。

针对年审会计师提出的内部控制问题，公司整改如下：

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3.公司2021年第四届董事会第十四次会议中，公司独立董事倪龚炜、孙爱丽、赵一飞对年度报告相关议案均放弃表决。2022年3月2日，公司公告称控股股东共青城铂瑞与原控股股东上海沪瑞在股权协议转让交易中存在分歧，其所持公司部分股份被冻结。我部已发出监管工作函，督促公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，切实维护上市公司生产经营稳定，做好年度报告编制及披露工作。请公司和相关董事补充披露：（1）独立董事对2021年年报相关议案弃权的具体原因；（2）相关董事是否对年度报告签署确认意见，若未签署确认意见，是否违反了《证券法》第 82 条的相关规定；（3）控制权发生变更后，公司在业务和人员调整方面的具体安排，以及如何确保公司生产经营稳定以及董事会顺利运行。

回复：

(一)独立董事对2021年年报相关议案弃权的具体原因

独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额，以及公司及其子公司形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项的款项性质和商业实质，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据，因此独立董事无法保证公司编制的2021年年度报告及其摘要真实、准确、完整，对公司2021年年报相关议案弃权。

(二)相关董事是否对年度报告签署确认意见，若未签署确认意见，是否违反了《证券法》第82条的相关规定

公司董事、监事、高级管理人员均签署了关于2021年年度报告的书面意见。除独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜外的其他董事、监事、高级管理人员均保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整；独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜出具《关于第四届董事会第十四次会议相关议案的说明》，明确“独立董事无法保证公司编制的2021年年度报告及其摘要真实、准确、完整”，理由是：独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据。公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露《2021年年度报告（修订稿）》及《2021年年度报告摘要（修订稿）》，补充披露独立董事上述关于2021年年度报告的相关确认意见，不存在违反《证券法》相关规定的情形。

(三)控制权发生变更后，公司在业务和人员调整方面的具体安排，以及如何确保公司生产经营稳定以及董事会顺利运行

2020年、2021年原控股股东上海沪瑞实业有限公司共进行了三次股权协议转让，转让完成后公司控股股东为共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”），公司控股权完成变更。截至目前，在生产经营方面，近年来受国内外经营环境变化影响，公司除实时优化调整了部分贸易及贸易代理业务外，公司主营业务及生产经营未产生重大变化。公司人员变动方面，公司董事、监事、高级管理人员及关键核心技术人员除董事长、总经理、财务总监因控股权变更和个人辞职发生变化外，未出现其他董监高人员和关键核心技术人员发生重大变动的情形。公司现有董事9名，其中非独立董事6名，控股股东共青城铂瑞的代表董事3名，分别为董事长樊继波，董事、总经理郝剑斌，董事、财务总监于劲松。自控制权发生变更后截至本回复公告之日，公司董事会共召开10次会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，全体董事对提交董事会审议的各项议案认真审阅，对公司治理及经营管理的重大事项作出了科学决策，保证了董事会顺利运行。面对现状，公司董事会将不断加强董事、监事及高级管理人员履职培训，提升履职的专业水平，发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司管理层将进一步强化内部控制体系，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，加大对子公司管控力度，确保公司各项经营活动正常进行，推动公司持续、稳定、健康发展。

4.年报显示，公司2021年营业收入约5.8亿元，同比降低19.59%；营业成本为4.2亿元，同比降低1.74%，综合毛利率为27.51%，同比下降13.17个百分点。前期，公司毛利率常年维持在40%以上。请公司：（1）补充披露近三年前五大客户的名称、销售额及占比，是否存在关联关系；（2）补充披露近三年前五大供应商的名称、采购额及占比，是否存在关联关系；（3）结合行业发展趋势、产品成本及售价情况，分产品披露毛利率大幅下降的主要原因及合理性；（4）说明相关影响因素是否将持续对公司业绩产生不利影响及应对措施，并充分提示风险。

回复：

(一)补充披露近三年前五大客户的名称、销售额及占比，是否存在关联关系；

2021年度

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2020年度

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2019年度

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如上表，前五大客户销售额占公司营业收入的比例较低，未形成对单一客户重大依赖。

(二)补充披露近三年前五大供应商的名称、采购额及占比，是否存在关联关系；

2021年度

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2020年度

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2019年度

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如上表，前五大供应商的采购额占采购总额的比例较小，未形成对单一供应商的重大依赖。

(三)结合行业发展趋势、产品成本及售价情况，分产品披露毛利率大幅下降的主要原因及合理性；

2021年度公司整体毛利率大幅下降主要是营业收入结构变化及其中自营木材销售毛利率大幅下降所致。公司近三年主营业务收入构成及毛利率变化如下：

2021年度

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2020年度

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2019年度

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如上表，公司的主要毛利来源为装卸业务、贸易代理及木材销售。其中装卸业务收入持续增长的同时保持毛利率稳定。受疫情及衍生的物流不通畅等各方面影响，木材进口业务在2020年度和2021年度成交量有所下滑。

（1）公司进口贸易业务量从2019年度的377万方下降到2020年度310万方、2021年度173万方，导致公司贸易代理业务收入2020-2021年度分别同比下降28.25%及52.98%。但由于贸易代理业务的成本构成主要为人工费用、银行各项费用等固定成本，仅同比下降9.65%及0.20%，导致贸易代理业务毛利率从2019年的92.64%下降到2020年的90.7%及2021年的80.33%。

（2）公司木材销售业务主要为公司位于非洲加蓬共和国的林业砍伐对国内及国际销售收入，受疫情及国际物流影响，加蓬林地及工厂长期处于低产能利用率运营状态，并伴随经常性宵禁停工。2020年度、2021年度木材生产及销售量大幅下滑，其中2019-2021年度原木采伐量分别为23.60万方、18.20万方及15.07万方，板材加工量分别为11.70万方、7万方及3.42万方。导致2020年度及2021年度木材销售收入同比下降30.79%及52.35%。同时由于成本构成中物料成本、运费上涨，人工及折旧等固定成本波动小，木材销售成本仅分别下降13.61%及29.59%，导致木材销售业务毛利率从2019年的32.67%下降到2020年的15.95%及2021年的-24.20%。

上述因素综合影响公司整体毛利率下降到27.51%。

(四)说明相关影响因素是否将持续对公司业绩产生不利影响及应对措施，并充分提示风险。

如前述，公司近两年木材贸易业务（自营及代理）受国际环境、疫情及物流重大影响，业务收入及毛利率都大幅下滑，对公司整体毛利率产生了不利影响。公司积极采取措施，包括优化代理业务客户，探索多种林地经营方式，开拓新客户渠道等各种措施，努力降低上述变化对公司整体经营业绩的影响。但由于国际整体经营环境的变化及疫情、物流影响的持续，预计将在短期内持续对公司业绩产生不利影响。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司

2022年5月12日