浙江昂利康制药股份有限公司
2021年度股东大会决议公告

2022-05-12 来源：上海证券报

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2022-057

浙江昂利康制药股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项参与度，本次股东大会审议的部分议案对中小投资者实行单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；

2、本次股东大会无否决或修改议案情况；

3、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2022年5月11日下午14：00

网络投票时间：2022年5月11日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月11日上午9：15 至 9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年5月11日上午9：15至2022年5月11日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室

3、会议召集人：浙江昂利康制药股份有限公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

5、会议主持人：半数以上董事共同推举董事吕慧浩先生主持本次股东大会现场会议

会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

公司股权登记日股份总数为95,946,819股，其中公司回购股份2,060,000股，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，公司有表决权股份总数为93,886,819股，出席本次会议的股东及股东代表8名，代表有表决权的股份数为44,810,249股，占公司有表决权股份总数的47.7279%。其中：

1、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表6名，代表有表决权的股份数为44,808,749股，占公司有表决权股份总数的47.7263%。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东共2名，代表有表决权的股份数为1,500股，占公司有表决权股份总数的0.0016%。

3、参加投票的中小投资者情况

本次股东大会参加投票的中小投资者及股东代表共3名，代表有表决权的股份数为376,500股，占公司有表决权股份总数的0.4010%。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意44,810,249股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

2、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

3、审议通过了《2021年度财务决算报告》

4、审议通过了《2021年度利润分配预案》

其中，中小投资者的表决情况为：同意376,500股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

5、审议通过了《2021年年度报告及摘要》

6、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

7、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意44,809,649股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9987%；反对600股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0013%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意375,900股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的99.8406%；反对600股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.1594%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

8、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

9、审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

10、审议通过了《关于修改〈投资和融资决策管理制度〉的议案》

11、审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

12、审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

13、审议通过了《关于修改〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

14、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

15、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

16、审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

关联股东嵊州市君泰投资有限公司、方南平、吕慧浩、杨国栋回避表决，其持有的股份不计入有效表决权股份数。

表决结果：同意679,650股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.9118%；反对600股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0882%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

17、审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

关联股东嵊州市君泰投资有限公司、方南平、吕慧浩、杨国栋回避表决，其持有的股份不计入有效表决权股份数。

18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

关联股东嵊州市君泰投资有限公司、方南平、吕慧浩、杨国栋回避表决，其持有的股份不计入有效表决权股份数。

19、审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》

三、律师出具的法律意见

本次会议经浙江天册律师事务所律师现场见证，并出具法律意见，认为：昂利康本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《浙江昂利康制药股份有限公司股东大会议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《2021年度股东大会决议》

2、《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2021年度股东大会法律意见书》

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

2022年5月12日

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2022-053

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2022年5月6日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2022年5月11日在公司办公楼二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中董事长方南平先生、董事吴哲华先生、独立董事莫卫民先生和独立董事袁弘先生以通讯方式参与表决。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由副董事长吕慧浩先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署〈技术转让（技术秘密）合同〉并组建合资公司暨关联交易的议案》

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事吕慧浩先生回避表决，董事长方南平先生作为吕慧浩先生的一致行动人亦回避表决。

具体内容详见2022年5月12日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署〈技术转让（技术秘密）合同〉并组建合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

独立董事就公司与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署《技术转让（技术秘密）合同》并组建合资公司暨关联交易事项进行了事前意见，并发表了独立意见，监事会就公司与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署《技术转让（技术秘密）合同》并组建合资公司暨关联交易事项发表了同意意见，具体内容详见2022年5月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年5月30日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议提交股东大会的第一项议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2022年5月12日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会

2022年5月12日

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2022-054

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2022年5月6日以电话或直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年5月11日以现场结合通讯表决的方式召开，其中赵林莉女士以通讯方式参与表决。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会主席潘小云先生主持本次会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署〈技术转让（技术秘密）合同〉并组建合资公司暨关联交易的议案》

经审查，我们认为：公司拟与中南大学、湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，符合公司发展战略规划及未来研发布局，有助于提高公司可持续发展能力。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司事项。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

监事会

2022年5月12日

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2022-052

浙江昂利康制药股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日披露的《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中已详细披露了本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的决策、审批程序。敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

2、截至本公告日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项，本次重大资产重组工作正在有序进行中。

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟通过发行股份方式购买甘红星等21名交易对手方合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司61.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。

二、本次重大资产重组的进展情况

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年3月28日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司分别于2022年3月28日、2022年4月2日在指定信息披露《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-023）。

2022年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同时，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年4月13日开市时起开始复牌。具体内容详见公司于2022年4月13日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

自本次交易预案披露以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各方正在就本次交易方案进行协商、论证和确认。目前，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。

三、风险提示

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否取得前述审批、批准或核准以及最终取得审批、批准或核准的时间存在不确定性。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前，每30日公告一次本次交易的最新进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。鉴于公司本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会

2022年5月12日

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2022-055

浙江昂利康制药股份有限公司

关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司

共同签署《技术转让（技术秘密）合同》

并组建合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署〈技术转让（技术秘密）合同〉并组建合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“关联方”或“科瑞生物”）作为共同受让方和让与方中南大学签署《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、关联交易概述

基于公司发展战略和未来研发布局，为增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，公司拟与关联方科瑞生物作为共同受让方和让与方中南大学签订《技术转让（技术秘密）合同》（以下简称“《技术转让合同》”），与科瑞生物共同受让“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果（以下简称“标的技术成果”），并组建合资公司，积极探索在医药创新技术平台领域的早期研究。

《技术转让合同》中约定技术转让费总额为叁亿元人民币，支付形式按首期款+里程碑付款+后期商业获益提成形式支付，合资公司将作为受让标的技术成果的具体项目实施主体。公司与科瑞生物拟以自有或自筹资金按50%:50%出资比例共同设立合资公司，该合资公司注册资本为2,000万元人民币，后续，双方将根据项目实际研发进度等情况调整注册资本。

公司副董事长、副总经理吕慧浩先生担任科瑞生物董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次与科瑞生物共同签订《技术转让合同》且组建合资公司事项构成关联交易。

公司于2022年5月11日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署〈技术转让（技术秘密）合同〉并组建合资公司暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，在审议该议案时关联股东将回避表决，若该议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权公司董事长或管理层签署相关的文件并办理合资公司设立的相关事项。

董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方及关联交易方基本情况

（一）交易对方中南大学基本情况：

中南大学是直属教育部的全国重点大学，是首批进入国家“211工程”重点建设的高校，也是国家“985工程”部省重点共建的高水平大学，“世界一流大学”A类建设高校。

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（二）关联交易方科瑞生物的基本情况如下：

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1、科瑞生物最近一期财务数据情况

单位：万元

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注：以上科瑞生物财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、科瑞生物股权结构

截至2022年4月12日，科瑞生物的总股本为71,497,667股，5%以上股东及其持股比例情况如下：

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注：以上股东持股情况来自科瑞生物于2022年4月12日在全国中小企业股份转让系统披露的《收购报告书》。

（三）关联关系

科瑞生物系公司联营企业，公司副董事长、副总经理吕慧浩先生在科瑞生物担任董事，科瑞生物与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。

中南大学与公司不存在关联关系。

（四）经查询，科瑞生物、中南大学不属于失信被执行人。

（五）履约能力分析

公司、科瑞生物及中南大学资信情况良好，各方已具备充分的履约能力。

三、拟设合资公司的基本情况

1、公司名称：以工商行政管理部门的最终核准结果为准

2、注册地址：湖南省长沙市

3、注册资本：2,000万元人民币

4、股权结构

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后续，公司与科瑞生物将根据项目实际研发进度等情况调整注册资本。

四、拟签署技术转让合同的主要内容

受让方（甲方）：浙江昂利康制药股份有限公司（甲方1）、湖南科瑞生物制药股份有限公司（甲方2），以上合称“甲方”

让与方（乙方）：中南大学

（一）标的技术成果内容和转让方式如下：

1、标的技术成果的内容：本合同所定义的“新型药物递送系统的组成及其制备方法”。

2、转让方式：乙方向甲方转让标的技术成果，甲方分步向乙方支付转让费。甲方付清全部转让费之后，即独家享有标的技术成果。

（二）为保证项目顺利实施，乙方应分步向甲方交付本合同附件所列清单全部内容。

（三）乙方交付技术资料的时间、地点、方式如下：

1、交付时间：本合同签署后10日内，交付附件1和附件2；在甲方支付第一期首期款200万元之后3日内交付附件3。

2、交付地点：乙方所在地。

3、交付方式：纸质文件和内容一致的电子版文件一并交付。双方授权代表当面交付，由甲方指定的履约代表签收。甲方对文件审核后，如需乙方补充资料，甲方应在收到资料后10个工作日内，要求乙方补交。乙方应该在收到甲方要求补交文件通知后10个工作日内补交相应的文件资料。

（四）甲方受让之后，对标的技术成果的权利范围如下：

1、权利空间范围：全球范围

2、甲方在本合同签署且支付第一期首期款200万元后，有权就标的技术成果申请专利，拥有相对应的专利申请权人、专利权人署名权。同时可以有就标的技术成果进行实施的权利。

3、除本协议另有约定外，甲方在本合同签署且技术资料交付全部完成后，即独家享有标的技术成果使用权和处置权、以及独家享有相应的全部知识产权。

4、甲方在付清全部转让费之后，拥有标的技术成果涉及项目及临床批件等再次转让权，并且系标的技术成果所涉及项目的“药品上市许可持有人”的唯一持有者，享有所有权、署名权和转让权等一切权利。

5、在保证乙方权利的同时，甲方有权研究、开发、商业化和以其他方式利用受让标的技术成果。

（五）乙方承诺

1、在交付给甲方之前，乙方对标的技术成果的核心内容采取了严格的保密措施，此前未将标的技术成果核心内容向乙方团队之外任何单位或个人披露过。而且，实际从事与标的技术成果研究工作和知识产权保护工作以外的任何第三人未知晓标的技术成果的核心内容。

2、乙方对本次交易标的技术拥有完整的所有权。本次交易标的技术成果不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。乙方转让本次交易标的已经履行了相应的内部审批程序。

3、乙方负责保管所交付标的技术成果的原始资料，以备查。

4、本合同签署后，乙方不得对转让的技术成果申请专利、或进行处置，但甲方书面同意的除外。

（六）甲乙双方就本合同项下的知识产权相关事项的约定如下：

1、乙方承诺自己是标的技术成果的合法及唯一拥有者，并保证交付给甲方标的技术成果完整且能达到预定目标（在本合同附件2中载明的预定目标）。乙方承诺标的技术成果为乙方自行研发所得，经初步检索后确认具备专利法意义上的新颖性、创造性。

2、在甲方向乙方支付第一期首期款后，乙方应立即同步向甲方说明如下内容：与标的技术成果相关的，尚未递交专利申请的技术交底材料列表和主要技术内容，以及与标的技术成果之间的关系，并且及时、完整答复甲方的尽职调查和询问。

3、在乙方交付附件3且编制完成专利申请所需文件之后，甲方应当在7个工作日之内提交专利申请。专利申请的费用由甲方负责。专利申请文件的终稿应当经过乙方共同审核后，甲方才可以提交。乙方愿意对标的技术成果的专利申请的准备、专利申请提交和审查过程为甲方提供必要协助和配合。乙方保留第一发明人的署名权。

4、乙方就该技术成果开展的相关研究工作，经过甲方允许后可以发表科研论文。科研论文的作者署名权归乙方。

（七）在本合同履行过程中，如果发生标的技术成果被甲乙方之外的他方不正当使用或者非正常公开的，知晓一方应及时通知另一方，并积极商讨应对措施。

（八）甲方向乙方支付技术转让费及支付方式为：

1、转让费总额为叁亿元人民币。组成形式为，包括但不限于：首期款+里程碑付款+后期商业获益提成。

2、转让费具体支付方式和时间如下：

（1）首期款

首期款的总金额为人民币陆佰万元（RMB600万元），其中：在双方签署协议且乙方按照本合同附件1、附件2的清单完成技术资料交付之日起10日内由甲方向乙方支付第一期首期款人民币贰佰万元（RMB200万元），在乙方按照附件3的清单完成技术资料交付且专利申请获得国家专利局受理之日起10日内由甲方向乙方支付第二期首期款人民币叁佰万元（RMB300万元），第三期首期款人民币壹佰万元（RMB100万元）在第一个专利授权之日起10日内由甲向乙方一次性付清。

（2）里程碑付款

①里程碑付款按以下方式进行：

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②甲方应当将临床试验的进展情况随时向乙方披露，让乙方充分知晓；

③每一项里程碑付款在相对应的里程碑事件发生后30个工作日内予以支付；

④如果甲方或者甲方关联方（甲方关联方指能够控制甲方的公司、甲方控制的公司或与甲方受同一控股股东控制的公司，下同），在标的技术成果的基础上开发的产品超过1个，或者在同1个产品上发生超过1个适应症的临床试验，导致叠加发生上述里程碑事件，则此情况下：

A若所有进入临床试验的产品均未达到获得批准药品上市这一里程碑节点的，里程碑付款不叠加支付，仅按照里程碑进度最快的产品支付对应的里程碑款项；

B若进入临床试验的某一产品达到获得批准药品上市这一里程碑节点的，则仅按该等达到获得批准药品上市这一里程碑节点的产品支付对应的里程碑付款，其他产品不叠加支付；

C若达到获得批准药品上市这一里程碑节点的产品为两个或两个以上，则达到上市这一里程碑节点的产品均可叠加支付对应的里程碑付款，但支付的总额不超过本合同条款约定的转让费总额。

⑤特别说明：根据④之C，只要获批上市这一里程碑事件发生，即使没有发生前面全流程里程碑事件，甲方也应当按照总价13000万元的总额（含前期已支付的部分里程碑款项）向乙方支付全流程里程碑付款。如果获批上市这一里程碑事件叠加发生（即多个产品获批上市），则里程事件付款也应当相应叠加，但支付的总额不超过本合同条款约定的转让费总额。

（3）商业获益提成

商业获益包括但不限于基于标的技术成果衍生的产品销售收入、相关专利（或技术成果）许可收入、专利（或技术成果）转让收入、专利质押融资收入、或者专利（或技术成果）作价入股等情况产生的收入。若甲方已支付的商业获益提成和首期款、里程碑付款的合计数达到本合同条约定的转让费总额的，则甲方无须再向乙方支付商业获益提成。

①其中销售收入是指基于出售标的技术成果的产品产生的收入，甲方按以下方式向乙方支付销售提成：

A若年度净销售额为5亿元人民币以下（含5亿），则支付该年净销售额的20%作为销售提成；

B若年度净销售额超过5亿元人民币，则支付该年净销售额的30%作为销售提成；

C“净销售额”是对全部标的技术成果衍生的产品产生的销售而言，并且甲方及其关联方均称为“销售方”。包括任何销售交易中出售或以其他方式供应该等产品所产生的出售金额。此概念区别于利润。

D甲方应于每年12月31日之后的30日内向乙方书面公布上一年度的销售数量和净销售额。并于乙方出具发票后15个工作日之内向乙方支付相应的销售提成。

②如果甲方有意将标的技术成果或衍生相关的专利向除甲方关联方以外的第三方进行许可、再次转让、质押融资或作价入股的，若甲方尚未按照本合同条款约定付清全部转让费总额的，则在该系列任意事件发生之前，甲方均应当事先得到乙方的履约代表的书面同意，否则乙方有权要求甲方赔偿包括但不限于预期可得利益在内的全部损失。乙方“预期可得利益”计算方式为转让费总额（人民币叁亿元）减去已经支付款项；若甲方已按照本合同条款的约定付清全部转让费总额的，则甲方将标的技术成果或衍生相关的专利对外许可、再次转让、质押融资或作价入股的，无须事先征得乙方的同意。

甲方将标的技术成果或衍生相关的专利对其关联方进行许可、转让、质押或作价入股等，无须事先征得乙方的同意，但须履行告知义务。同时，甲方应继续履行本协议项下包括但不限于付款义务在内的合同义务，且应向乙方提交相应受让关联方有关与甲方一起向乙方承担本合同义务的承诺函。若甲方尚未按照本合同条款的约定付清全部转让费总额的，则甲方及其关联方仍应当按的约定按里程碑进度和商业获益提成比例向乙方支付转让款。

3、转让费上限：

甲方对乙方支付的转让费总额达到人民币叁亿元整之后，甲方对乙方不再有转让费支付义务。但甲方支付转让费达到叁亿元整以后，乙方仍应按本合同的约定履行相应承诺和义务。

4、甲乙双方应自行承担其因在本合同项下直接或间接取得的收益分成而须缴纳的所有税费。

5、本合同项下的甲方所有付款均应通过银行电汇方式付至乙方指定的银行账户。

6、双方确认，如果本合同技术转让费部分来自于销售额提成的，乙方有权查阅甲方有关的会计账目，但查阅范围仅限于与标的技术成果所产生的销售额数据的会计账目。对此，乙方应签署保密承诺书。

7、甲方应及时支付转让费，每逾期一周，除应支付当期合同款外，需另外向乙方支付当期合同款百分之一的违约金。如果逾期超过3个月，甲方仍未支付乙方到期合同款，则视为甲方根本性违约，乙方除要求支付违约金之外，还有权选择要求甲方归还全部相关知识产权（包括但不限于相关技术秘密、专利申请权、专利权等）。

乙方应及时完成交付本合同附件所列技术资料，每逾期一周，需向甲方支付甲方已付款项（如有）的百分之一作为违约金。如果逾期超过3个月，则视为乙方根本性违约，甲方除要求支付违约金之外，还有权要求解除本合同并要求乙方返还甲方已付款项（如有）。

（九）甲方应当积极实施标的技术成果，使其产生应有的价值，但项目实施仍应以甲方实际发展需求为基础开展。

甲方应当在本合同专利申请获得受理后60日内开始实施标的技术成果；逾期未实施的，应当及时通知乙方并予以合理解释，征得乙方认可。甲方逾期30日未实施标的技术成果而未得到乙方书面同意的，乙方有权要求解除本合同，乙方要求解除合同的，则有权收回本合同转让技术的相关知识产权和后续开发权利且不退还甲方已支付款项。

（十）双方确认，在本合同履行中，任何一方不得以妨碍技术进步的方式限制另一方的技术竞争和技术发展。

（十一）双方确认，履行本合同应遵守的保密义务如下：

1、为签订及履行本合同，一方从对方获得或知悉的与本合同相关的信息，包括但不限于本合同条款、相关文件与技术资料、对方的商业成果以及对方其他专有或带有机密性质的信息，该方均负有保密义务，除了为正当目的使用需要外，不得擅自向第三方披露。每一方均同意，该方及其关联方将仅在必要知晓的基础上向该方的雇员、专业顾问、被许可方以及该方关联方的雇员、专业顾问提供或允许前述人士获悉另一方的保密信息，并且前述人士就该等保密信息所承担的保密义务和不使用义务应不低于该方根据本协议所承担的保密义务和不使用义务；

2、标的技术成果的保密：在本合同的签订之前、之后或签订过程中，任何一方及其关联方应使转让技术和转让产品（包括专有技术）的无论作为整体或者一部分均处于保密状态，其谨慎程度至少应与该方为防止其自身具有类似重要性的其他保密信息泄露所采取的谨慎程度相同，除非得到另一方的书面同意，不得将转让技术或转让产品的内容公开或泄露给第三方（但专利申请涉及的公开除外），并承担泄密带来的不利后果。

3、保密期限为本合同生效之日起30年，无论本合同是否被提前撤销、解除或终止，双方保密义务仍应执行。

（十二）后续开发成果归属：

1、甲方有权利用乙方标的技术成果进行后续研究开发，并且有权利使用该技术成果进行任意方面的研究，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。如果因为该“新的技术成果”是基于标的技术成果衍生而来的，则该“新的技术成果”依然被认定为与标的技术成果相关，且甲方在对该“新的技术成果”进行后期开发过程中如果产生本合同约定的里程碑付款事件，视为本合同的付款条件成就，若甲方尚未按照本合同条款的约定付清全部转让费总额的，则甲方应继续履行本合同约定的支付义务，若甲方已按照本合同条款的约定付清全部转让费总额的，则甲方无须再向乙方支付任何其他费用。该“基于标的技术成果衍生而来的新的技术成果”是指：本合同附件1、2、3所指“特定的新型药物递送系统”的核心成分（A、B或C及其类似物）的化学结构类似的替代品，或衍生品，或对“特定的新型药物递送系统”的反应条件、载药量、适应症、给药方式、工艺、配比等进行优化后的方法或其他成果。

2、在事先征得甲方书面同意的情况下，乙方有权对让与甲方的技术成果进行后续研究。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，凡依赖标的技术成果及其衍生专利的新的技术成果，归甲方所有。甲方可按相关规定，给予乙方的发明人发明奖励（不抵扣本合同转让费）。凡不依赖标的技术成果及其衍生专利的新的技术成果，归乙方所有，与甲方无关。

（十三）甲方每90日与乙方沟通一次关于标的技术成果的实施进展，甲方允许乙方参与该转让技术后期的开发及应用工作，在该标的技术成果后期的开发和应用中，甲方根据乙方人员的贡献，自愿给予相应的奖励和酬金（不抵扣本合同的转让费）。

（十四）本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确认。

（十五）本合同的期限及违约责任：

1、本合同有效期为30年。除合同约定或法定的事由外，甲方不得单方解除或终止本合同，否则甲方应赔偿乙方的全部损失，且乙方有权要求标的技术成果的相关知识产权（包括但不限于相关技术秘密、专利申请权、专利权等）和后期获益权利归还乙方所有。

除合同约定或法定的事由外，乙方不得单方解除或终止本合同，否则标的技术成果及相关知识产权及一切权益均归甲方所有，甲方有权单方继续相关项目，如因乙方单方解除或终止本合同给甲方所造成的全部损失，应由乙方向甲方进行赔偿。

2、发生以下情形的，约定相应的解除合同的条件和/或违约责任：

（1）如果因甲方经营状况等客观原因出现无法继续实现标的技术成果的应有价值的情况，则乙方有权选择解除本合同，并有权要求标的技术成果的相关知识产权（包括但不限于相关技术秘密、专利申请权、专利权等）和后续获益权利归还乙方所有，乙方可以选择归还甲方已支付的费用或者允许甲方按其已支付的金额与转让总价款的比例享有本款所述之相关知识产权对应的权益。

（2）如因标的技术成果技术上存在缺陷导致本合同目的无法实现的，甲方或乙方均有权选择解除本合同。本合同按本条解除后，乙方无须返还甲方已支付的款项，甲方按其已支付的金额与转入总价款的比例享有本款所述之相关知识产权对应的权益。

（3）若乙方提供的标的技术成果侵犯第三方权益，乙方应作为侵权方承担全部法律责任。如发生相关知识产权纠纷，影响甲方正常利用标的技术成果的，则在纠纷解决期间本项目暂停实施；若经司法机构终审裁决认定存在侵权或最终未能与第三方达成和解，则甲方有权解除合同，乙方应退还甲方支付的所有款项且无权主张任何标的技术成果后续权益及收益。

（十六）双方确认，发生不可抗力，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同。

（十七）双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，依法向上海仲裁委员会申请仲裁。任何一方为了维护自身合法权益，采取诉讼措施而产生的仲裁费和/或诉讼费、财保费、律师费、差旅费、调查取证费等，由违约方承担。

（十八）项目实施主体

各方同意，本项目由甲方1和甲方2按50%: 50%的比例分担费用及享有项目权益，并由甲方1和甲方2按50%: 50%出资比例成立合资公司作为标的技术成果的具体项目实施主体。

五、涉及关联交易的其他安排

本次公司与科瑞生物组建合资公司不涉及人员安置、土地租赁问题、债务重组等情况。

六、本次签订《技术转让合同》并组建合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次签订《技术转让合同》并对外投资暨关联交易的目的

核酸药物具有治疗效率高、药物毒性小、特异性强和应用领域广等突出优点，有望成为继小分子化学药和抗体类药物后第三大类型药物，而药物递送系统则是核酸药物成药的关键技术之一。

公司本次拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让合同》，并与科瑞生物共同受让中南大学原创拥有的“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果，是公司经过审慎研究后的决策，植物源胆固醇是药物递送系统的重要组成成分之一，通过受让上述技术成果形成具有自主知识产权的核心技术，并结合科瑞生物已在植物源胆固醇领域形成的技术优势，有助于公司加快新型药物递送系统的产业化开发和应用，有助于公司在生物医药领域的拓展，能有效增强公司的可持续发展能力。

（二）本次签订《技术转让合同》并对外投资暨关联交易存在的风险

1、本次受让的新型药物递送系统及制备方法的技术成果尚未正式向专利管理部门申请专利，专利的申请和授予尚存在不确定性。

2、本次受让的技术成果尚处于技术验证和早期研究阶段，鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，上述技术成果存在不能达到项目目标的可能性风险。即使未来上述项目的研发取得成功，与之相关的药品亦在国内获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。

3、因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次对外投资暨关联交易完成后可能存在预期效益无法实现的风险。

对此公司将密切关注上述技术成果的专利申请、研发和相关药品的注册申报状态及行业发展动态，积极防范和应对上述风险。

（三）本次签订《技术转让合同》并对外投资暨关联交易对公司的影响

本次拟与科瑞生物共同受让标的技术成果，并使用公司自有或自筹资金组建合资公司，符合公司发展战略和经营发展规划，符合公司全体股东的利益，有助于公司积极拓展生物医药领域，实现公司可持续发展，增强公司综合竞争力。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，短期内亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。

七、当年年初至披露日公司与科瑞生物之间发生的关联交易

本年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司未与科瑞生物发生关联交易。

八、独立董事、监事会意见

1、独立董事事前认可意见：

经审查，我们认为：公司拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，是为丰富公司研发管线，符合公司发展战略和研发布局，有助于提高公司可持续发展能力。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

2、独立意见：

经审查，我们认为：公司拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，符合公司发展战略规划，有助于公司积极拓展生物医药领域，增强公司可持续发展能力。本次关联交易定价公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、监事会意见

经审查，我们认为：公司拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，符合公司发展战略规划及未来研发布局，有助于提高公司可持续发展能力。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

5、《技术转让（技术秘密）合同》。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会

2022年5月12日

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2022-056

浙江昂利康制药股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月11日（星期三）召开第三届董事会第十七次会议，会议决定于2022年5月30日（星期一）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2022年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第十七次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2022年5月30日（星期一）下午14:30开始，会议为期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月30日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年5月30日上午9:15至2022年5月30日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。

（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）股权登记日：2022年5月24日（星期二）

（九）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截至2022年5月24日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）特别提示和说明

1、上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年5月12日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的第一项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：

2022年5月25日至2022年5月26日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

（二）登记方式：

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，持代理人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡（或持股凭证）进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月26日下午16:30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（三）登记地点及会议联系方式：

登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼）

联系人：王燕红

联系电话：0575-83100181

传真：0575-83100181

电子邮箱：ir@alkpharm.com

邮政编码：312400

（四）会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、第三届监事会第十四次会议决议

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会

2022年5月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月30日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月30日上午9:15，结束时间为2022年5月30日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2022年5月30日（星期一）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

■

说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：委托人身份证件号码

或统一社会信用代码：

委托人股东账号：委托人持股数量：

受托人（签字）：受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

16版信息披露