珠海华发实业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-034

珠海华发实业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、2019-2021年公司少数股东权益大幅增长，主要是公司引入合作方共同开发项目，少数股东方资本金投入增加，与房地产行业趋势吻合，符合公司实际情况。2021年少数股东新增投入所涉项目大多尚在建设初期未产生利润，少数股东资金投入与项目利润结算存在跨年时间性错配，因此少数股东ROE偏低。公司不存在与少数股东不同比例分配的情形，对少数股东不存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形。

2、2021年末公司在关联财务公司存款余额193.37亿元，主要为活期存款，可自由支配，且存款利率较高。2021年，公司根据政策导向控制有息负债规模，对关联财务公司借款进行了较大规模的偿还，从而贷款余额同比大幅下降。公司及下属子公司根据经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款业务。2021年末，在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款，从财务公司贷款较多的公司在财务公司的存款余额不高。

3、因房地产行业特性，项目拿地至开盘间隔期间资金投入占用大，适度负债推动公司业务增长是行业内公司常见的发展策略。2019-2021年公司经营规模持续增长，需要大量资金用于土地储备与项目开发建设，因此经营与投资活动现金流净额为负。2021年末公司资金充裕，资产优质，征信优良，授信额度充足，不存在偿债压力。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所发出的《关于珠海华发实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]第0268号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司及公司的审计机构对《监管工作函》中所提出的问题进行了认真核查和分析，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将《监管工作函》回复内容公告如下：

一、年报显示，公司较多项目采用合作开发模式。2019年-2021年，公司少数股东权益从235亿元增长至751亿元，同期归母净资产仅从198亿元增长至208亿元。2021年，公司归母净利润和少数股东损益分别为31.95亿元、14.82亿元，同比分别增长10.09%、下滑10.61%，对应的归母ROE和少数股东ROE分别为15.35%和1.97%。请公司补充披露：（1）主要项目的股权安排、合作方情况及其与公司的关联关系、各方的利益安排等，并在此基础上分析说明2019年起少数股东权益大幅增长，且增速显著高于归母净资产增速的原因及合理性；（2）分析2021年归母净利润和少数股东损益增长趋势不一致、归母ROE显著高于少数股东ROE的原因及合理性，是否存在公司与少数股东不同比例分配的情形，并说明原因；（3）结合前述问题，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形，公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。请年审会计师发表意见。

（1）主要项目的股权安排、合作方情况及其与公司的关联关系、各方的利益安排等，并在此基础上分析说明2019年起少数股东权益大幅增长，且增速显著高于归母净资产增速的原因及合理性；

公司回复：

1）少数股东权益大幅增长的原因及合理性

近年来，各地土地一级招拍挂市场需对报名主体进行评分，要求竞自持、竞配建、摇号中签等，竞买规则层出且多变，房企联合竞标，可以避免非理性竞争，获取溢价合理的土地。同时，在集中供地的背景下参与热点地块的竞拍需要的资金量极大，合作拿地也可以分摊减轻投资资金压力，在行业整体资金趋紧的环境下，房地产行业合作开发已成趋势。根据克而瑞统计，TOP100房企的整体销售金额权益比从2018年的81%，下降到2021年的70%。

公司积极引入战略投资方或优质房企合作方，并与合作方按照“共同投资、共担风险、共享收益、同股同权”的方式合作，既降低获取优质土地资源的成本，也充分利用各股东方的资金与品牌优势、开发与管理优势等形成资源合力，以提升项目运营能力、产品竞争力以及抗风险能力。

公司2019-2021年少数股东权益大幅增长，符合房地产行业整体趋势。截至2021年末，公司少数股东权益751亿元，相比2019年末增加516亿元，其中合作项目股东资本金投入的增加457亿元，是公司少数股东权益增长的最主要原因。主要项目的股权安排具体情况如下表：

金额单位：亿元

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注1：珠海城市建设集团有限公司于2020年因珠海国资整合，其股权划转入华发集团，从非关联方转化为关联方。

注2：部分项目有多个合作方，公司为最大股东。

为增强公司市场竞争力，推进公司战略布局，满足公司房地产项目拓展及后续开发建设需要，经公司董事局与股东大会审议通过，公司、公司关联方珠海华发城市运营投资控股有限公司及珠海城市建设集团有限公司按照各方持股比例共同对公司子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）累计进行三次现金增资合计597亿元，增资后各股东对海川公司的持股比例保持不变。海川公司作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司，上述增资进一步增强了海川公司在全国各区域进行房地产项目拓展的实力，有利于公司充分利用其拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，积极拓展项目以持续增加公司土地储备，并满足房地产项目开发建设资金需求，符合公司总体发展战略。按照海川公司章程约定，公司自2016年4月起对该子公司的财务和经营决策实施控制，将其纳入合并范围。2022年3月公司对海川公司进行了单一增资，增资后持股比例由49.75%变更为50.20%，成为单一最大股东。

上表统计了少数股东权益大于10亿元的主要非关联合作项目。2021年土地供应市场“两集中”政策出台，各地土地管理部门陆续加强了对土地款参拍资金的来源审查。为更有效控制合作项目资金风险，公司对新投资合作项目的股东长期资本金投入提升了管理要求，以加强项目自有资本金对地价的覆盖。同时，随着金融市场监管力度加强，融资方对项目的自有资金比例要求整体提高。为降低项目资产负债率，满足融资要求，公司存量合作项目的股东增加资本金投入的情况也相应增加。

2）归母净资产增速相对较慢的原因及合理性

截至2021年末，公司归母净资产208亿元，主要构成为股本21亿元、未分配利润和盈余公积137亿元、其他权益工具（永续债）39亿元、资本公积9亿元、其他2亿元。2021年末公司归母净资产较2019年末增加10亿元，主要变动为未分配利润增加36亿元，永续债减少25亿元。在资本市场房地产上市公司定向或公开募集权益性资金受限的情况下，公司归母净资产增长主要依赖各年度留存收益的积累，增长有限，因此少数股东权益增速显著高于归母净资产增速。

综上，公司2019年起少数股东权益大幅增长，与房地产行业整体趋势吻合，符合公司实际情况，少数股东权益增速显著高于归母净资产增速，具有合理性与客观性。

（2）分析2021年归母净利润和少数股东损益增长趋势不一致、归母ROE显著高于少数股东ROE的原因及合理性，是否存在公司与少数股东不同比例分配的情形，并说明原因；

公司回复：

2021年度公司归母净利润31.95亿元，同比2020年增长10.09%，归母ROE（简单平均）为15.28%。2021年度公司少数股东损益14.82亿元，同比2020年下降10.61%，少数股东ROE（简单平均）为2.52%。归母净利润、少数股东损益构成及变化情况见下表：

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因2021年公司结转交付的合作项目收入较2020年下降90.35亿元，合作项目的净利润同比2020年下降33.20%。公司与少数股东在合作项目上按持股比例同股同权分享净利，因此归母净利润中合资项目贡献同比减少6.11亿元，少数股东损益相应同比减少4.23亿元，符合项目实际情况。

2021年少数股东ROE低于公司归母ROE的主要原因有两个：一是2021年公司独资项目和投资收益合计23.12亿元，对归母净利润贡献比例达72%，这部分利润贡献与少数股东无关。二是因房地产项目投资开发周期长达数年，存在股东资金投入与项目利润结算的跨年时间性错配。2021年公司的少数股东投入资本金增加较大，投资的合作项目大多尚在建设初期并未交付结转，合资项目公司未产生利润，少数股东损益一般体现为亏损，也造成少数股东ROE偏低。如公司与深圳市润陇投资有限公司合作开发的项目，预计2023年可实现交付结转，2021年度少数股东投入资本金20.07亿元，项目2021年度亏损0.26亿元，2021年度少数股东损益也为亏损。

公司与合作方股东以“同股同权”方式合作，按持有的股权比例享有收益、承担亏损，不存在与少数股东不同比例分配的情形。

（3）结合前述问题，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形，公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

经自查，本公司对少数股东不存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形，因此公司对项目的收入和成本结算、计量无需考虑相关事项的影响。

年审会计师发表意见：

在2021年财务报表审计中，就少数股东权益、少数股东损益及其变动情况，我们实施的主要审计程序如下：

1、与管理层沟通，了解公司房地产项目合作开发背景、少数股东权益大幅增加的原因及合理性；

2、获取项目合作开发协议/公司章程等文件，审核分析合同协议中关于涉及股东权利与义务、利润分配、股东退出等主要条款，结合会计准则相关规定和公司经济业务实际情况，对管理层就金融负债和权益工具分类划分的合理性进行了检查；检查是否存在保底回购、强制/优先分红、对赌等条款的约定；

3、我们回顾并关注了以前年度已存在的少数股东权益在本期是否有新情况变化而导致会计处理的变化，重点检查了该类子公司工商变更相关的资料，询问公司与少数股东的合作情况是否存在变化；

4、我们检查了相关协议、工商信息报告、公司章程，核实检查项目公司少数股东在合作前是否与公司存在关联关系、少数股东的股权结构及股东性质；

5、结合相关协议、项目公司的开发结转情况以及少数股东进入和退出的时间，我们核实了公司归母 ROE 与少数股东 ROE数据计算的准确性。

经核查：

我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。公司2021年末少数股东权益金额、2021年归母净利润金额和少数股东损益金额计算准确。

公司2021年末少数股东权益大幅增长，且增速显著高于归母净资产增速，主要是公司引入合作方共同开发项目所致，与房地产行业趋势吻合，符合公司实际情况，具有合理性。

由于少数股东投入的各项目时间不同、持股比例不同、项目开发阶段不同等因素，导致公司2021年归母ROE显著高于少数股东ROE，符合房地产开发企业的特点，符合公司实际情况，具有合理性。

我们未发现存在公司与少数股东不同比例分配的情形。

我们未发现公司对少数股东存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形，因此公司对项目的收入和成本结算、计量无需考虑相关事项的影响。

二、年报显示，截至2021年末，公司合并报表货币资金账面余额499.94亿元，其中在控股股东控制的财务公司的存款余额193.37亿元，同比增长54%，贷款余额32.70亿元。请公司：（1）补充披露2021年在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司大额存款、以及贷款规模远低于存款规模的原因及合理性；（2）结合公司近三年在财务公司的存贷款情况，说明是否存在非经营性资金占用或其他侵占上市公司利益的情况；（3）结合公司货币资金内部控制相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效。请年审会计师对相关问题发表意见。

（1）补充披露2021年在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司大额存款、以及贷款规模远低于存款规模的原因及合理性；

公司回复：

公司与关联财务公司进行存贷款业务时，均严格依照公开、公正、公平的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。

2021年末公司在关联财务公司的存款余额193.37亿元，存款主要存放在建行、农行、中行、平安、光大和中信等银行，日均及最高存款余额分别为168.48亿元、325.70亿元。2021年度收到财务公司存款利息收入1.91亿元，平均利率1.15%。公司在财务公司存款主要为活期存款，可自由支配，不存在受限及潜在受限的情形。

2021年度公司在其他金融机构的活期存款利率为0.35%、协议存款利率一般为1.15%；在财务公司的平均存款利率为1.15%，高于普通活期存款利率。与在其他金融机构存款相比，在财务公司存款利率占优，公司可获得更多收益；集中资金存放在财务公司可以更好地确保流动性安全，便于加强头寸管理，因此公司在财务公司的存款规模较大。

贷款方面，2021年度财务公司对公司的融资成本区间为4.5%-6%，2021年末贷款余额32.70亿元。公司2021年度全部有息负债的融资成本区间为3.38%-9%，平均融资成本5.8%，从财务公司融资的成本处于市场合理区间。针对每笔融资业务，公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择提供贷款的金融机构，与在该机构的存款业务并无直接关系。

公司及下属公司根据经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款业务。2021年末，在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款，从财务公司贷款较多的公司在财务公司的存款余额不高。

（2）结合公司近三年在财务公司的存贷款情况，说明是否存在非经营性资金占用或其他侵占上市公司利益的情况。

公司回复：

公司2019、2020及2021年末在财务公司的存贷款情况见下表：

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从上表可以看出， 2019年、2020年末公司从财务公司贷款余额大于在财务公司存款余额。

在“三道红线”政策导向下，公司2021年按照“稳增长、调结构、防风险”的工作思路，稳健开展经营，有序控制有息负债整体规模，调整有息负债结构，严格审批新增融资。因关联财务公司主要服务内部成员单位，协商还款相对外部金融机构更为灵活，配合度更高，为及时落实政策导向，故2021年公司对财务公司的借款先进行了较大规模的偿还，与此同时，公司也在与其他贷款金融机构协商归还借款事宜。

公司不存在关联方或其他第三方非经营性占用公司资金的情形。公司存放在关联财务公司资金的对外划转，均由公司完成内部审批后发起，财务公司在获得公司有效付款指令后操作，不存在未经审批的对外转款，也不存在其他侵占上市公司利益的情况。

（3）结合公司货币资金内部控制相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效。请年审会计师对相关问题发表意见。

公司回复：

珠海华发集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为华发集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，定位企业集团财务公司司库功能，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三个方面开展业务，建立了完善的内部控制管理体系。财务公司自成立以来，坚持稳健经营，未发生过重大风险事件，目前已与12家银行实现了银企直连，获得“跨境人民币双向资金池业务”的试点资质和“延伸产业链金融服务试点业务”资质；近两年度监管评级结果均为1级，是珠海唯一一家1级财务公司，也是广东省（除深圳）四家1级财务公司之一，在全国财务公司行业中，各项核心经营指标均处于行业前1/5分位。

为加强对货币资金的管理，保证资金安全，防范资金工作舞弊风险，公司制定了《货币资金管理办法》、《货币资金岗位工作管理细则》、《资金工作操作指引》等系列管理制度与规范，对公司货币资金管理坚持不相容岗位分离、内部稽核、定期轮岗等原则，对资金工作明确职责分工、实行交叉管理、互相监督。公司对现金、银行账户、银行存款结算、资金重大事项报告等均有明确的内部控制相关规定，对资金的内部划转或对外支付，均须按照公司规定的分级授权体系履行合规审批后方予以安排。

公司对在财务公司的存款及相关资金结算业务管理，均严格按照以上管理规定执行。同时，因在财务公司存款属于关联交易，公司对其管理同时适用公司《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》等相关规范，并按照经公司股东大会审批通过的《金融服务协议》开展业务，均按规定履行了关联交易履约及报备管理、关联交易信息披露等工作。

根据银监会及上交所的相关规定，公司制定了《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，明确了对财务公司关联交易风险处置的组织机构及职责、信息报告与披露要求、风险处置程序的启动及措施等。公司指定专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行持续监督与评估，定期取得并审阅财务公司的月报，并要求财务公司的年度财务报告应由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，以上相关措施已被充分执行且有效。公司自与财务公司发生存款业务以来，资金安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足影响业务支付安排的情况。

年审会计师发表意见：

在2021年财务报表审计中，就公司在财务公司的存款、贷款及其变动情况，我们实施的主要审计程序如下：

1、获取2021年度公司在财务公司存款明细账、银行对账单，复核发生额、日均余额、最高存款余额、年末余额、利息收入金额的准确性；

2、获取2021年度公司在财务公司贷款明细账，结合贷款合同、银行进账单等文件复核发生额、年末余额、利息费用金额的准确性，核实公司征信措施及披露信息；

3、向财务公司函证2021年末存款信息、贷款信息、以及存款是否存在受限及潜在受限情形、或有负债情况，并取得全部回函；

4、获取公司章程和资金相关内部控制制度，了解公司与资金安全相关的内部控制制度，在2021年度内部控制审计中通过控制测试评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。

经核查：

我们未发现公司存放于财务公司截止2021年12月31日存款余额存在受限及潜在受限的情形。

公司按照实际经营需求开展存贷款业务，在同等条件下遵循利率从高原则选择存款存放机构，由于公司存量资金较多导致存放至财务公司存款较多；在贷款利率差异不大的情况，择优考虑贷款条件、获取的灵活与难易程度、时间等因素下，由于公司贷款规模减少导致财务公司贷款规模下降。因此，2021年公司在财务公司大额存款、以及贷款规模远低于存款规模与公司实际情况相符，具有合理性。

我们未发现存在关联方或其他第三方非经营性占用公司资金的情形，也未发现其他侵占上市公司利益的情况。

公司对财务公司存款均严格执行了相关货币资金、关联交易的内部控制和管理措施，未发现重大内控缺陷。

三、2019-2021年，公司每年的经营与投资活动现金流净额之和分别为-40.92亿元、-319.04亿元、-79.25亿元，筹资活动现金流分别为107.81亿元、487.86亿元和150.27亿元。截至2021年末，公司融资总额1367.88亿元。请公司：（1）结合公司的经营及流动性状况，补充披露过去三年经营与投资活动现金流之和每年均为负值的原因及合理性；（2）结合公司目前的负债规模与结构、货币资金情况、项目储备、销售及回款情况、融资能力等，分析公司的债务风险，及拟采取的应对措施。

（1）结合公司的经营及流动性状况，补充披露过去三年经营与投资活动现金流之和每年均为负值的原因及合理性；

公司回复：

房地产行业2019-2021年整体仍为稳定增长的发展趋势，根据国家统计局数据显示，近三年全国商品房销售面积复合增长率为1.51%，全国商品房销售金额复合增长率为4.43%，行业销售规模持续上升。2019-2021年公司销售额从923亿增长至1,219亿，复合增长率为14.9%；资产总额从2,341亿增长至3,351亿，复合增长率为19.6%；同期公司的经营业务增长高于行业整体增长。公司经营规模的增长产生持续资金需求，公司的经营与投资活动的现金流出主要用于并表项目公司与联合营项目公司的土地储备与房地产开发建设，近三年的经营与投资活动现金流情况如下表：

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出现上述情况的主要原因为：

一是因房地产行业项目开发特性，项目达到预售条件前需支付大额土地购置款及开发建设资金，拿地至开盘间隔时间长，资金投入占用大。2020年及以前，因市场融资环境整体较为宽松，公司具有较优的信用资质，融资成本不高，所以公司对融资额度管理也相对宽松。有息负债规模的适度增长，推动了公司整体业务增长，这也是行业内上市公司比较常见的发展策略。

二是公司近年主要投资布局一、二线城市，土地成本投入相对三、四线城市高，销售许可审批条件相对严格，项目开发前期资金投入的金额相对比三、四线城市高、时间长，现金回流时间相对晚，因此经营与投资活动合计现金流净额出现了小于0的情况。

公司近三年的经营与投资活动现金流之和虽为负值，但其资金不足并非均以融资性负债补充。公司较多项目采用合作开发模式，合作项目的少数股东方对项目的资本金投入是项目开发建设的重要资金来源，近三年合作股东投入项目的资本金流入分别为42.03亿元、109.82亿元、329.55亿元，计入“筹资活动现金流入”。此类少数股东方对项目建设的资金投入，并非融资性负债，实际也属于房地产项目经营与投资活动相关的现金流，如加计还原考虑，则2019及2021年的项目经营与投资活动相关的资金实为正流入。具体模拟计算过程详见下表：

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（2）结合公司目前的负债规模与结构、货币资金情况、项目储备、销售及回款情况、融资能力等，分析公司的债务风险，及拟采取的应对措施。

公司回复：

公司2021年末负债总额为2,591.66亿元，其中预收款项688.51亿元，其他经营性负债576.14亿元，有息负债1,327.01亿元（其中79%为长期债务）。公司按照“三道红线”政策导向，2021年积极控制融资规模与调整融资结构，总体有息债务规模稳中有降，同比2020年下降超10%；一年内到期的短期债务余额同比大幅减少近40%。

公司2021年末货币资金499.94亿，短期债务275.24亿元，现金短债比为1.5。扣除受限及房款监管资金后，可随时动用的货币资金412.04亿元，同比增幅28.79%，可全面覆盖短期刚性有息债务的兑付。公司的三道红线指标已提前达标转绿,整体流动性风险可控。

近年来，公司土地投资拓展成果显著，土储结构持续优化。公司采取聚焦战略，持续深耕粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群；项目拓展以核心城市、核心地段的城区盘为主。除继续扎根珠海外，加大对北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、苏州等地的投资布局，侧重开拓其他一线及二线重点城市的市场。2019-2021年公司累计新增项目储备1,801万平方米，累计新开工面积1,913万平方米，累计销售1,368万平方米，2021年末土储余额544万平方米。

2018-2021年，公司销售额从582亿增长至1,219亿，年均增长约36%，行业排名从51位上升至32位。同期，公司销售回款从347亿元增长至707亿元，年均增长约35%，经营性现金回流仍是公司业务持续增长的主动力。

公司征信优良，多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级，“主体展望稳定”，金融机构授信总额度1,867亿，不存在偿债压力。

新形势下，公司将持续从严管理融资额度，通过提升运营能力、加快销售回款、盘活低速资产、优化债务结构等一系列积极有效的经营与调整举措，深化经营与现金的精细化管理，推动公司持续平稳健康发展。

四、年报显示，公司其他应付款期末余额217.47亿元，其中往来及拆借款162.51亿元。其他应收款期末余额14.73亿元，其中信托保障金3.07亿元。请公司：（1）其他应付款中往来及拆借款的具体内容，包括但不限于前十大应付对象、是否为关联方、往来或拆借金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、利息安排等；（2）补充披露信托保障金的形成背景，包括但不限于缴纳比例、实际信托融资规模及利率、相应的会计处理。

（1）其他应付款中往来及拆借款的具体内容，包括但不限于前十大应付对象、是否为关联方、往来或拆借金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、利息安排等；

公司回复：

2021年末，其他应付款往来及拆借款主要包括以下两类：一是并表合作项目其他股东方对项目公司的股东借款投入；二是在充分预留项目建设所需资金后，公司从合营联营项目调用的闲置盈余资金。公司对前十大应付对象的往来及拆借款余额为68.08亿元，其中从联合营公司拆借44.04亿，合作项目其他方股东投入余额24.04亿，具体明细详见下表：

往来及拆借款前十大应付对象情况

金额单位：亿元

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*注：应付余额由多个项目构成，部分项目股东借款约定拆借利率为4.79%。

（2）补充披露信托保障金的形成背景，包括但不限于缴纳比例、实际信托融资规模及利率、相应的会计处理。

公司回复：

2021年末，公司应收信托保障金3.07亿元，已计提坏账准备0.25亿元。

按照《信托业保障基金管理办法》规定，公司向信托公司融资时需缴纳信托保障金，缴纳比例一般为信托发行或融资金额的1%，其中融资租赁业务缴纳比例大于1%，缴纳的信托保障金按活期存款利率计息。

截止2021年年末，公司信托融资规模为293.16亿，平均融资利率7.65%。公司信托融资款本金，按期限分别计入“短期借款”（一年以内到期）、“长期借款”（一年以上到期）和“一年内到期的非流动负债”（长期借款中将于一年内偿还的部分）科目；信托融资利息，按公司会计政策分别进行借款费用资本化（计入相关资产成本）或费用化（计入财务费用）处理。

五、根据年报，公司2019-2021年存货周转天数分别为2218天、1727天和2029天。截至2021年末，公司开发成本1736.99亿元，开发产品427.88亿元，其中28个项目在2017年及以前竣工，账面余额119.49亿元，公司本期计提存货跌价准备96.55万元。请公司：（1）结合自身经营战略、存货构成等，说明存货周转天数较长的原因及合理性，并补充说明公司主要存货项目近三年的去化情况；（2）结合主要项目的前期投入成本、物业类型、所在地区的房地产市场情况、周边可比楼盘价格、销售去化情况、减值测试情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

（1）结合自身经营战略、存货构成等，说明存货周转天数较长的原因及合理性，并补充说明公司主要存货项目近三年的去化情况；

公司回复：

2018-2021年，房地产行业所处的宏观经济环境复杂，城市市场分化加剧、行业梯队分化竞争、集中度明显。在2021年行业整体降速之前，公司采取了“立足珠海、面向全国”的积极发展战略，凭借良好的信用资质和精准深耕的投资布局，聚焦一线与重点二线城市，完成了全国化布局，有效减轻市场单一的波动风险，公司的销售规模从2017年的300亿元上升到1,200亿元，行业排名稳步上升至30强上下。

因公司近几年的全国性布局，对资产的前期投入较大，在为公司未来发展储备充分土地与开发项目的同时，公司的存货周转提速增长不明显，主要原因为：

1）房地产项目开发周期长，项目交付结转成本滞后于存货的前期投入，需要一定的转化周期。2017-2019年公司销售规模为300亿元-900亿元，而2019-2021年的交付结转主要来源于提前1-3年的销售安排，故公司的结转成本在百亿元规模上增长，相比同时期公司存货余额的千亿元增长规模，存货周转提速需要未来一定时期的销售及建设转化。

2）公司长期秉持精品战略，在项目产品定位与方案设计上花费资源较多、时间较长。公司坚持“品质中国、匠心筑家”，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，高度重视产品设计与开发建设质量，自2015年推出优+产品体系至今已迭代升级至4.0。公司60多个项目分别斩获广厦奖、鲁班奖、詹天佑奖、亚洲不动产奖、德国设计奖等国内外重要奖项和认证，项目在规划设计、建筑户型、园林景观、室内设计、工程质量等方面都深受各界好评，精耕细磨一定程度增加了产品开发周期。

3）公司深耕一线城市及重点二线城市，所在城市的土地与住房建设管理等部门对房地产项目开发管理严格，也一定程度上加长了项目的建造与交付工期。公司布局聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，相关区域经济发展水平较高，推行住宅建筑工业化力度较大，对预制装配式建筑面积比例要求较高，要求精装交楼的项目较多，项目的建造周期相对较长。同时，部分一线、二线城市对规划报建、销售许可的审批流程一般较长（部分项目要求现楼销售）、对项目竣备与交付验收管理严格，相比三、四线城市的存货周转略慢。公司2021年的存货构成如下表：

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注：城市分类参考多家研究机构的研究排行，其中一线城市包括北京、上海、广州；新一线城市包括武汉、杭州、苏州、南京、天津、西安、青岛、沈阳、郑州、佛山、成都、重庆；二线城市包括绍兴、温州、无锡、大连、嘉兴、金华、昆明、南宁、徐州、烟台、惠州、湛江、中山。

公司专注于“中而美”的企业战略，重视“行稳致远”，现金流管理稳健，没有刚性兑付的偿债压力，不追求过度的“高周转”、“快回笼”或者片面强调“快速去化”，而是根据产品项目的特点、所在城市、区域的长期发展与竞争趋势，合理制定产品的去化计划，以实现较优的盈利水平。

公司选取了存货余额30亿以上的项目，近三年的去化情况整体良好，有约1/3项目近三年去化率超过90%。

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注：销售去化率计算公式为销售面积/累计已取得预售证的可销售面积。带*的项目为2021年新开盘项目，取证时间较短，去化将随时间改善。

综上，公司的存货周转天数较长受公司的全国化布局提前投入、深耕一、二线城市战略、及筑造精品的经营理念等综合影响。为应对房地产行业的竞争态势、提升公司效益，公司近年已多措并举提升运营管理能力，包括实施产品系标准化、保障快速开工；建立项目快推机制、提速开工开盘；工程管理引进新工艺新流程、落实项目交付等。2021年度公司项目竣工面积628.40万平方米，同比2020年增长100%，工程建设提速效果明显。

（2）结合主要项目的前期投入成本、物业类型、所在地区的房地产市场情况、周边可比楼盘价格、销售去化情况、减值测试情况等，说明存货跌价准备计提的充分、合理性

公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于拟开发土地，以当年度市场平均出让价格减去相关税费后的金额，确定其可变现净值。

其中，对于涉及的重要测算参数主要包括：

A预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；

B项目估计的总投成本按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；

C估计销售费用依据历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合分析确定；

D相关税费按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计税负率。

公司超过90%的存货布局在一二线城市，土地市场及房地产市场价格维持整体平稳态势，加上精品战略下公司产品的市场认可度较高，成本费用精细化管控水平不断加强；开发项目的主要可售物业类型去化情况平稳，符合公司预期，周边竞品未对项目销售价格产生重大不利影响，且项目销售结算利润率较为稳定。经减值测试，除已计提跌价准备的部分已建成存货外，公司开发项目的可变现净值可覆盖存货余额。2021年末，公司计提的存货（开发产品）跌价准备余额为913.66万元。

公司开发产品中2017年及以前竣工的项目28个，账面余额119.49亿元，主要为历史项目的底商或车位库存。因项目拿地时间早，地价和建造成本不高，且大部分项目采取了边销售边进行短期租赁的经营策略，对照项目历史成交价格或周边楼盘市场价格，其可变现净值可覆盖存货余额。公司预计随项目入住率提升、业主家庭购车能力提高、商业成熟度提高，底商和车位将逐步实现去化。

金额单位：亿元

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注：可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。

年审会计师发表意见：

在2021年财务报表审计中，我们对公司存货减值实施的主要审计程序如下：

1、对财务人员进行访谈，了解各类存货可变现净值的具体确认过程及存货跌价准备计提的方法；

2、评价管理层计提存货跌价准备所选用的关键参数、市场数据等是否适当；

3、通过政府公开网站查询相关政策信息、查询并对比周边同类物业的销售价格等，评估存货项目所在地调控政策对拟开发产品可变现净值产生的影响；

4、将存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较、将截止2021年12月31日发生的成本与预算进行比较，以评价管理层预测的准确性；

5、对存货项目进行实地观察，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本是否出现重大变化；

6、执行重新计算程序，复核公司存货跌价准备计提是否正确；

7、检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当。

经核查：

我们认为公司近三年项目开发规模及对外合作投资项目持续增长，从而导致存货周转天数较长，具备合理性。

经核实公司主要项目的前期投入成本、物业类型、所在地区的房地产市场情况、周边可比楼盘价格、销售去化情况、减值测试情况等，未发现公司存在大额存货跌价准备计提不充分的情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○二二年五月十二日